证券代码:002132 证券简称:恒星科技 公告编号:201061

河南恒星科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知于2010年11月5日以直接送达、传真、电子邮件等形式发出,会议于2010年11月10日(星期三)上午9时30分召开。会议应出席董事九人,实际出席董事九人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

经审议,会议以记名投票方式表决通过了以下决议(独立董事郑锦桥先生、魏现州先生通过通讯方式进行了表决):

一、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

二、以同意9票,反对0票,弃权0票逐项表决通过了《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过3,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

4、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者,以及经中国证监会认可的其他合法投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

5、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日(2010年11月11日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于23.50元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

6、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、上市地点

在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金预计不超过72,410.8万元,募集资金投资于下列项目:

序号	项目名称	总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
１	年产１．５万吨超精细钢丝项目	７２，４１０．８	７２，４１０．８
合计		７２，４１０．８	７２，４１０．８

如实际募集资金低于拟投入募集资金,缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

10、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议,并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。

三、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了《关于审议非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见2010年11月11日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司非公开发行股票预案》。

四、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了《关于审议前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见2010年11月11日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

同时,由深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了《关于审议本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见2010年11月11日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告。

六、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为了保障公司非公开发行股票的顺利实施,提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜,包括以下内容:

(一)在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议和实际情况,具体决定和实施本次非公开发行股票方案,包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等;

(二)聘请与本次发行相关的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等;

(三)全权办理本次非公开发行股票申报事宜;

(四)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整;

(五)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续;

(六)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜;

(七)如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整;

(八)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

(九)本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

七、以同意9票,反对0票,弃权0票表决通过了《关于召开公司2010年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2010年11月26日召开2010年第五次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,审议以上第一、二、三、四、五、六项议案。

会议通知详见公司2010年11月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《河南恒星科技股份有限公司关于召开2010年第五次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2010062)。

上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司2010年第五次临时股东大会进行审议。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司

董事会

2010年11月11日

证券代码:002132 证券简称:恒星科技 公告编号:2010062

河南恒星科技股份有限公司关于召开

2010年第五次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开日期和时间

现场会议时间:2010年11月26日(星期五)14:30。

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年11月26日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2010年11月25日下午15:00至2010年11月26日下午15:00的任意时间。

(二)现场会议召开地点

现场会议召开地点:河南省巩义市伊洛北路121号公司会议室

(三)会议召集人

会议召集人:公司董事会

(四)会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的,其表决结果以第一次投票表决结果为准。

(五)股权登记日

股权登记日:2010年11月23日

(六)本次股东大会出席对象

1、截至2010年11月23日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;公司股东也可授权他人(被授权人不必为本公司股东)代为出席会议和参加表决;不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》(本议案需逐项审议);

(1)发行股票的种类和面值;

(2)发行方式;

(3)发行数量;

(4)发行对象及认购方式;

(5)定价基准日、发行价格;

(6)限售期安排;

(7)上市地点;

(8)募集资金数量和用途;

(9)本次发行前公司滚存未分配利润的归属;

(10)决议有效期限。

3、《关于审议非公开发行股票预案的议案》

4、《关于审议前次募集资金使用情况的专项报告的议案》;

5、《关于审议本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》;

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间:2010年11月25日上午8:00-11:30,下午13:00-17:00

2、登记地点:河南省郑州市金水路299号浦发国际金融中心D座1707公司证券部

3、登记办法:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2010年11月25日17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:362132;投票简称:恒星投票

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入投票;

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案		１００．００
１	关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案	１．００
２	关于审议公司非公开发行股票方案的议案	２．００
２．０１	（１）发行股票的种类和面值	２．０１
２．０２	（２）发行方式	２．０２
２．０３	（３）发行数量	２．０３
２．０４	（４）发行对象及认购方式	２．０４
２．０５	（５）定价基准日、发行价格	２．０５
２．０６	（６）限售期安排	２．０６
２．０７	（７）上市地点	２．０７
２．０８	（８）募集资金数量和用途	２．０８
２．０９	（９）本次发行前公司滚存未分配利润的归属	２．０９
２．１０	（１０）决议有效期限	２．１０
３	关于审议非公开发行股票预案的议案	３．００
４	关于审议前次募集资金使用情况的专项报告的议案	４．００
５	关于审议本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	５．００
６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	６．００

注:A.如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

B.对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以对相关议案投票表决为有效意见,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

C.股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;

④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(二)采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统进行投票。投票请登录互联网网址:http://wltp.cninfo.com.cn

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年11月25日15:00至2010年11月26日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门:河南恒星科技股份有限公司证券部

联系地址:河南省郑州市金水路299号浦发国际金融中心D座1707

邮政编码:450000

联系电话:0371-67635666

传真:0371-65946800

联系人:孙国顺、李明

2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附:授权委托书(见附件)

附件:

授权委托书

兹全权委托_____________先生(女士)代表本人(本公司)出席河南恒星科技股份有限公司2010年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人对会议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案
２	关于审议公司非公开发行股票方案的议案
（１）	发行股票的种类和面值
（２）	发行方式
（３）	发行数量
（４）	发行对象及认购方式
（５）	定价基准日、发行价格
（６）	限售期安排
（７）	上市地点
（８）	募集资金数量和用途
（９）	本次发行前公司滚存未分配利润的归属
（１０）	决议有效期限
３	关于审议非公开发行股票预案的议案
４	关于审议前次募集资金使用情况的专项报告的议案
５	关于审议本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:

委托股东持有股数: 委托股东股票帐号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期: 委托有效期:

委托日期: 年 月 日

注:授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。