证券代码:002357 证券简称:富临运业 公告编号: 2010-042

四川富临运业集团股份有限公司

关于第二届董事会第六次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川富临运业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议通知于2010年11月5日以电子邮件方式发出,同时送达公司全体监事及高级管理人员,会议于2010年11月10日以现场投票表决方式召开。

本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。会议由董事长陈曙光先生主持。

全体与会董事以现场投票表决方式逐项表决并形成以下决议:

一、审议通过了《关于收购成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司70%股权的议案》

同意收购成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司70%股权,股权收购款总价为3710万元人民币,具体情况详见公司2010年11月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的第43号对外投资公告。

表决结果:9名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权,0名董事回避。

二、通过《关于调整中石化绵阳富临成品油气经营有限公司股权份额的议案》

同意调整我公司持有中石化绵阳富临成品油气经营有限公司的股权份额,即将我公司持有该公司40%的股权调整为30%,最终达成中石化绵阳石化销售有限公司(下称“中石化绵阳公司”)持有新公司70%的股权,我司持有新公司30%的股权结构,具体情况说明如下:

根据公司2010年5月10日披露的第一届董事会第十六次临时会议决议公告及对外投资公告,公司拟与中石化绵阳公司共同出资3600万元人民币成立中石化绵阳富临成品油气经营有限公司(下称“新公司”),其中我公司以绵三、南山加油站土地、房屋等实物评估价出资占新公司70%的股权;中石化绵阳公司以现金出资占新公司30%的股权。待新公司正式成立后,对方再行以现金1080万元收购我司持有的新公司30%的股权,最终达成中石化绵阳公司持有新公司60%的股权,我公司持有新公司40%的股权结构。

现中石化绵阳要求提高收购我司持有的新公司的股权份额,即由收购30%提高至40%,考虑到对方掌握油、气资源,新公司更多需借用对方的平台,公司同意中石化绵阳公司以现金1440万元收购我司持有的新公司40%的股权,最终达成中石化绵阳公司持有新公司70%的股权,我司持有新公司30%的股权。

表决结果:9名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权,0名董事回避。

三、通过《关于将人事行政部分拆为人力资源部及行政部的议案》

同意将人事行政部分拆为人力资源部及行政部。

表决结果:9名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权,0名董事回避。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二0一0年十一月十日

证券代码:002357 证券简称:富临运业 公告编号: 2010—043

四川富临运业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示:

1、本次收购具有一定的风险性,敬请广大投资者认真阅读本公告第五条中风险提示部分,谨慎投资。

2、本次收购不构成关联交易。

3、本次收购意向不构成重大资产重组。

一、交易概述

为迅速提高公司在成都火车北站片区的客运市场份额,公司拟收购成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司(以下简称:成旅汽车站公司)70%股权,该项交易概述如下:

成旅汽车站公司于2010年6月13日设立,注册资本:伍佰万元人民币,其中,成都市旅游汽车有限责任公司(以下简称“成都市旅公司”)持有47.24%股权、周开平等26位自然人持有52.76%股权。公司拟收购成都市旅公司在该司所持有47.24%股权中的17.24%股权以及周开平等26位自然人持有该司的52.76%股权,合计将收购成旅汽车站公司70%的股权。

公司已对成旅汽车站公司进行了尽职调查,中介机构已完成审计、评估工作。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第924号《资产评估报告》,成旅汽车站公司在评估基准日2010年8月31日经评估后的股东全部权益价值为4,565.25万元,70%的股权评估价值为3195.67万元。经双方协商约定,公司拟收购该司70%的股权转让总价为3710万元人民币,公司以自有资金支付。

根据信永中和会计师事务所成都分所审计报告所列成旅汽车站公司2007年至2010年7月的经营效益状况,以成旅汽车站公司现有经营方式不改变为前提进行未来的盈利预测,本收购项目的静态投资回收期约为8.12年。

本次交易不构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会于2010年9月16日发布的股票交易异常波动公告中已对本次交易事项进展情况进行了初步披露。

本次交易已经公司2010年11月10日召开的第二届董事会第六次会议审议通过,全体董事均赞成此次收购事项,本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、成旅汽车站公司的股东成都市旅公司注册资本296万元,法定代表人:周开平,主营业务:客运站经营。截止2009年年底总资产2928.28万元,净资产971.20万元,净利润9.36万元。

2、成旅汽车站公司的股东成都市旅公司及周开平等26位自然人与公司无关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、成旅汽车站公司于2010年6月13日设立,取得成都市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号:510100000157181,住所:成都外北二环路北三段301号;法定代表人:周开平;公司类型:有限责任公司;经营范围:客运站经营(凭许可证经营,有效期到2014年5月23日);注册资本:伍佰万元人民币,其中,成都市旅公司持有47.24%股权,周开平等26位自然人持有52.76%股权。

2、成旅汽车站公司其前身为成都市荷花池汽车客运站(以下简称“荷花池车站”),荷花池车站始建于1995年4月,为国家二级客运站,原系是成都市旅公司下属的非法人单位(分公司)。2010年6月,成都市旅公司设立成旅汽车站公司时,将荷花池车站的全部业务转入成旅汽车站公司承接和经营,并已办妥客运站相关业务资质的变更手续。目前荷花池车站隶属于成旅汽车站公司,是其唯一经营的资源。

荷花池客运站现开行线路179条(其中:省际线路23条,营运车辆117台;市际线路130条,营运车辆313台;县际线路26条,营运车辆159台),日发600余班次,日发送旅客13000人次;高峰期时达到2万余人次;车站未年5年的主营业务仍是客运站经营,客运线路将努力选择增加一些经济效益更高的省际线路,逐步剔除经济效益差的短线线路。营运量将最大限度的努力增加。荷花池汽车站地处成都火车北站、荷花池批发市场、五块石批发市场三角中心地带,该区域是成都相对较大的人流周转、物流集散地之一,具有广泛的客流基础,近年来客流量一直呈上升趋势。

成都火车北站每日开行旅客列车46对,发送旅客3.3万人次,高峰日达到5万人次;荷花池六大批发市场,商品种类多达2万余种,场内经营厂商1万5千多户,从业人员10万人左右,日上市交易人数30万人次;五块石批发市场是成都市各类批发市场数量最多的商业贸易区,专业市场发达,聚集效应明显,日交易人数10万人次。2009年票务收入约18000万元;预计2010年净利润将达到600万元,荷花池车站未来5年具有较好的经济收益。

根据信永中和会计师事务所成都分所出具的“成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司2010年8月16日到8月31日审计报告”(XYZH/2010CDA1016)、“成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司2007年-2010年1-7月特殊编制基础报表审计报告”( XYZH/2010CDA1006),荷花池车站2007年至2010年7月的经营效益状况如下表:

金额:万元

项 目	营业收入	营业利润	利润总额	所得税	净利润
２００７年	１７１３．７６	５１４．３８	５１７．７４	１７１．００	３４６．７４
２０Ｏ８年	１９８７．６３	６０８．８９	６１７．５３	１５４．９８	４６２．５５
２０Ｏ９ 年	２２３９．８６	７４２．７１	６９１．１０	１８０．２２	５１０．８８
２０１０年 １－７月	１４６４．２７	４６８．２６	４６８．８８	１２７．７４	３４１．１３

由于荷花池车站业务为成旅汽车站公司唯一经营主体,荷花池车站的经营效益应视为成旅汽车站公司的经营效益。

从上表中数据分析,荷花池车站2007年以来的年平均利润增长率为17.24%。

4、根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2010]第924号),成旅汽车站公司在评估基准日2010年8月31日的资产总额为1,638.77万元,净资产额为531.37万元,根据成旅汽车站公司过去3年历史经营情况及未来5年(截止到2015年)的收益情况,成旅汽车站公司评估后股东全部权益价值为4,565.25万元,评估增值率759.15%,增值较大的主要原因是该公司的账面价值中没有充分体现客运站长期经营形成的无形资产的价值,即该司所拥有的车站经营权按现行会计政策无法评估作价。公司董事会认为虽然对该司评估增值率较高,但与其能带来实际的经济效益相比,特别是收购该站能从战略角度增加公司在四川省会城市成都火车北站片区的市场份额,赢得竞争优势地位相比,仍值得投资。

5、我公司与成旅汽车站公司及其股东不存在关联关系。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让标的和价格

(一)成都市旅公司将其所持有的成旅汽车站公司47.24%股权中的17.24%股权转让给公司,周开平等26位自然人将其所持有的成旅汽车站公司52.76%股权全部转让给公司。成都市旅公司转让17.24%股权给公司后,继续持有成旅汽车站公司30%的股权;公司受让成都市旅公司、周开平等26位自然人股权后,共持有成旅汽车站公司70%的股权。现成旅汽车站公司实际拥有和使用的各项有形和无形资产均属于本次转让标的范围。

(二)成都市旅公司、周开平等26位自然人转让的成旅汽车站公司70%股权的总价款为人民币3710万元。

上述股权转让价格包含成都市旅公司、周开平等26位自然人按照国家税法相关规定应缴纳的税金。

2、股权转让款支付及相关约定

(一)在本股权转让协议书签订后:

公司按2010年8月16日签订的《股权收购意向书》约定已支付的500万元诚意金自动转为股权转让款;10个工作日内,由公司支付给成都市旅公司、周开平等26位自然人股权转让款人民币2638万元。

(二)自公司支付2638万元股权转让款项之日起,公司享有如下权利:

公司在支付股权转让款到成都市旅公司、周开平等26位自然人共同指定的银行账户(开户单位名称:成都市旅游汽车有限责任公司。开户行:成都银行体育场路支行。账号:30022010219500900016)后的次日,公司正式派员进驻成旅汽车站公司,成都市旅公司、周开平等26位自然人立即向公司移交成旅汽车站公司所有资产及相关权证的明细清单、股权出资证明、印章、资质证明、员工花名册、对外投资、经营权等,并完成所有资产的交接手续。自移交之日起,成旅汽车站公司由公司负责经营管理,所属的权益和债务由股东按股权比例承担。成都市旅公司、周开平等26位自然人应保证成旅汽车站公司在公司正式接管时的实收资本不低于人民币500万元,且成旅汽车站公司的净资产不低于500万元。

成都市旅公司、周开平等26位自然人应积极协助配合公司在支付2638万元股权转让款项后30个工作日之内完成对成旅汽车站公司的《章程》修改和70%股权的工商变更登记。

股权转让前的成旅汽车站公司的利润由原股东享受,并通过合法的形式由成旅汽车站公司支付。

(三)在本股权转让协议签订后的3个月内,并且在成都市旅公司、周开平等26位自然人履行完成本协议约定的所有义务后,公司向成都市旅公司、周开平等26位自然人一次性付清股权转让尾款572万元。

(四)公司支付的所有款项尚未扣除成都市旅公司、周开平等26位自然人应当缴纳的税金(含个人所得税)。按国家税法规定自然人股东的个人所得税由公司代扣代缴。公司代扣代缴税金后,应向周开平等26位自然人提供代扣代缴税金的完税凭证进行查验。

(五)公司收购成旅汽车站公司股权后,如发生税务机关要求对公司正式接管之日前的企业经营活动进行补税、缴纳滞纳金和罚款等事项,一律由成都市旅公司、周开平等26位自然人承担全部法律责任和经济责任。

(六) 本次股权转让完成后,成都市旅公司作为成旅汽车站公司的股东,自愿对本次收购前成旅汽车站公司的债务和股权转让履约(包括或有债务)承担连带担保责任。即:成都市旅公司自愿将其在成旅汽车站公司所持有的30%的股权或经营活动中的股权收益作为本次股权转让履约的担保。如果成都市旅公司在履约过程中出现了股权转让协议中所约定的违约责任、赔偿、债务和或有债务给公司造成损失,成都市旅公司同意公司直接用成都市旅公司在成旅汽车站公司持有的30%的股权或经营活动中的股权收益弥补公司的损失并用以支付违约金和赔偿金等。

3、债权、债务约定

(一)在本股权转让协议书签订后,且公司在支付上述股权转让款项后的10日内,由成旅汽车站公司在省级报刊刊登债权债务申报登记公告,在六十天内公告三次。

(二)本次收购前形成的债权、债务,成都市旅公司周开平等26位自然人应对其真实性、合法性承担责任,确保债权不得有任何损失。成旅汽车站公司原股东或股东关联方在成旅汽车站公司的资金往来,必须在协议签订之前全部偿还成旅汽车站公司。

公司进驻成旅汽车站公司后,发现成旅汽车站公司有接管日之前的债权债务品迭为负及对外担保和未书面告知公司的现存的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项所产生的一切经济和法律责任均由成都市旅公司、周开平等26位自然人承担。若公司未向成都市旅公司、周开平等26位自然人支付完股权转让款,则公司有权在股权转让款中扣除相应款项,不足部分有权向成都市旅公司、周开平等26位自然人追偿;若公司已向成都市旅公司、周开平等26位自然人支付完股权转让款,则成都市旅公司、周开平等26位自然人应在公司告知成都市旅公司、周开平等26位自然人之日起十日内向公司支付相应款项。

4、员工管理和安置问题

(一)本次收购成旅汽车站公司涉及的所有员工在公司正式接管前的有关工资、社保、住房公积金、解除劳动关系补偿等所有劳动纠纷问题,均由成都市旅公司、周开平等26位自然人负责处理,并承担全部费用。如员工在公司收购70%股权后离开企业,成都市旅公司、周开平等26位自然人必须负责承担员工在公司正式接管成旅汽车站公司日之前的解除劳动关系补偿金。

(二)对于原荷花池车站的场地及建筑物出租单位派出的66名员工:公司收购成旅汽车站公司70%股权后,公司同意仍按照原场地及建筑物租赁协议内容执行。

(三)对于原荷花池车站的场地及建筑物出租单位派出的66名员工以外的成旅汽车站公司涉及的其它所有员工:公司收购成旅汽车站公司70%股权后,将严格按照劳动法等相关规定,本着双向选择原则重新聘用员工,重新与聘用员工签订劳动合同。

五、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次收购的目的及对公司的影响

1、成都火车北站周边共有四个汽车客运站,根据统计,荷花池车站2009年发班次占20%,年发送旅客人次占25%,年售票收入占24.7%。若本次成功收购,则可迅速提高公司在成都火车北站片区的客运市场份额,形成公司在该区域的市场竞争优势地位,为火车北站片区客运市场整合奠定基础,,这是本次收购项目公司重点考虑的因素。 同时也符合该司进一步做大做强客运主业的战略发展需要。

2、由于成都火车北站客运市场整合方案尚未公布,目前无法预知荷花池车站能够占有的市场份额。

(二)存在的风险

1、由于成都火车北站片区的整体改造,荷花池汽车站的生命周期具有一定的不确定性。据目前相关情况分析,荷花池车站可能会延续经营到2015年,即还有5年的经营期限。

2、由于成都火车北站客运市场整合方案尚未公布,目前无法预知荷花池车站能够占有的市场份额。

3、成都火车北站拟于2011年春运后开始进行封闭扩容改造,扩容改造后火车北站的客流量将会有较大的增长,但在改造期间目前在成都火车北站始发或停靠的列车将全部或部分改在成都火车东客站或成都火车南站停靠。在此期间,荷花池汽车站的班线和乘客数量将受到一定影响,将影响到车站的经营效益。从火车北站长远角度,客流量的增长会抵减人员分流的影响。

从风险角度分析,虽然荷花池车站的生命周期和其在火车北站的市场份额具有一定的不确定性,但公司董事会认为收购成旅汽车站公司70%股权的战略价值远大于风险性。

六、备查文件

1、四川富临运业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议

2、中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第924号《评估报告》

3、信永中和会计师事务所成都分所出具的审计报告:

(1)成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司2010年8月16日到8月31日审计报告”XYZH/2010CDA1016);

(2)成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司2007年-2010年1-7月特殊编制基础报表审计报告( XYZH/2010CDA1006)。

有关本次收购的最新进展情况,公司将及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司

二0一0年十一月十日