本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为８９，６２５，０６０股，实际可上市流通数量为３５，９０９，６８５股。
２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年１１月１５日。
一、公司新股发行及股本状况
本公司首次公开发行前股本为１４，４００万股，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３６６号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股４８００万股，并于２００７年１１月１３日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为１９，２００万股。
二、股东履行股份限售承诺情况
作为公司董事长、控股股东的梅小明先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述３６个月期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让其所持有的公司股份；前述３６个月期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）比例不超过５０％。
公司其他自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让其所持有的公司股份。
上述承诺均得到严格履行。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日为２０１０年１１月１５日。
２、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为８９，６２５，０６０股，占公司股本总额的４６．６８％；剔除高管锁定７５％部分５２，３７０，９５５股及离职高管自离任六个月后的十二个月内出售股份数量锁定比例５０％部分１，３４４，４２０股，本次实际可上市流通数量为３５，９０９，６８５股，占公司股本总额的１８．７０％。
３、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
| 序号 | 限售股份持有人名 称 | 持有限售股份
总 数 | 本次解除限售
数 量 | 本次实际可
上市流通数量 | 质押或冻结的股份数量 | 备注 |
| １ | 梅小明 | ５８，３３９，２６０ | ５８，３３９，２６０ | １４，５８４，８１５ | １４，５００，０００ | 注１ |
| ２ | 夏忠信 | ４，３９１，１００ | ４，３９１，１００ | ４，３９１，１００ | | |
| ３ | 孙 讯 | ４，１９９，５８０ | ４，１９９，５８０ | ４，１９９，５８０ | | |
| ４ | 梅光辉 | ３，８９７，１８０ | ３，８９７，１８０ | ９７４，２９５ | | 注２ |
| ５ | 诸天柏 | １，９４５，４４０ | １，９４５，４４０ | ４８６，３６０ | | 注２ |
| ６ | 刘小稻 | １，３４４，４２０ | １，３４４，４２０ | ３３６，１０５ | | 注２ |
| ７ | 吴德兵 | １，３４４，４２０ | １，３４４，４２０ | ６７２，２１０ | | 注３ |
| ８ | 张首先 | １，３４４，４２０ | １，３４４，４２０ | ６７２，２１０ | | 注４ |
| ９ | 吴剑飞 | １，３４４，４２０ | １，３４４，４２０ | ３３６，１０５ | | 注２ |
| １０ | 余 放 | １，３４４，４２０ | １，３４４，４２０ | ３３６，１０５ | | 注２ |
| １１ | 陶卫建 | １，３４４，４２０ | １，３４４，４２０ | ３３６，１０５ | | 注２ |
| １２ | 徐正祥 | １，３４４，４２０ | １，３４４，４２０ | １，３４４，４２０ | | |
| １３ | 蒋 辉 | １，３４４，４２０ | １，３４４，４２０ | １，３４４，４２０ | | |
| １４ | 张建华 | ８９５，８６０ | ８９５，８６０ | ８９５，８６０ | | |
| １５ | 孙 勇 | ８９５，８６０ | ８９５，８６０ | ８９５，８６０ | | |
| １６ | 王明华 | ８９５，８６０ | ８９５，８６０ | ８９５，８６０ | | |
| １７ | 孔祥虎 | ６０４，８００ | ６０４，８００ | ６０４，８００ | | |
| １８ | 陈双清 | ５８４，６４０ | ５８４，６４０ | ５８４，６４０ | | |
| １９ | 孙九保 | ５８４，６４０ | ５８４，６４０ | ５８４，６４０ | | |
| ２０ | 陈敬娣 | ３９０，６００ | ３９０，６００ | ３９０，６００ | | |
| ２１ | 杨春林 | ２６８，３８０ | ２６８，３８０ | ６７，０９５ | | 注２ |
| ２２ | 朱爱民 | ２５３，２６０ | ２５３，２６０ | ２５３，２６０ | | |
| ２３ | 陈菊平 | ２３４，３６０ | ２３４，３６０ | ２３４，３６０ | | |
| ２４ | 胡鸭生 | ２１５，４６０ | ２１５，４６０ | ２１５，４６０ | | |
| ２５ | 于双全 | １７５，１４０ | １７５，１４０ | １７５，１４０ | | |
| ２６ | 陈海红 | ９８，２８０ | ９８，２８０ | ９８，２８０ | | |
| 合 计 | ８９，６２５，０６０ | ８９，６２５，０６０ | ３５，９０９，６８５ | １４，５００，０００ | |
注１：梅小明先生现任公司董事长，根据《南京云海特种金属股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，以及本人在《首次公开发行股票招股说明书》中对所持股份自愿锁定作出的承诺，本次解除限售后，梅小明先生每年出售的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的２５％，剩余７５％作为高管持股予以锁定。
２０１０年７月２７日，梅小明先生为公司在中国进出口银行的１亿元人民币贷款提供担保，以其所持有的公司１，４５０万股有限售条件流通股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期自２０１０年７月２７日至质权人申请解除质押登记为止。
注２：为董事、监事及高级管理人员持有股份，根据《南京云海特种金属股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，以及本人在《首次公开发行股票招股说明书》中对所持股份自愿锁定作出的承诺，本次解除限售后，每年出售的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的２５％，剩余７５％作为高管持股予以锁定。
注３：吴德兵先生原为公司第一届监事会股东代表监事，于２００９年８月１７日任期届满，２０１０年２月１７日离任满半年，本次实际可流通数量为其持有限售股份总数的５０％。
注４：张首先先生于２００９年９月２６日辞去公司财务负责人职务，２０１０年３月２６日离任满半年，本次实际可流通数量为其持有限售股份总数的５０％。
四、股份变动情况表
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 增加 | 减少 |
| 一、有限售条件股份 | ８９，６２５，６６０ | ５３，７１５，３７５ | ８９，６２５，０６０ | ５３，７１５，９７５ |
| １、境内法人持股 | | | | |
| ２、境内自然人持股 | ８９，６２５，０６０ | | ８９，６２５，０６０ | ０ |
| ３、境外法人持股 | | | | |
| ４、高管股份 | ６００［注５］ | ５３，７１５，３７５ | | ５３，７１５，９７５ |
| 二、无限售条件股份 | １０２，３７４，３４０ | ３５，９０９，６８５ | ０ | １３８，２８４，０２５ |
| 三、股份总数 | １９２，０００，０００ | | | １９２，０００，０００ |
注５：董事余放先生首次公开发行股票前持有公司股份１，３４４，４２０股（有限售条件股份），２００８年通过二级市场增持公司股票８００股（无限售流通股），实际持有公司股份数量为１，３４５，２２０股。按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的有关规定，余放先生通过二级市场增持的８００股中，７５％（即６００股）作为高管持股予以锁定。
五、本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司对以上股东进行担保的情形。
六、备查文件
南京云海特种金属股份有限公司限售股份上市流通申请表。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
二○一○年十一月十一日
