股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：2010－057

　　上海新朋实业股份有限公司

　　第二届董事会第4次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海新朋实业股份有限公司第二届董事会第4次临时会议于2010年11月2日以书面方式发出会议通知，2010年11月9日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长宋伯康先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于公司与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的议案》。

　　同意公司使用募集资金1.02亿元人民币与上海大众联合发展有限公司（以下简称"大众联合"）合资组建扬州新联汽车零部件有限公司（以下简称"新联公司"）。新联公司注册资本为2亿元人民币，其中：公司以现金出资1.02亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资0.98亿元人民币，占注册资本的49%。

　　同意公司与大众联合在上海签署合资公司《扬州新联汽车零部件有限公司章程》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于聘任宋琳先生兼任新朋（美国）公司总裁的议案》。

　　同意聘任宋琳先生兼任新朋（美国）公司总裁。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于设立公司第一分公司的议案》。

　　因公司经营发展的需要，决定设立上海新朋实业股份有限公司第一分公司，公司第一分公司负责人为宋伯康先生。经营范围为：生产加工计算机网络集成机柜、通信设备及部件、代理母公司相关业务（以工商管理部门登记核准为准）。

　　特此公告

　　二零一零年十一月十日

　　股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：2010－058

　　上海新朋实业股份有限公司

　　第二届监事会第4次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海新朋实业股份有限公司第二届监事会第4次临时会议于2010年11月2日以书面方式发出会议通知，2010年11月9日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王云舟先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于公司与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的议案》。

　　公司使用部分募集资金与大众联合设立新的合资公司的投资事宜有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司长远发展战略和规划，相关决策程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　同意公司使用募集资金投资1.02亿元人民币，与大众联合合资成立新的合资公司--扬州新联汽车零部件有限公司，由公司控股51%。

　　特此公告

　　二零一零年十一月十日

　　证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2010-059

　　上海新朋实业股份有限公司

　　关于与上海大众联合发展有限公司

　　合资组建扬州新联

　　汽车零部件有限公司的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司与上海大众联合发展有限公司（以下简称"大众联合"）共同出资2亿元人民币合资组建扬州新联汽车零部件有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。其中：公司以现金出资1.02亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资0.98亿元人民币，占注册资本的49%。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次合资事宜经公司第二届董事会第4次临时会议全票审议通过。

　　一、项目合资背景

　　2010年4月8日，公司第一届董事第14次临时会议审议通过了《关于将部分募投项目变更为与大众联合合资经营的议案》，公司决定将汽车模具及冲压件生产线项目（以下简称"汽车零部件项目"）中的部分内容由公司独立实施变更为与大众联合组建合资公司来实施（具体内容详见公司公告：临2010-021）。

　　在合资公司设立过程中，根据大众联合的运营要求，公司与大众联合决定分阶段实施合资计划，并对原合资经营的方案进行了调整。

　　2010年10月17日，公司第二届董事会第2次临时会议审议通过了《关于公司调整与上海大众联合发展有限公司合资经营公司注册资本规模的议案》，经合作双方决定在上海成立合资公司--上海新朋联众汽车零部件有限公司，并将合资公司的注册资本由原来的8亿元人民币调整为4亿元人民币，其中：公司以现金出资2.04亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资1.96亿元人民币，占注册资本的49%。双方并确定了合资公司的业务范围为：8100吨汽车大型零部件冲压业务；开卷落料业务；焊接总成件业务，目前及将来后续的相关焊接总成件业务量保持稳定。

　　对于原计划投入合资项目的其余的2.04 亿元人民币募集资金，公司仍将与大众联合合资的形式发展汽车零部件业务。2010年11月8日，公司召开的2010年度第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理与大众联合后续有关合资事项的议案》，同意授权公司董事会具体办理后续有关与大众联合合资的事项。

　　2010年11月9日公司召开了第二届董事会第4次临时会议，审议通过了《关于公司与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的议案》，公司将使用募集资金1.02亿元，与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司（以下简称"新联公司"），新联公司注册资本人民币2亿元，其中公司控股51%。

　　二、投资合资公司概述

　　1、合资的基本情况

　　2010年11月9日，公司与大众联合在上海签署了合资公司《扬州新联汽车零部件有限公司章程》，公司与大众联合共同出资2亿元人民币成立新联公司。其中公司以现金出资1.02亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资0.98亿元人民币，占注册资本的49%。

　　2、本次合资事宜经公司第二届董事会第4次临时会议全票审议通过。

　　3、本次交易未构成关联交易。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　1、合资公司名称：扬州新联汽车零部件有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

　　2、合资公司注册资本：2亿元人民币

　　3、合资公司股东及出资方式和出资额：

　　甲方：上海新朋实业股份有限公司，现金出资1.02亿元人民币，占注册资本的51%；

　　乙方：上海大众联合发展有限公司，现金出资0.98亿元人民币，占注册资本的49%。

　　上海大众联合发展有限公司的基本情况详见《公司将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》之"四、交易对手介绍"（公告编号：临2010-021）

　　4、合资公司业务范围：合资公司将主要从事乘用车大型车身覆盖件冲压线的研发、生产及销售。

　　四、设立合资公司的目的和对公司的影响

　　（一）设立合资公司的目的

　　公司本次与大众联合成立新的合资公司，属于公司与大众联合分阶段实施发展汽车零部件项目的一部分。

　　在汽车模具及冲压件生产线项目实施过程中，公司争取到了和大众联合合资的机会，为确保合资项目顺利进行，且能够尽快实现效益最大化，经协商一致，双方采取了分阶段设立合资公司从事汽车大型零部件冲压业务的合作方式。本次投资成立新的合资公司，将有利于公司在汽车零部件领域进一步加大市场的辐射范围，扩大经营规模，提高经济效益，使募集资金尽快产生效益。

　　（二）资金来源：

　　本次合资的资金来源于公司募集资金。

　　（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次合资项目经过了公司管理层和董事会严谨的论证，已获得公司第二届董事会第4次临时会议审议通过，符合发展战略和投资方向，具有良好的经济效益和发展前景。该项目达产后，公司生产能力将得到极大提高，规模化效应得以体现，盈利能力也将大幅提高，预期将对公司产生较好的经济效益。

　　五、相关审核及批准程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第4次临时会议审议通过了《关于公司与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的议案》，同意公司使用募集资金投资1.02亿元人民币，与大众联合合资成立新的合资公司--扬州新联汽车零部件有限公司。

　　鉴于本次对外投资公司董事会已经股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议批准。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查后, 公司独立董事对该事项发表如下独立意见：

　　公司使用部分募集资金与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的事宜是董事会根据公司募集资金项目实施的实际情况作出的决定，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率。相关决策程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　同意公司使用募集资金投资1.02亿元人民币，与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司，由公司控股51%。

　　3、监事会的意见

　　公司第二届监事会第4临时次会议审议通过了《关于公司与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的议案》，并发表了如下意见：

　　公司使用部分募集资金与大众联合设立新的合资公司的投资事宜有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司长远发展战略和规划，相关决策程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　同意公司使用募集资金投资1.02亿元人民币，与大众联合合资成立新的合资公司--扬州新联汽车零部件有限公司，由公司控股51%。

　　4、保荐机构关于新朋股份与上海大众联合发展有限公司合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的核查意见

　　经核查，齐鲁证券发表如下核查意见：

　　1、公司使用部分募集资金与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的事宜是董事会根据公司募集资金项目实施的实际情况作出的决定，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率。相关决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　2、本次合资组建公司的事项已经新朋股份第二届董事会第四次临时会议审议通过，会议程序合法有效；独立董事及公司监事会均发表了明确同意意见。本保荐机构对上述合资事项无异议，同意公司使用募集资金投资1.02亿元人民币，由公司控股51%与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司。

　　五、备查文件：

　　1、公司第二届董事会第4次临时会议决议

　　2、公司第二届监事会第4次临时会议决议

　　3、独立董事发表的独立意见

　　4、保荐机构关于新朋股份与上海大众联合发展有限公司合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的核查意见

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　二○一○年十一月十日