证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2010－047
中工国际工程股份有限公司
关于发行股份购买资产
暨关联交易申请以及豁免要约收购获得
中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1560号）（以下简称"发行股份购买资产的批复"）、《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购中工国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1561号）（以下简称"豁免要约收购的批复"）。
根据《发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准本公司向中国机械工业集团有限公司合计发行36,000,000 股股份购买相关资产。本批复自核准之日起12个月内有效。
根据《豁免要约收购的批复》，中国证监会核准豁免中国机械工业集团有限公司因以资产认购本公司本次发行股份而增持36,000,000 股股份，导致合计控制本公司158,380,000股股份，约占本公司总股本的70.08%而应履行的要约收购义务。
同时公告中国证监会审核后的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、独立财务顾问第一创业证券有限责任公司出具的相关独立财务顾问报告、法律顾问北京市金诚同达律师事务所出具的相关法律意见书。
公司于2010年1月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. cn）上公告了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及摘要，经中国证监会审核后的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》见2010年11月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），相关更新内容详见《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中"特别提示"。
公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记及新股发行等手续。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司
董事会
2010年11月11日
中工国际工程股份有限公司
关于《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》的修订说明
中工国际工程股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"上市公司"）已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100306号）、《中国证监会行可许可项目审查一次反馈意见通知书》（100306号）以及相关要求，对2010年1月20日披露的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了修订和补充。报告书修订和补充的主要内容如下：
1、在重要提示"5、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险"中增加了"（4）政治风险"、"（5）人力资源风险"。针对每项风险，补充了公司的应对措施。
2、针对"第三节 本次交易对方情况"，更新了"五、国机集团近三年主要财务数据及财务指标"、"六、国机集团2009年简要财务报表"中国机集团财务信息等内容。
3、在"第四节 本次交易的标的资产"之"一、标的公司概况"中，补充披露了中凯国际、中凯华两家公司基本情况等内容，并更新了财务信息等内容。
4、在"第四节 本次交易的标的资产"之"二、标的公司主营业务具体情况 （四）主要产品产销情况"中补充披露了中农机有限公司2009年度、2010年半年度主营业收入的相关数据，以及中农机有限公司母公司、中凯国际、中凯华最近三年又一期的前五名客户及供应商的具体情况。
5、在"第四节 本次交易的标的资产"之"二、标的公司主营业务具体情况 （七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况"中修改并补充披露了标的资产特许经营权相关情况；增加了"拟置入房产有关情况的说明"。
6、在"第四节 本次交易的标的资产"之"四、标的公司最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况"中补充披露了中农机有限公司资产剥离及改制的相关情况。
7、在"第五节 本次发行概况"之"二、本次发行前后主要财务数据和财务指标"中，更新了相关财务数据及财务指标。
8、在"第六节 风险因素"中，增加了大股东控制风险、业绩波动风险、股票波动风险、政治风险、人力资源风险的相关内容。公司针对每项风险补充披露了应对的计划和措施。
9、在"第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"中，以新的财务数据为基础，对本次交易对本公司的影响进行了重新分析，并新增了"七、本次评估有关事项的说明"、"八、针对业务和收入的波动性特点保证均衡发展的相关安排"两项内容。
10、对"第十二节 财务会计信息"中的"一、标的公司模拟财务信息"、"三、上市公司备考财务信息"进行了更新。
11、在"第十三节 同业竞争与关联交易"之"一、同业竞争"中，补充了国机集团下属从事国际工程承包企业的相关情况，以及国机集团关于避免同业竞争承诺的相关内容。同时，针对"二、关联交易"中的相关内容进行了更新。
中工国际工程股份有限公司
2010年11月11日
