证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：【２０１０－０１３】号

广州珠江啤酒股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第九次会议于２０１０年１１月１１日上午９：００以通讯方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１０年１１月８日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事９人，会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于对照上市公司治理常见问题自查报告及整改计划的议案》

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

二、审议通过《关于制订对外担保管理制度的议案》。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

三、审议通过《关于制订内部问责制度的议案》。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

四、审议通过《关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

五、审议通过《关于制订董事会审计委员会年度财务报告工作制度的议案》。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

六、审议通过《关于制订突发事件管理制度的议案》。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

七、审议通过《关于制订重大投资决策管理制度的议案》。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

八、审议通过《关于制订子公司管理制度的议案》。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

九、审议通过《关于制订独立董事年报工作制度的议案》。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

十、审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》。

根据董事会审计委员会提名，聘任孙洁敏女士为公司审计部负责人，聘任期从即日起，到本届董事会任期届满止。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

十一、审议通过《关于申请办理信托贷款的议案》，提请股东大会批准。

公司拟在实际债务性融资总额不超过２００９年度股东大会批准的授信额度总额的情况下，增加信托贷款的融资方式。拟定本次信托贷款额度不超过１０亿元，期限不超过１年，资金主要用途是偿还短期融资券本金或补充流动资金。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

十二、审议通过《关于参与申报总部企业资格的议案》，提请股东大会批准。

公司拟向广州市政府有关部门申报总部企业资格，在广州设立企业总部，履行的基本职能为公司及其下属企业的战略决策和管理中心，新产品、新工艺研究开发中心，财务结算中心，珠江啤酒营销中心、企业文化建设和传播中心。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

十三、审议通过《关于召开广州珠江啤酒股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于２０１０年１１月２９日（星期一）上午九点三十分开始在公司二楼会议室召开２０１０年第三次临时股东大会。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票

以上第十一及十二项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

二○一○年十一月十一日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：【２０１０－０１４】号

广州珠江啤酒股份有限公司

第三届监事会第五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第五次临时会议于２０１０年１１月１１日上午十点三十分召开，会议以通讯方式审议并表决。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１０年１１月８日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席王世基主持。本次监事会召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

一、审议通过《关于对照上市公司治理常见问题自查报告及整改计划的议案》 见附件：《广州珠江啤酒股份有限公司关于对照上市公司治理常见问题自查报告及整改计划》

表决结果：赞成票＿＿＿５＿＿票，弃权票０票，反对票０票。

二、审议通过《关于参与申报总部企业资格的议案》。

公司拟向广州市政府有关部门申报总部企业资格，在广州设立企业总部，履行的基本职能为公司及其下属企业的战略决策和管理中心，新产品、新工艺研究开发中心，财务结算中心，珠江啤酒营销中心、企业文化建设和传播中心。

表决结果：赞成票＿＿＿５＿＿＿票，弃权票０票，反对票０票。

三、审议通过《关于申请办理信托贷款的议案》

公司拟在实际债务性融资总额不超过２００９年度股东大会批准的授信额度总额的情况下，增加信托贷款的融资方式。拟定本次信托贷款额度不超过１０亿元，期限不超过１年，资金主要用途是偿还短期融资券本金或补充流动资金。

表决结果：赞成票＿＿＿５＿＿＿票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司监事会

二○一○年十一月十一日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：【２０１０－０１５】号

广州珠江啤酒股份有限公司

召开２０１０年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第九次会议通过决议，决定召开公司２０１０ 年第三次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

（一） 会议的召开

１． 会议召集人：公司董事会；

２． 会议时间：２０１０ 年１１月２９日（星期一）上午【９：３０】－【１１：００】；

３． 会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号【公司二楼】会议室；

４． 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式；

５． 股权登记日：２０１０ 年１１月【２２】日（星期【一】）。

（二） 参加会议的对象

１． ２０１０ 年１１月【２２】日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

２． 公司董事、监事及高级管理人员；

３． 公司聘请的见证律师、保荐代表人。

（三） 会议审议事项

１． 《关于申请办理信托贷款的议案》；

２． 《关于参与申报总部企业资格的议案》；

以上议案主要内容见第三届董事会第九次会议决议公告及第三届监事会第五次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。

（四） 会议登记事项

１． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３． 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

５． 登记时间： 【２０１０ 年１１ 月２４ 日（上午 ９：００－１１：００，下午 ２：００－４：００）】；

６． 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

（五） 其他事项

１． 联系方式

联系人：林远存 邓伟荣

联系电话：０２０－８４２０６６３６－２０９

传真：０２０－８４２０２５６０－２０９

联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

邮政编码：５１０３０８

２． 出席会议股东的费用自理。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

二○一○年十一月十一日

附件：

授 权 委 托 书

广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１０年１１月２９日上午９：３０在广州市新港东路磨碟沙大街１１８号广州珠江啤酒股份有限公司二楼会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	《关于申请办理信托贷款的议案》
２	《关于参与申报总部企业资格的议案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件：

参加会议回执

截止２０１０年１１月【２２】日，本人／本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司２０１０年第三次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

时间：

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：【２０１０－０１６】号

重大事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

今日，本公司收到控股股东广州珠江啤酒集团有限公司转发的广州市国资委《关于广州珠江啤酒股份有限公司总部产能搬迁有关工作的函》。该函件的主要内容如下：根据国家环保节能的有关政策，以及广州市建设国家中心城市的产业战略规划和功能分区布局，结合广州市环保局的有关要求，特别是对广州市新中轴线的规划，本公司总部地处广州新中轴线，紧靠珠江南岸，在该区域进行工业生产，已不适合城市发展要求。希望本公司以确保国有资产保值增值，保护全体股东利益，积极履行社会责任，维护公众公司形象为出发点，尽快实施总部产能搬迁。在保证经营正常的前提下，正确研判形势，科学拟定方案，合理编排计划，分步分批推进，力争广州总部在２０１３年底前大部分产能实现外迁，确保２０１５年底前完成全部产能停产搬迁工作。

本公司将按照政府有关部门的要求，尽快研究、拟定搬迁方案，合理编排计划，分步分批推进，切实做好相关工作。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

二○一○年十一月十一日

广州珠江啤酒股份有限公司

关于对照上市公司治理常见问题自查报告及整改计划

为进一步提高公司治理规范运作水平，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔２００７〕２８号）、广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监〔２００９〕９９号）以及《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监〔２０１０〕１５５号）的相关要求，公司成立了以董事长方贵权为组长、董事会秘书林远存为副组长、相关高管和部门负责人为组员的“公司治理专项活动工作小组”，并制定自查工作方案，结合自身实际情况，对照《通报》所列的常见问题，逐项进行了自查。现将自查情况报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的待改进问题

（一） 内控制度如重大投资、对外担保、子公司管理和年报工作等专项制度还没有建立，需进一步完善。

（二） 内审工作领导力量需要加强。

二、公司治理概况

（一） 股东大会运作规范情况

公司严格按照《章程》和《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会。公司每年均按有关规定组织召开年度股东大会，日常若有特别事项须经股东大会审批的则召开临时股东大会。应提交股东大会审议的事项，包括公司年度财务预算报告、重大投资等，公司均按相关规定提交股东大会审议。公司每次召开股东大会均在规定时限内发出股东大会通知，并在通知中明确审议事项；若是接受股东授权的参会代表则必须提交由股东的法定代表签名并签署日期的授权委托书，且必须对列入股东大会议程的每一审议事项明确赞成、反对或弃权的表决意向；按规定进行公开计票；公司股东大会选举董事、监事时均采用累积投票制。公司股东大会召开时，除因合理原因请假者之外，其他公司董事、监事均出席会议，相关高管人员也列席会议，并切实做好会议记录工作，会议记录详实，与会的董事、监事在会议记录上签名。股东大会聘请律师出席、见证，并出具专项法律意见书。

（二） 董事会运作规范情况

公司对外投资、关联交易等应提交董事会审议的重大事项都提交董事会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况。董事会召开及决策程序严格按照《董事会议事规则》等规定开展，召开的通知时间符合规定，事前均有向董事提供与议案相关的详细资料，并对议题进行分项表决。未出席董事会会议的董事均有办理完善的委托手续，出具委托书并明确授权范围和授权期限。董事会任期届满依法按时进行换届选举，没有董事超期任职的情况。公司能够按照《上市公司治理准则》的有关规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。

公司独立董事勤勉尽职，仔细审阅公司定期报告、审计报告等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及内部审计等方面起到了监督咨询作用。

董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个董事会专门委员会。各专门委员会职责分工明确，并能按照各委员会工作条例执行相关工作，充分发挥决策职能。

（三） 监事会运作规范情况

监事会由３名股东代表和２名公司职工代表组成，具备了法律、审计、监察和管理等方面的专业人士，以及代表小股东权益的股东代表。监事会组成符合《公司法》、《公司章程》等法律法规等规定的要求。

监事会能够依据《监事会议事规则》等规定认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。

（四） 经营班子运作规范情况

董事会能够对公司经理层行使职权进行有效的监督和控制。公司经理层职权设置合理，高管人员分工明确，职责权限清晰，并制定了《总经理工作细则》等制度，明确了经理层的职责范围、授权范围及相应的奖惩、激励考核规定等，能够有效提升经理层的综合素质和工作效率，形成科学有效、制衡有度的权力制衡机制。不存在控股股东直系亲属任职经理层的情况。公司的经营班子原则上每周召开一次总经理办公会议，并有规范、详细的会议记录。

（五） 公司内部控制情况

１、公司内部管理制度

在上市之后，公司立即根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》，以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的各项规章制度，相应制订或修订了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《内部审计管理制度》、《关联交易决策制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关于防止大股东占用资金管理办法》等九项相关管理制度，力求逐步健全内部控制制度体系，并得到较为有效地贯彻执行。

按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔２００６〕９２号）的要求，目前未发现股东或者实际控制人侵占上市公司资产行为；公司章程第三十九条明确公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作，公司董事会建立了对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。

公司章程第四十一条、第一百一十一条明确对股东大会、董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财等事项权限，第一百三十二条对总经理资金使用、资产运用、签订合同等权限加以明确，实际执行与公司章程一致，未发现不合上述要求的行为。

公司涉及财务的内控制度中有关责任追究条款明确，公司建立《员工失职事件管理规定》，规范员工失职事件的调查、分析及责任追究的流程管理，明确职责、事件责任人的界定、类别、规定等，并实行员工失职事件调查分析及责任追究报告，责任追究措施能够落实到位。同时财务部门也建立了相应的考核责任制度。

２、财务管理与会计核算工作规范情况

公司开始执行《企业会计准则》（财政部令第３３号）后，财务部对原有的《会计核算体系》进行了修订，并对相关科目的设置管理、科目核算内容变化做了明确规定，同时加强了报表交叉审核，以确保财务信息质量。

公司财务部有较为健全的部门岗位工作标准与岗位职责，并相应制定了岗位绩效考核指标，明确并落实了岗位工作责任制。为加强财务内控管理，防范财务管理风险，财务部实行岗位轮换制，每年都根据工作需要对在某一岗位工作时间较长的人员作适当调整，根据《岗位交接管理规定》办理工作交接。

公司建立了全面预算管理体系，制定《财务预算管理》、《零基预算管理》规定。财务预算围绕公司经营规划，以业务预算、资本预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心进行编制，并主要以财务预算报表形式予以充分反映。对预算的编制、审核、下达和执行等程序予以明确，对各部门、各企业报来的财务预算预案进行审查、汇总，提出综合平衡意见，正式编制公司年度财务总预算草案，提交公司董事会审议。

公司使用ＯＲＡＣＬＥ公司的ＥＲＰ系统，采购、生产、销售等业务在ＥＲＰ系统中进行事务处理；财务根据ＥＲＰ系统记录的业务数据在财务总账系统进行核算，实现了相关系统的对接，提高了财务管理和会计核算效率。

根据财务部有关规定和内部控制管理标准第１号资金管理要求，资金运用能按照规定履行审批程序，公司资金控制不存在严重缺陷，公司资金管理制度能够有效执行。较大资金支出没有出现较低层级人员审批的情况，不存在未经过必要的审批程序即直接支付的情况，下属子公司的重大资金支出必须交母公司审批。

公司建立了应收账款、预付款及备用金管理制度，对应收账款、预付款及备用金都有完善的审批手续，定期催收应收账款；及时通知相关人员对预付款及备用金报账或返纳，没有被交易方长期拖欠其他应收款情况，能够及时清理职工借款，资金周转的效率与实现销售收入匹配，短期偿债能力较强。

财务会计核算工作规范，有具体明确的核算管理规定与核算流程；公司没有以自有资金进行短期证券投资行为，没有相应的投资收益未及时确认的情况；不存在以参股公司未经审计的财务报表作为依据计算投资损益；经济业务发生后能及时取得发票、及时记账。

财务资料管理规范、严谨，过账后的凭证不能修改，公司财务人员在电脑账套上对凭证进行修改后不能重新打印，电脑数据与纸质凭证内容相符；作废的银行开户资料及时销毁处理。

３、内部审计监督情况

审计部独立于其他职能部门设置，配备专职人员负责内审工作，不存在由财务部门人员兼任的情况，能够独立开展审计工作，每年均制定审计计划，有审计工作底稿。在公司董事会审计委员会的指导下，采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，并相应提交报告。

４、对外投资管理情况

公司在进行重大投资事项之前，首先由公司相关职能部门组织开展项目可行性研究，然后按照公司章程的有关规定，结合项目投资规模大小，相应提交公司董事会和（或）股东大会审议通过，签订投资协议，严格履行审批程序和信息保密制度。

５、证券投资管理情况

公司目前没有以自有资金进行任何股票投资，董事会没有授权董事长进行二级市场股票投资。公司不存在超越董事会、股东大会授权额度申购新股的情况。

６、对外担保管理情况

公司没有违规为大股东及其关联公司提供担保；公司不存在将未经过董事会审议的对外担保议案直接提交股东大会审议；公司不存在对外担保未及时履行信息披露义务的情况。公司能够按照公司章程的有关规定对担保事项进行管理。

７、子公司管理情况

（１）公司对子公司进行统一管理，凡涉及采购、生产、销售、技术等方面的管理制度，公司每次发布实施时，均会发至子公司，要求子公司严格按相关制度，结合自己的实际情况，制订本企业的管理制度；同时，公司各职能部门会对各子公司执行相关制度的情况进行指导、监督和检查，及时掌握子公司执行制度情况，发现问题会及时给予纠正和完善。

公司对子公司建立了较为完善的信息管理系统，能及时收集各子公司生产经营信息和数据，每月定期组织子公司召开生产计划会、绩效分析会等相关会议，公司各职能部门不定期到子公司进行业务的指导和检查。目前，公司对各子公司统一安排管理的范畴包括子公司班子成员的选派及其在任的责任目标考核、市场营销、年度和月度生产计划、大宗原材物料和固定资产采购、大型设备修理和设备年度大修、生产技术和工艺、大笔费用开支等，公司能及时掌握每个子公司生产经营情况，发现问题能够及时予以纠正。

（２）公司对子公司管理完善，公司及各子公司都具有独立法人资格，进行独立核算，不存在公司与子公司存货统一存放和合并记帐问题，公司与子公司之间相关联的往来账能及时清理，并定期对帐，账务清晰，每年均有组织外部审计，未出现重大会计核算差错现象。

公司能够根据机构和人员的变化，及时调整变更对子公司的法定代表人、董事会成员和经营班子，确保各子公司治理结构完整。公司自成立以来，各子公司生产经营状况正常，没有需要处理的未经营的子公司。

８、关联交易情况

公司与控股股东、及其下属子公司之间非经营性资金往来较少，公司制定了《防止大股东占用上市公司资金管理办法》，不存在“期间占用、期末返还”的现象。

公司制定了《关联交易管理制度》，所有涉及公司与关联方之间关联交易的业务合同均提交董事会审议和由独立董事发表意见，在表决过程中，关联方按规定回避，审议通过后，公司及时履行信息披露义务。

公司所有关联交易业务都签订了书面协议并加盖公章，涉及房产的关联交易合同还提交政府部门备案。

公司涉及的关联交易业务均参照市场水平定价，确保了公司与关联方业务成交价公允合理。

９、募集资金管理情况

募集资金投资项目的实施主体为广西珠江啤酒有限公司，没有变更投向，广西珠啤项目目前正按计划实施，预计可以达到预期投资收益。

公司募集资金使用程序规范，募集资金使用按照规定要求严格履行审批手续，与自有资金严格分开使用，大额资金支出及时知会保荐代表人，并严格监管，专户专用。

募集资金账户能按相关规定进行管理，公司已与开户银行、保荐人签署了三方监管协议，并与开户银行定期对帐，资金开支能及时入帐。

１０、资产管理情况

公司及其子公司的资产产权明确，能按相关规定及时办理产权过户手续，资产权属不存在风险；公司暂没有股权转让的情况。

１１、收发文、印章管理情况

公司已建立《公文处理管理标准》、《印鉴管理标准》以及《档案管理标准》。

公司一直以来都使用装订成册的印鉴登记簿，封面有开启时间，每页填写页码，登记内容包括：用印时间、经办部门、内容提要、发往单位、份数、最终审批人、经办人。

（六） 公司独立于控股股东运作情况

公司自上市以来，在人员、资产、财务、机构、业务等方面一直独立于控股股东。

１、人员独立性

公司高管人员不存在在控股股东单位兼任除董事以外其他职务的情况。公司董事、监事由股东大会选举产生（职工监事由职工代表大会选举产生），高级管理人员由公司董事会任免。公司员工的劳动合同与公司签订，并由公司为其购买社保。

２、资产独立性

公司的经营场所拥有独立产权，无需向控股股东租赁经营场所。公司具备独立的商标，无需向控股股东租赁商标使用权。

由于控股股东暂时没有自己的办公场所，公司以租赁的方式向控股股东出租办公场所。虽然存在公司与控股股东同在一厂区办公，但由于所出租的场所相对独立，双方办公区域划分明确，办公互不影响。

３、财务管理独立性

公司目前使用核算系统是ＯＲＡＣＬＥ公司的财务总账系统，控股股东和公司之间实行的是独立账套管理模式，分别独立核算和编制报表，控股股东不能够随意查询或者修改其他公司财务信息。

控股股东公章由控股股东办公室指定专人负责保管；公司财务报表指定专人负责，并经财务部报表填报人签名，报表负责人审核，再依次交给财务会计机构负责人、主管会计工作的负责人、法定代表人审核并签名、盖章，报表传递不存在信息泄露等行为；控股股东和公司申报纳税分别由各自的税务会计负责，按照税务部门规定在税务申报系统中按时申报纳税，在规定时间内缴纳税款。

４、机构独立性

公司与控股股东部门职责完全分开，人员任职上没有重叠，且公司设立了自己独立的人事、内部审计、档案管理部门，这些部门的职能均由公司独立行使，无需控股股东代为行使。控股股东目前组织结构完整，岗位设置及人员配置到位，其日常事务均由其内部人员负责，不存在由公司经营管理人员代为负责的现象。

公司设立了人力、生产、财务、设备、技术、管理等专业职能部门，拥有自己的规章制度管理系统，各项规章制度能根据公司发展战略和生产经营实际需要而制定，并得到不断的健全和完善，不存在控股股东直接发文要求公司执行控股股东管理制度的现象。

公司机构设置是根据企业生产经营的实际需要调整，无需报控股股东批准，而是按规定报董事会审批。

５、业务独立性

公司的资金运用、重大投资项目等决策程序独立，严格按照“三会”审批权限及审批流程进行。公司与控股股东不存在同业竞争，存在较小比例的关联交易，对公司生产经营的独立性没有影响。公司原料采购不存在依赖关联方的情况。

三、存在问题及原因

１、内控制度还不够完善。虽然公司能在日常经营管理过程中，依据相关法律法规并结合生产经营工作的实际需要，不断健全内控管理体系，但由于公司上市的时间较短，部分专项制度还没有建立，具体体现在：重大投资决策和对外担保还没有专门的制度，只是直接按照公司章程的相关规定进行管理；对子公司的管理虽然已经由公司的相关职能部门对口发布关于内部基础管理、财务、人力资源、技术质量、采购、设备、物流等方面的管理规定，但还没有建立一个综合性强的管理制度；在年报管理工作方面，还没有按照上市公司的有关要求建立相关的管理制度。

２、内审工作领导力量不够，还没有向董事会提请聘任审计负责人。审计部虽然独立于其他职能部门设置，直接向董事会审计委员会负责，并配置了五名专职人员负责内审工作，但由于原审计部经理在去年因工作需要调任到公司其他部门工作，此后仅由审计部经理助理负责部门工作统筹。

四、整改计划

针对公司治理有待改进的问题，公司将加紧完善公司治理建设，及时进行整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下：

整改事项	整改具体内容	整改时间	整改责任人
完善内部管理制度	制定《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》等相关制度。	日常工作	董事会秘书 林远存
加强内审工作领导力量	由审计委员会物色合适人选并将尽快向公司董会提名，按程序尽快聘任。	１１月１５日前	董事会秘书 林远存

五、公司治理创新情况及综合评价

公司已制定《投资者关系管理制度》，规范了公司投资者关系工作。公司积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：

１、公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，并安排专人做好投资者来访接待工作，认真做好各次接待的资料记录及报备工作；

２、设立并披露了公司证券部邮箱和投资者咨询热线电话，指定专人负责与投资者联系和沟通，积极、主动地听取投资者的建议和意见，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度的前提下，客观、真实、准确、完整地解答投资者的咨询；

３、公司网站设置“投资者关系”板块，真实、准确、完整、及时地披露公司的定期报告、临时报告；提供了相关链接，方便投资者了解公司相关信息和进行网上交流。

４、为进一步加强公司与投资者之间的沟通，公司开通了投资者关系互动平台网址：ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ，由董事会秘书密切留意互动平台上投资者的询问并按照相关规定及时地回复问询。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司设立治理专项活动互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议，具体如下：

联系人：林远存

专线电话：０２０－８４２０６６３６转２０９或６０１

传 真：０２０－８４２０２５６０

邮 箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｚｈｕｊｉａｎｇｂｅｅｒ．ｃｏｍ

网络平台：ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ

广州珠江啤酒股份有限公司

２０１０年１１月１１日