本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于２０１０年１１月５日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于２０１０年１１月１１日在公司会议室召开，会议采用现场召开结合通讯表决的方式。应表决董事９名，实际表决董事９名，其中，独立董事赵林度先生通过传真和快递通讯表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于子公司对江阴南工锻造有限公司增资的议案》，授权公司管理层在本次董事会决议框架内积极做好增资的具体工作。对外投资的具体内容如下：

一、对外投资概述

１、该对外投资事项的基本情况：根据公司全资子公司江苏鼎顺创业投资有限公司（“鼎顺创投”）的章程及投资宗旨，鼎顺创投拟以自有资金１，９６０万元人民币对江阴南工锻造有限公司（“南工锻造”）进行增资，增加南工锻造注册资本２６６．８７５万元，占增资后南工锻造注册资本的８．０５％，其余１，６９３．１２５万元计入南工锻造的资本公积。投资合同由鼎顺创投与南工锻造及其股东于２０１０年１１月１１日在张家港签署。

２、该对外投资事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无须股东大会审议。本次受让股权不构成关联交易。

二、交易对方介绍

南工锻造原股东为自然人高欣、高森林、韩惠芬，其中高森林与韩惠芬分别为高欣的父亲及母亲。

南工锻造原股东与公司无关联关系，。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：本次对外投资由鼎顺创投以其自有资金以货币方式出资。

２、标的公司概况：

南工锻造目前注册资本３，０５０万元人民币，注册在江苏省江阴市，经营范围为锻件、机械的制造、加工、销售；金属材料、金属制品、冶金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

南工锻造目前的主要股东为：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例
１	高欣	１５２０	５０％
２	高森林	９１５	３０％
３	韩惠芬	６１０	２０％

本次投资完成后，南工锻造的股东结构为：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例
１	高欣	１５２０	４５．９８％
２	高森林	９１５	２７．５９％
３	韩惠芬	６１０	１８．３９％
４	江苏鼎顺创业投资有限公司	２６６．８７５	８．０５％

截至２００９年１２月３１日，南工锻造合并资产总额为６５，５１３．９９万元、净资产１７，４５１．８９万元，２００９年度净利润３，９８５．４１万元。

截至２０１０年９月３０日，南工锻造合并资产总额为６５，７２４．２６万元、净资产２１０２４．００万元，２０１０年１－９月净利润３，８８６．４５万元。（以上数据未经审计）

四、投资合同的主要内容

１、经合同各方协商确定，鼎顺创投拟以现金１，９６０万元人民币对南工锻造进行增资，增加南工锻造注册资本２６６．８７５万元，占增资后南工锻造注册资本的８．０５％，其余１，６９３．１２５万元计入南工锻造的资本公积。

２、本次增资款项由鼎顺创投以现金形式支付。

３、双方约定，增资后，标的公司董事会由五名董事组成，其中一名由鼎顺创投推荐的人选担任。

４、本合同签署后，任何一方（违约方）未能按本合同的规定履行其在本合同项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切经济损失。

５、投资合同自各方授权代表签字并加盖公司印章后生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次对外投资为控股子公司鼎顺创投根据其章程及投资宗旨而进行的一次投资，对公司主业经营不产生重大影响，且公司预计该项目在未来２４个月内不会对公司业绩造成重大影响。

六、其他

１、公司董事会审计委员会已经对该事项进行了事前审查，认为：（１）南工锻造在锻造行业已形成一定的规模，具有较好的盈利能力，公司此次的投资项目风险可控；（２）鼎顺创投此次投资符合其投资宗旨，投资决策程序符合公司相关规定；（３）公司此次投资程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》以及公司制订的《风险投资管理制度》。

２、本次交易之前十二个月，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。同时，公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

七、备查文件

１．公司第二届董事会第七次会议决议；

２．投资合同书；

３．公司董事会审计委员会关于风险投资事项的审核意见。

特此公告。

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月十一日