保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二○一○年十月
苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本５，１００万股，本次拟发行１，７００万股流通股，发行后总股本为６，８００万股，均为流通股。公司股东萨摩亚广讯、苏州永福承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东泽桥投资、富兰德林承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书朱永福、销售总监陈清龙、财务总监李玉红通过直接持有苏州永福的股份而间接持有公司的股份，上述人员郑重承诺如下：“（１）自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。（２）上述锁定期满后，若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。”
二、经２０１０年５月１４日本公司股东大会审议通过，同意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）客户集中的风险
公司自成立以来，专注于与国际知名企业客户建立稳固的供应链关系，为其提供数控钣金结构产品全方位服务。目前公司的规模较小，有必要集中有限的资源服务于少量重点客户。２００７年度至２０１０年１－６月，公司对前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为８６．０３％、７９．０３％、８２．１７％、７６．８０％，对ＡＰＣ的销售额占公司当期营业收入的６１．２９％、５８．４３％、５３．５９％、５０．３４％。公司的客户相对集中，其中ＡＰＣ为公司最重要的战略客户。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户生产经营发生波动，将给公司的经营带来风险。
ＡＰＣ公司在菲律宾、厦门、印度、美国、爱尔兰等地开设了工厂，各工厂生产的产品类型不同，如菲律宾ＡＰＣ主要生产ＮＣＰＩ和大型ＵＰＳ，厦门ＡＰＣ主要生产制冷系统和面向国内市场销售的各类产品。ＡＰＣ各个工厂独立对其供应商进行资格认证、并独立进行原材料采购，ＡＰＣ各工厂间产品类型的差异、供应商资格认证和采购决策的独立性，将分散公司生产经营的风险。本公司通过了ＡＰＣ各个工厂的供应商资格认证，是ＡＰＣ全球策略供应商，具有向ＡＰＣ各个工厂供应数控钣金结构产品的资格。自２００２年起，公司与ＡＰＣ的合作不断深化，合作项目不断增加，公司对其销售产品的收入也持续增长。公司在菲律宾和厦门设立了子公司，贴近ＡＰＣ的菲律宾和厦门工厂，将能够为其提供更加全面高效的服务，双方的合作关系进一步巩固，有利于双方业务合作的进一步发展。
（二）净资产收益率下降风险
２００７年度至２０１０年１－６月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为４２．１６％、２９．２８％、３２．７０％、２２．３１％。本次发行后，公司净资产将比报告期末有显著提升。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，短期内难以产生效益，因此本次发行后，公司的净资产收益率将会下降。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，除关注以上风险因素外，请投资者关注“风险因素和其他重要事项”一节中的全部内容及其他章节的资料。
第二节 本次发行概况
１ |
股票种类 |
人民币普通股（Ａ股） |
２ |
每股面值 |
人民币１．００元 |
３ |
发行数量 |
１，７００万股，占发行后总股本的比例为２５％ |
４ |
发行价格 |
通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式 |
５ |
发行市盈率 |
［ ◆ ］倍 每股发行价格／发行后每股收益，［发行后每股收益按照２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算］ |
６ |
发行前每股净资产 |
２．６９元（按截至２０１０年６月３０日经审计的净资产计算） |
７ |
发行后每股净资产 |
［ ◆ ］元（按截至２０１０年６月３０日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算） |
８ |
发行市净率 |
［ ◆ ］倍 每股发行价格／发行后每股净资产 |
９ |
发行方式 |
采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式 |
１０ |
发行对象 |
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 |
１１ |
承销方式 |
余额包销 |
１２ |
预计募集资金总额 |
［ ◆ ］万元 |
１３ |
预计募集资金净额 |
［ ◆ ］万元 |
１４ |
承销费 |
［ ◆ ］万元 |
１５ |
保荐费 |
［ ◆ ］万元 |
１６ |
审计费 |
［ ◆ ］万元 |
１７ |
律师费 |
［ ◆ ］万元 |
１８ |
发行手续费 |
［ ◆ ］万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
１、发行人名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司
英文名称： ＳＵＺＨＯＵ ＢＯＡＭＡＸ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．
２、注册资本： ５，１００万元
３、法定代表人：叶云宙
４、成立日期： ２００１年１０月８日
５、住 所： 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路１０号
６、邮政编码： ２１５１５１
７、电话号码： ０５１２－６６７２９２６５
传真号码： ０５１２－６６１６３２９７
８、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏａｍａｘ．ｃｏｍ
９、电子信箱： ｚｑｂ＠ｂｏａｍａｘ．ｃｏｍ
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经商务部以商资批［２００７］２０３０号文批准，由原苏州宝馨科技精密机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于２００７年１２月２７日在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得３２０５００４０００２６２７３号企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由萨摩亚广讯、苏州永福、泽桥投资和富兰德林共同发起设立，主要发起人为萨摩亚广讯和苏州永福。
本公司由宝馨有限公司整体变更设立，各发起人以对原宝馨有限公司的权益作为出资，本公司成立时拥有的主要资产为研发、设计、生产、销售数控钣金结构产品所需的经营性资产及其辅助生产设施。公司成立时实际从事的主要业务为运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品，主要为世界知名企业提供服务。
三、发行人股本情况
（一）总股本及本次发行的股份
本次发行前公司总股本为５，１００万股，本次发行股份数量为１，７００万股，占发行后总股本的比例为２５％。
（二）股份流通限制和锁定安排
公司股东萨摩亚广讯、苏州永福承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东泽桥投资、富兰德林承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书朱永福、销售总监陈清龙、财务总监李玉红通过直接持有苏州永福的股份而间接持有公司的股份，上述人员郑重承诺如下：“（１）自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。（２）上述锁定期满后，若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。”
（三）股东持股情况
股 东 名 称 |
持股数（万股） |
比例 |
萨摩亚广讯有限公司（外资股东） |
３，５００ |
６８．６３％ |
苏州永福投资有限公司 |
９００ |
１７．６５％ |
英属维尔京群岛泽桥投资有限公司（外资股东） |
５００ |
９．８０％ |
富兰德林咨询（上海）有限公司 |
２００ |
３．９２％ |
合 计 |
５，１００ |
１００．００％ |
（四）发行人控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人控股股东、主要股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品及其用途
公司的主营业务是运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品，主要为世界知名企业提供服务。
公司的产品为工业级产品，其最终产品的用户为企业，作为下游客户各种设备不可或缺的必备配件，用于连接、支撑设备的各种模块零件，从而实现设备的功能。与面向大众消费者的消费性产品相比，公司的工业级数控钣金结构产品在尺寸、结构复杂程度、结构体精度、结构强度、功能性、耐用性方面均具备更高的要求，属于仅次于军用级产品的高端产品。
（二）产品销售方式和渠道
公司通过客户主动来访、网络、市场调研、行业协会等方式和渠道了解和认识潜在新客户，对潜在客户进行谨慎评估并确定目标客户。公司与目标客户进一步取得联系并提交简报。目标客户如有需求，会对公司进行初步调查，包括公司的客户群、规模、市场口碑等；在确认公司能够满足其基本要求的情况下，会赴公司进行实地考察，做进一步的资格审核。
公司通过客户的供应商资格认证后，即与客户建立了供应链关系，公司通过为客户提供定制化的全方位服务，在产品获得其认证后，即可按客户需求提供产品。
（三）主要原材料
公司的主要原材料为金属板材，包括钢材、铝材、铜材等。公司主要使用宝钢生产的板材，根据就近原则，在苏州附近选择宝钢公司的经销商，公司与原材料供应商保持良好的合作关系，原材料供应充足，不存在由于原材料供应短缺而产生发展瓶颈的情况。
（四）行业竞争情况
数控钣金行业大量使用数控技术和设备。在工业发达和市场化程度较高的欧洲、美国、日本等经济发达国家和地区，数控技术与数控设备比较先进，目前业内使用的先进数控设备大部分来自这些区域。
目前，数控钣金企业集群在我国制造业发达地区已经形成，如珠江三角洲、长江三角洲和环渤海经济区等，而深圳、苏州、沧州等城市出现了几十家甚至上百家的数控钣金企业，成为机电、通讯、医疗、汽车、航空、军工等制造企业的重要配套加工基地。
行业内企业按照企业服务性质划分，可分为综合型企业和专业型企业。
综合型企业，典型代表有富士康、伟创力、新美亚等。这类企业也被称为ＥＭＳ（电子制造服务商），是集设计、生产、采购、集成组装、物流于一体的垂直型生产企业，产值大，产品种类众多。综合性企业通常设立钣金事业部，主要为本企业的终端产品配套供应数控钣金结构件，同时，根据产能余缺的情况，也对外承接订单，或者把订单外包。综合性企业的数控钣金结构产品规模大，产值高。
专业型企业，主要为下游客户配套供应数控钣金产品，本身并不生产终端产品。与综合型企业相比，专业型企业数量众多、经营的业务比较单一、规模较小，通常服务于相对稳定的客户群。
（五）发行人在行业中的竞争地位
公司设立至今，专注于为世界知名企业客户提供工业级数控钣金结构产品及服务，公司已被认定为高新技术企业，产品附加价值较高，产品的应用领域逐步拓宽，目前主要应用在电力设备、通讯设备、医疗设备、金融设备、新能源等领域，主要客户包括ＡＰＣ、中达电子、上海贝尔、洁定、锐珂、ＮＣＲ、Ａ１２３和ＣＯＶＥＲＴＥＡＭ等。公司致力于成为向世界知名企业提供工业级数控钣金结构产品的专业制造服务商。通过完善总部——制造基地的经营模式，围绕苏州总部，以基地为支点，扩大公司生产规模，建设研发检测中心，增强公司研发能力，力争把公司建设成为全国最大的工业级数控钣金结构产品制造服务商。
公司定位于为世界知名企业客户服务并在客户中享有良好声誉，公司主要客户有世界领先的电气公司施耐德集团、全球领先的关键电源和制冷服务提供商ＡＰＣ，全球第一的感控设备供应商洁定集团、世界９０％以上的医院选用其产品的锐珂、全球主要的ＡＴＭ机提供商ＮＣＲ、全球电能转换领域领导者科孚德、全球高能锂离子的领先者Ａ１２３等。
在数控钣金结构产品类供应商中，公司是与ＡＰＣ研发及生产部门建立全面深入合作关系的全球策略供应商，是施耐德集团、洁定集团、ＮＣＲ等公司的全球策略供应商，具有对其全世界范围内的工厂供货的资格。世界知名企业的供应商资格使得公司拥有稳定持续的业务来源和广阔的业务扩张空间。
公司产品的应用领域较广，且具有较好的发展前景，公司的客户多为其所在领域的领先企业，其对供应商的要求较高，公司能为世界知名企业提供产品和服务，体现了公司较强的市场竞争力。
五、公司的固定资产和无形资产
（一）公司主要固定资产
１、主要生产设备
截至２０１０年６月３０日，公司主要经营性生产设备如下表所示：
序号 |
固定资产名称 |
原值（万元） |
数量 |
尚可使用年限 |
产地 |
成新率 |
１ |
日本三菱镭射机 |
３５４．５４ |
１ |
５．２９ |
日本 |
５２．９３％ |
２ |
日本三菱镭射机 |
２３７．５６ |
１ |
１．４２ |
日本 |
１４．１７％ |
３ |
日本村田数控冲床 |
１８５．６９ |
１ |
５．２５ |
日本 |
５２．５０％ |
４ |
日本村田数控冲床 |
１８１．６５ |
１ |
１．５０ |
日本 |
１５．００％ |
５ |
日本村田数控冲床 |
１７５．４７ |
１ |
３．８３ |
日本 |
３８．３３％ |
６ |
日本村田数控冲床 |
１６８．３８ |
１ |
７．３３ |
日本 |
７３．３４％ |
７ |
日本村田数控冲床 |
１６８．３８ |
１ |
７．３３ |
日本 |
７３．３４％ |
８ |
日本村田数控冲床 |
１３０．７８ |
１ |
３．００ |
日本 |
３０．００％ |
９ |
日本东洋数控折床 |
８１．１９ |
１ |
１．４２ |
日本 |
１４．１７％ |
１０ |
日本东洋数控折床 |
５４．７０ |
１ |
５．２５ |
日本 |
５２．５０％ |
１１ |
日本东洋数控折床 |
５４．７０ |
１ |
４．９７ |
日本 |
４９．７３％ |
１２ |
日本东洋数控折床 |
５３．９６ |
１ |
１．４２ |
日本 |
１４．１７％ |
１３ |
日本东洋数控折床 |
５３．９６ |
１ |
１．４２ |
日本 |
１４．１７％ |
１４ |
江苏扬力气动冲床 |
４９．００ |
１ |
６．７０ |
中国 |
６６．９６％ |
１５ |
东泰钰晋气动冲床 |
４８．７３ |
１ |
５．５０ |
中国 |
５５．００％ |
１６ |
东泰钰晋气动冲床 |
４８．７３ |
１ |
５．５０ |
中国 |
５５．００％ |
１７ |
上海天田数控折床 |
４８．６６ |
１ |
５．２５ |
中国 |
５２．５０％ |
１８ |
上海天田数控折床 |
４８．６６ |
１ |
５．２５ |
中国 |
５２．５０％ |
１９ |
上海天田数控折床 |
４８．６６ |
１ |
５．２５ |
中国 |
５２．５０％ |
２０ |
上海天田数控折床 |
４８．６６ |
１ |
５．２５ |
中国 |
５２．５０％ |
２１ |
日本东洋数控折床 |
４７．５１ |
１ |
３．１７ |
日本 |
３１．６７％ |
２２ |
日本村田数控折床 |
４３．４１ |
１ |
７．３３ |
日本 |
７３．３４％ |
２３ |
台湾钏锋数控折床 |
４１．３９ |
１ |
４．００ |
台湾 |
４０．００％ |
２４ |
台湾钏锋数控折床 |
４１．３９ |
１ |
４．００ |
台湾 |
４０．００％ |
２５ |
校平机 |
２８．６０ |
１ |
７．９２ |
中国 |
７９．１７％ |
２６ |
台湾协易气动冲床 |
１６．５５ |
１ |
５．００ |
台湾 |
５０．００％ |
２７ |
台湾协易气动冲床 |
１４．４０ |
１ |
４．２５ |
台湾 |
４２．５０％ |
２８ |
美国海格铆钉机 |
１３．８５ |
１ |
４．４２ |
美国 |
４４．１７％ |
２９ |
江苏扬力气动冲床 |
１２．６０ |
１ |
６．７０ |
中国 |
６６．９６％ |
３０ |
江苏扬力气动冲床 |
１２．６０ |
１ |
６．７０ |
中国 |
６６．９６％ |
３１ |
台湾立新陈传统冲床 |
１０．８６ |
１ |
１．４２ |
台湾 |
１４．１７％ |
３２ |
美国海格铆钉机 |
１０．５２ |
１ |
５．５０ |
美国 |
５５．００％ |
３３ |
美国海格铆钉机 |
１０．５２ |
１ |
５．５０ |
美国 |
５５．００％ |
３４ |
江苏亚威剪板机 |
１０．２６ |
１ |
５．７９ |
中国 |
５７．９２％ |
３５ |
杭州祥生擦纹机 |
１０．００ |
１ |
７．５８ |
中国 |
７５．８３％ |
３６ |
日本村田数控冲床 |
１４０．８１ |
１ |
９．４６ |
日本 |
９４．６５％ |
３７ |
日本村田数控冲床 |
１４０．８１ |
１ |
９．４６ |
日本 |
９４．６５％ |
３８ |
广东闭式双点压力机 |
１００．８５ |
１ |
８．５１ |
中国 |
８５．１２％ |
３９ |
日本东洋数控折床 |
７４．４ |
１ |
９．４６ |
日本 |
９４．６５％ |
４０ |
扬州金方圆数控母线加工机 |
５２．５６ |
１ |
１０．００ |
中国 |
１００．００％ |
４１ |
日本东洋数控折床 |
４５．５３ |
１ |
９．４６ |
日本 |
９４．６５％ |
４２ |
日本东洋数控折床 |
４５．５３ |
１ |
９．４６ |
日本 |
９４．６５％ |
４３ |
佛山吉力双砂干式磨砂机 |
１３．４７ |
１ |
１０．００ |
中国 |
１００．００％ |
４４ |
苏州汇川热洁炉 |
１１．８４ |
１ |
９．４２ |
中国 |
９４．１７％ |
２、房屋和建筑物
截至本招股意向书出具日，公司及控股子公司拥有房屋的情况如下表所示：
序号 |
所有者 |
证书号码 |
地址 |
面积（㎡） |
取得方式 |
抵押情况 |
１ |
苏州艾诺镁 |
苏房权证新区字第０００７６６２３号 |
苏州高新区
新亭路１０号 |
１５，１７７．７５ |
自建 |
已抵押 |
２ |
宝馨科技 |
苏房权证新区字第０００８３６１３号 |
苏州高新区理想家园２５－３０６ |
１１０．９３ |
购买 |
未抵押 |
注：苏州艾诺镁拥有的房屋已设定抵押。
（二）公司主要无形资产
１、商标
目前公司拥有的商标情况如下：
序号 |
商标注册号 |
类别 |
注册有效期限 |
１ |
６２６５１４０ |
１０ |
２０１０年１月２１日至２０２０年１月２０日 |
２ |
６２６５１４２ |
７ |
２０１０年２月１４日至２０２０年２月１３日 |
３ |
６２６５１４３ |
６ |
２０１０年２月１４日至２０２０年２月１３日 |
上述商标的注册人为苏州宝馨科技精密机械有限公司，公司已经向主管部门申请将注册人名称变更为苏州宝馨科技实业股份有限公司，目前正在办理之中。上述变更申请不存在法律障碍。
２、专利
（１）拥有的专利情况
目前公司拥有的专利情况如下：
序号 |
专利名称 |
专利号 |
专利类型 |
专利申请日 |
１ |
具有可调式码模的冲压模具 |
ＺＬ ２００９２００４２９２１．９ |
实用新型 |
２００９年６月２９日 |
２ |
可快速修换冲针的冲孔模 |
ＺＬ ２００９２００４２９２２．３ |
实用新型 |
２００９年６月２９日 |
３ |
用于形成不同网孔分布结构的网孔模具 |
ＺＬ ２００９２００４２９２３．８ |
实用新型 |
２００９年６月２９日 |
４ |
汽车电池盒挡板的侧翼固定板工装夹具 |
ＺＬ ２００９２００４２９２４．２ |
实用新型 |
２００９年６月２９日 |
５ |
塔式冲床多孔冲裁模 |
ＺＬ ２００９２００４２９２５．７ |
实用新型 |
２００９年６月２９日 |
６ |
汽车电池盒挡板的挡板件工装夹具 |
ＺＬ ２００９２００４２９２７．６ |
实用新型 |
２００９年６月２９日 |
７ |
汽车电池盒挡板的固定板工装夹具 |
ＺＬ ２００９２００４２９２８．０ |
实用新型 |
２００９年６月２９日 |
８ |
汽车电池盒挡板的固定角件工装夹具 |
ＺＬ ２００９２００４２９２９．５ |
实用新型 |
２００９年６月２９日 |
９ |
塔式刀具分刀装置 |
ＺＬ ２００９２００４２９３０．８ |
实用新型 |
２００９年６月２９日 |
１０ |
塔式冲床刀具下模用磨刀成型装置 |
ＺＬ ２００９２００４２９２６．１ |
实用新型 |
２００９年６月２９日 |
１１ |
混合动力汽车顶置电池架上架体的焊接工装夹具 |
ＺＬ ２００９２０１８５９８８．８ |
实用新型 |
２００９年７月２４日 |
１２ |
混合动力汽车顶置电池架基架本体的焊接工装夹具 |
ＺＬ ２００９２０１８５９８９．２ |
实用新型 |
２００９年７月２４日 |
１３ |
混合动力汽车顶置电池架基架的焊接工装夹具 |
ＺＬ ２００９２０１８５９９０．５ |
实用新型 |
２００９年７月２４日 |
１４ |
混合动力汽车顶置电池架的焊接工装夹具 |
ＺＬ ２００９２０１８５９９１．Ｘ |
实用新型 |
２００９年７月２４日 |
（２）专利实施许可情况
２００９年６月８日，公司与上海交通大学签订《专利实施许可合同》，根据该合同，公司取得上海交通大学专利名称为“压力可调式加压封合装置”（专利号为ＺＬ２００５１００２５６７１．４）的发明专利独占实施许可，许可使用费为１２万元。上述专利实施许可合同自２００９年６月８日起生效，有效期为６年。
３、土地使用权
截至本招股意向书出具日，公司及控股子公司拥有土地的情况如下表所示：
土地使用证 |
面积（㎡） |
取得时间 |
使用年限 |
取得方式 |
地址 |
苏新国用字（２００７）第００８７１７号 |
１４，４４９．２０ |
２００７．８．３１ |
５０年 |
出让 |
苏州高新区新亭路１０号 |
苏新国用（２００８）第００２３８７号 |
２６，６６６．８０ |
２００８．３．１３ |
５０年 |
出让 |
苏州高新区石阳路东、鸿禧路北 |
苏新国用（２００８）第００２３００号 |
１６．４ |
２００８．３．４ |
７０年 |
出让 |
理想家园２５幢３０６室 |
苏新国用（２００８）第００２３０１号 |
２．８ |
２００８．３．４ |
７０年 |
出让 |
理想家园２５幢９号车库 |
注：苏新国用字（２００７）第００８７１７号和苏新国用（２００８）第００２３８７号土地已设定抵押。
六、同业竞争及关联交易情况
（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：
公司名称 |
与本公司的关系 |
主营业务 |
萨摩亚广讯有限公司 |
控股股东 |
一般投资业 |
苏州镁馨科技有限公司 |
实际控制人控制的公司 |
研发、生产、销售汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件 |
宝馨实业股份有限公司 |
实际控制人控制的公司 |
研发、生产、销售汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件 |
立欧投资股份有限公司 |
实际控制人控制的公司 |
一般投资业 |
上述企业中，萨摩亚广讯、台湾立欧均不从事具体的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。苏州镁馨和台湾宝馨的主营业务相同，均是运用压铸工艺进行生产经营。压铸属于金属热加工工艺，公司的数控钣金属于金属冷加工工艺，两者在主要原材料、生产工艺、产品特性、应用领域等方面均不相同，两者的产品不具备替代性，因此公司与苏州镁馨、台湾宝馨不存在同业竞争。
（二）经常性关联交易
１、销售商品或提供劳务
２００７年至２００８年，本公司采购轮毂后供应给台湾宝馨。定价原则是在采购价格基础上加１０％的管销费，２００７年至２００８年，公司向台湾宝馨销售商品的收入金额分别为８７４，４３６．２４元和４５５，２２４．０３元，占当期营业收入的比例分别为０．７１％和０．３０％。
２００８年以来，本公司子公司苏州艾诺镁向苏州镁馨提供机加工服务，按照市场价格结算。２００８年和２００９年，苏州艾诺镁向苏州镁馨提供劳务的收入金额分别为１７２，１６２．４５元和５３７，５４４．８９元，占当期营业收入的比例分别为０．１１％和０．３１％。
２、代理购买商品
因公司部分客户需要公司配套供应少量压铸件，出于对苏州镁馨的了解，２００９年、２０１０年１－６月本公司向苏州镁馨采购少量压铸件，定价原则为按照客户报价扣除１０％管销费用后与苏州镁馨结算。２００９年、２０１０年１－６月本公司向苏州镁馨购买压铸件的金额分别为２，０９４，２４６．７６元、１，９００，３１９．９３元，占同期采购总金额的２．１７％、２．２０％。
３、租赁苏州艾诺镁房产及设备
２００７年１月１日，公司与苏州艾诺镁签署《厂房租赁合同》。根据该合同，苏州艾诺镁将其位于苏州浒墅关经济开发区大新科技园新亭路１０号的厂房包括办公楼三层、生产车间二层、研发中心四层共计１２，０００平方米及涂装设备和办公设施租赁给公司，其中厂房租金为８元／平方米／月，涂装设备租金为２０，０００元／月，办公设施租金为１０，０００元／月；租赁期限为１年，自２００７年１月１日起至２００７年１２月３１日止。
（三）偶发性关联交易
１、代理购买设备
２００７年，萨摩亚广讯为本公司代理采购进口冲床、折床等设备，金额为３，５５５，９８５．２０元，２００８年度至今，没有发生此类关联交易。
２、提供资金
２００７年２月至２００７年８月，本公司为母公司萨摩亚广讯代垫苏州镁馨开办费３，０５５，２２４．００元，２００７年８月底，苏州镁馨已经归还上述代垫款。
２００７年５月本公司控股子公司苏州艾诺镁支付给朱永福借款２００万元，按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费。朱永福已于２００７年底全部归还上述借款，并向苏州艾诺镁支付资金占用费８８，６７０元。
３、接受资金
２００７年８月，本公司向苏州镁馨借款１４，９４４，６７６．００元用于补充流动资金。借款期限为６个月，根据相关协议约定该笔借款在２００７年１２月３１前归还所有本金则无需支付利息，截至２００７年１２月３１日，本公司已经归还上述借款。
４、实际控制人控制的公司代本公司收取外销货款
２００７年９月之前，本公司部分外销货款由实际控制人控制的关联方公司萨摩亚宝馨代为收取。本公司外销客户将货款打入萨摩亚宝馨在香港开设的账户，再由该账户汇回本公司。２００７年由萨摩亚宝馨代收款为２，３３３，１５８．６７美元，由萨摩亚宝馨自香港账户汇回本公司的货款为２，４４６，６７１．８１美元。
截至２００７年１２月３１日萨摩亚宝馨应付本公司资金余额为２，３９５．３９美元。
另根据协议约定，上述资金往来本公司根据占用资金的金额、天数，按照同期一年期银行贷款基准利率收取资金占用费，２００８年６月本公司共计收到上述占用资金余额及资金占用费６４，３７８．１９美元。
５、收购苏州艾诺镁的股权
２００７年４月，宝馨有限公司受让萨摩亚广讯持有的苏州艾诺镁５２．０５％出资权，并向苏州艾诺镁出资１９０万美元，履行了上述股权对应的出资义务。本公司２００８年１月收购萨摩亚广讯持有的苏州艾诺镁２２．９５％股权，按照转让股权比例对应的注册资本金额支付转让价款８３７，６７５美元。
６、关联方为公司提供担保
２００８年５月，公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订了《人民币资金借款合同》（编号２００８（１２３０）０３０），借款金额１，０００万元，苏州国发中小企业担保投资有限公司（以下简称“国发”）为该笔借款提供了担保，公司与朱永福向国发提供保证反担保，此笔借款已于２００９年４月２日归还。
２００９年８月，公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订《人民币资金借款合同》（编号２００９（１２３０）０４９），借款金额１，０００万元，借款期限１年，苏州东方诚泰投资担保有限公司（以下简称“东方诚泰”）为该笔借款提供了担保，叶云宙、朱永福向东方诚泰提供保证反担保。此笔借款已于２０１０年６月２２日归还。同期，公司和上述银行还签订了《人民币资金借款合同》（编号２００９（１２３０）０５０），借款金额１，５００万元，借款期限１年，诚泰集团有限公司（以下简称“诚泰集团”）为该笔借款提供了担保，叶云宙、朱永福向诚泰集团提供保证反担保，此笔借款已于２０１０年７月２６日归还。
２０１０年６月，公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订《人民币资金借款合同》（编号２０１０（１２３０）０４４），借款金额１，０００万元，借款期限１年，苏州东方诚泰投资担保有限公司（以下简称“东方诚泰”）为该笔借款提供了担保，叶云宙向东方诚泰提供反担保。同期，公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订《流动资金借款合同》（编号３２５０４０２０１０Ｍ１０００００７００），借款５００万，借款期限１年。该笔借款由朱永福提供保证担保，公司以机器设备为此笔借款提供抵押担保。
７、苏州艾诺镁向苏州镁馨转让机器设备
２００９年１０月２６日，苏州艾诺镁与苏州镁馨签订《设备转让协议》，苏州艾诺镁将５台钻孔中心机、１台三次元座标测定机（可进行机加工产品的生产与检测）转让给苏州镁馨，设备原值为４，１１２，８８８．２５元，净值为２，５３９，７０８．７４元，由于该部分设备进口未满５年而进行转让，且受让方苏州镁馨不属于享受同等税收优惠待遇的企业单位，该部分设备需要补缴进口关税和增值税，所以转让价格按设备净值加上补缴税款额计算，合计含税总价为３，０２４，１１５．７５元，苏州艾诺镁已收到该设备转让款，双方已办理了设备交接手续。
８、其他关联交易
２００７年１２月本公司代萨摩亚广讯向苏州高新技术产业开发区国家税务局申请所得税再投资退税。２００８年１月本公司收到国税局退还的再投资退税款６８３，２１６．７７元。截至２００８年６月，该部分代收款项支付完毕。
（四）关联交易对经营状况的影响
１、关联方往来款项余额的影响
报告期内，关联方其他应收款余额占公司其他应收款项的比例较低，２００８年以来，关联方其他应收款余额为零。２００８年以来，关联方其他应付款余额较少。２００９年和２０１０年１－６月，公司应付账款中应付苏州镁馨的款项为１，０７３，４３８．２６元，占公司该账项的比例为４．１１％、２．２６％，占比较小。关联方往来款项未给公司经营带来重大不利影响。
２、经常性关联交易的影响
近三年，本公司向关联方销售商品与提供劳务的交易金额占当期营业收入的比例分别为０．７１％、０．４１％、０．３１％。经常性关联交易的交易金额占本公司营业收入比例较小，并呈逐年下降趋势，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
３、萨摩亚宝馨代收外销货款的影响
２００７年９月之前，本公司部分外销货款由萨摩亚宝馨代为收取，根据相关协议约定，本公司共收到资金占用费６１，９８２．８０美元。２００７年，上述资金占用成本占净利润的比例为０．７４％，对报告期内公司的经营和财务成果影响较小，并且本公司于２００７年９月之后不再由萨摩亚宝馨代收外销货款。
（五）独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为：“公司最近三年一期发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及小股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员
（一）任职、简要经历及薪酬等情况
姓名 |
职务 |
性
别 |
年
龄 |
任职期间 |
简要经历 |
２００９年薪酬
（万元） |
叶云宙 |
董事长 |
男 |
４６ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
曾任台湾宝馨副总经理，现实际履行台湾宝馨总经理职责、任台湾宝馨董事、台湾立欧董事长、苏州镁馨执行董事、苏州艾诺镁董事长兼总经理、菲律宾宝馨董事长、厦门宝馨执行董事、本公司董事长。 |
１０．８０ |
朱永福 |
董事总经理兼营运总监董事会秘书 |
男 |
３８ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
１９９４年４月至２００１年９月历任深圳金德五金制品实业有限公司车间技术员、车间组长、车间主管，２００１年１０月至今历任本公司厂长、副总经理、总经理。现任苏州永福执行董事及本公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书，菲律宾宝馨董事。 |
６０ |
叶云宇 |
董事 |
男 |
４９ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
曾任台北国泰医院医师及云林省立医院主任，现任叶云宇复建科诊所院长、台湾宝馨董事、台湾立欧董事、本公司董事。 |
－ |
叶惠美 |
董事 |
女 |
５０ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
曾任台湾宝馨财务经理，现任健行诊所总顾问、本公司董事。 |
－ |
袁媛 |
董事 |
女 |
３１ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
曾任任深圳金德五金制品实业有限公司车间文员、业务员，现任本公司董事。 |
－ |
张素贞 |
董事 |
女 |
４３ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
曾任台湾宝馨会计，现任台湾宝馨财务课长、管理部课长、本公司董事。 |
－ |
张海龙 |
独立董事 |
男 |
６３ |
２００９ ．５ －２０１０ ．１２ |
曾任上海市国有资产管理委员会办公室副主任、巡视员，上海产权交易所总裁，上海盛荣投资有限公司监事长，２００８年退休，现任本公司独立董事。 |
３．８９ |
高圣平 |
独立董事 |
男 |
４２ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
２００２年至２００４年于中国人民大学法学院博士后流动站工作，２００４年至今于中国人民大学商学院、法学院任教，现任本公司独立董事。 |
９．３４ |
郑少华 |
独立董事 |
男 |
４１ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
在上海财经大学法学院任教，现任本公司独立董事。 |
９．３４ |
陈红艳 |
监事会主席 |
女 |
３２ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
２００２年４月至今在本公司工作，历任采购员、人事专员、总务组长，现任本公司监事会主席、行政课课长。 |
６．２４ |
蒋小琴 |
监事 |
女 |
２３ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
２００５年３月在本公司工作，历任总务文员，现任本公司总务主管及职工监事。 |
３．６ |
李春 |
监事 |
男 |
２９ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
２００３年１０月至２００４年９月于富士康科技集团富钰精密组件（昆山）有限公司任涂装课制程工程师；２００４年１０月至２００６年９月于昆山百亨光电科技有限公司任组装课副课长；２００６年１１月至今在本公司工作，历任ＩＥ课长、包装课长、制造课长，现任厦门宝馨生产经理及职工监事。 |
８．７５ |
陈清龙 |
销售总监 |
男 |
３６ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
１９９５年９月至１９９８年９月于红庙中学任教师；１９９９年１月－２００３年４月于深圳南海酒店任培训主任；２００３年６月－２００７年１２月于本公司任业务课课长；２００７年１２月至２００９年４月任公司副总经理；２００９年４月至今于本公司任销售总监。 |
１３．５２ |
李玉红 |
财务总监 |
女 |
３５ |
２００７ ．１２－２０１０ ．１２ |
１９９７年７月至２０００年５月于济南钢制家具厂任会计，２００１年１０月至今在本公司工作，历任会计、财务课长，现任本公司财务总监。 |
１１．１１ |
（二）兼职情况
姓名 |
本公司任职情况 |
兼职单位名称 |
兼职单位任职情况 |
兼职单位与本公司关系 |
叶云宙 |
董事长 |
台湾宝馨 |
董事 |
实际控制人控制的公司 |
台湾立欧 |
董事长 |
实际控制人控制的公司 |
苏州镁馨 |
执行董事 |
控股股东控制的公司 |
苏州艾诺镁 |
董事长、总经理 |
控股子公司 |
厦门宝馨 |
执行董事 |
全资子公司 |
菲律宾宝馨 |
董事长 |
全资子公司 |
朱永福 |
董事、总经理兼营运总监、董事会秘书 |
苏州永福 |
执行董事 |
其他股东 |
菲律宾宝馨 |
董事 |
控股子公司 |
叶云宇 |
董事 |
台湾立欧 |
董事 |
实际控制人控制的公司 |
台湾宝馨 |
董事 |
实际控制人控制的公司 |
叶云宇复建科诊所 |
院长 |
无 |
张素贞 |
董事 |
台湾宝馨 |
财务课长、管理部课长 |
实际控制人控制的公司 |
高圣平 |
独立董事 |
中国人民大学 |
教授 |
无 |
郑少华 |
独立董事 |
上海财经大学 |
教授 |
无 |
张海龙 |
独立董事 |
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 |
独立董事 |
无 |
八、公司控股股东及实际控制人
１、控股股东萨摩亚广讯有限公司
成立日期：２００１年３月２８日
注册资本：５００万美元
董 事：ＣＨＡＮＧ ＹＵ－ＨＵＩ
注册地址：Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２１７， Ａｐｉａ， Ｓａｍｏａ．
主营业务：一般投资业务
萨摩亚广讯持有宝馨科技３，５００万股股份，占公司总股本的６８．６３％，为宝馨科技控股股东。
２、实际控制人
宝馨科技的实际控制人为叶氏夫妇，详细情况如下：
叶云宙先生，公司董事长，１９６４年１月６日出生，硕士学历，中国台湾省籍人，身份证号码：Ｈ１２１５２５８９５，住所：台湾省桃园县平镇市金陵路三路２６２号，２００１年１０月至２００７年７月，担任宝馨科技的总经理，２００７年８月至今，担任宝馨科技的董事长及法定代表人。
ＣＨＡＮＧ ＹＵ－ＨＵＩ女士，１９６４年４月８日出生，硕士学历，加拿大籍人，护照号码：ＪＫ３１６５９３，住所：３３００ Ｓｐｒｉｎｇｆｉｅｌｄ Ｄｒｉｖｅ Ｒｉｈｍａｎｄ Ｂ．Ｃ． Ｖ７ＥｌＹ８ ＣＡＮＡＤＡ。
叶氏夫妇通过持有萨摩亚广讯１００％股权，间接持有本公司６８．６３％的股权。
九、财务会计信息
（一）最近三年一期简要合并财务报表
１、简要合并资产负债表
单位：元
项 目 |
２０１０年６月３０日 |
２００９年１２月３１日 |
２００８年１２月３１日 |
２００７年１２月３１日 |
流动资产 |
１４６，８７２，７９２．８０ |
１２２，９５２，９１８．５９ |
９９，２２２，３４３．６４ |
７４，４１９，３５５．９９ |
固定资产 |
４８，９２８，１６６．６８ |
４５，５８３，１１０．５９ |
４９，８０２，５２１．４３ |
４５，３３３，９２０．６２ |
无形资产 |
１５，２８０，０１９．１５ |
１５，５３３，０７０．７９ |
１５，６９７，５１０．５４ |
１５，６８８，５２１．３２ |
资产总计 |
２３７，５３８，０９０．４７ |
１８８，１６７，５４６．４３ |
１６８，４９２，６０１．４４ |
１３７，６４９，６１６．３９ |
流动负债 |
１００，３４２，６９２．６７ |
７７，０６９，０７２．７４ |
６１，５９２，５０２．６２ |
５５，８３４，８５６．１８ |
负债合计 |
１００，３４２，６９２．６７ |
７７，０６９，０７２．７４ |
６１，５９２，５０２．６２ |
５５，８３４，８５６．１８ |
归属于母公司股东权益合计 |
１３０，４１７，９７４．３２ |
１０４，３０１，８０５．７６ |
１００，１９７，０８７．１３ |
６８，８００，５９５．１２ |
少数股东权益 |
６，７７７，４２３．４８ |
６，７９６，６６７．９３ |
６，７０３，０１１．６９ |
１３，０１４，１６５．０９ |
股东权益合计 |
１３７，１９５，３９７．８０ |
１１１，０９８，４７３．６９ |
１０６，９００，０９８．８２ |
８１，８１４，７６０．２１ |
(下转A14版)
