证券时报记者 吴 蒙

　　就在S*ST天发（000670）启动股改、谋求复牌的时候，第一大流通股东孙伟等组成维权团，并于11月7日发布了“致全体公众股东的公开信”，要求公司两大股东上海舜元、金马控股退出。暂停交易三年的S*ST天发再度被抛向风口浪尖。日前，证券时报记者对S*ST天发及有关当事方进行了采访。

　　破产重整始末 　　

　　S*ST天发流通股东与非流通股东的恩怨始于公司当年的破产重整。孙伟等流通股东质疑，舜元投资通过拍卖廉价股权就获得了S*ST天发的控股权。

　　据了解，S*ST天发危机出现后，荆州市政府成立了专门小组主导S*ST天发的重组。鉴于公司债务负担较重，且经营基本陷入停顿，决定对S*ST天发实施破产重整，以解决债务危机，同时引进战略重组方对公司实施重组。在公司股票被暂停交易后，荆州市政府就积极寻求大型国有企业对S*ST天发进行重组。

　　当时，市场传言中海油曾对S*ST天发进行尽职调查。一位了解S*ST天发破产重整过程的政府人士告诉记者：“这可能使得以孙伟为代表的部分投资者对中海油重组S*ST天发有较高的预期，但一个巴掌拍不响，重组需要双方的利益对接。”据他介绍，由于S*ST天发的实际情况及面临的危机与中海油等企业的预期不符，直到2007年10月双方还没有达成一致，此时距离S*ST天发退市仅有2个月的时间。危机时刻，荆州市政府不得不改弦更张，开始与部分民营企业进行协商。

　　2007年11月10日，荆州市点石拍卖有限公司受荆州中院委托拍卖S*ST天发法人股股权，舜元投资通过竞拍竞得上市公司部分股权，并于2007年12月10日完成过户手续。

　　据参与S*ST天发破产重整的相关知情人士介绍，为维护全体债权人利益，提高S*ST天发债权清偿率，荆州市人民政府向S*ST天发管理人赠予1000万元用于清偿债务，同时S*ST天发战略投资者舜元投资及金马集团向S*ST天发管理人投入资金7300万元专门用于债权清偿，以提高偿债比例，避免破产清算。2007年12月14日，S*ST天发债权人清偿工作基本结束。2007年12月15日，荆州中院作出《民事裁定书》，裁定S*ST天发的破产重整终结，按照重整计划减免的债务，S*ST天发不再承担清偿责任。S*ST天发成为一个“零资产、零负债”的公司。

　　虽然经过破产重整，解决了债务危机，S*ST天发成为了一个“零资产、零负债”的公司，但当时仍处于暂停上市状态，若不能在2007年底实现盈利，公司将面临退市的风险。为支持S*ST天发2007年度扭亏为盈，解除退市风险，由舜元投资及第二大股东金马集团出资，通过荆州市人民政府财政补贴形式给予S*ST天发财政补贴资金1.9亿元；同时,舜元投资通过拍卖方式以1000万元价款取得天发大楼，并无偿赠与S*ST天发。

　　通过上述方式，S*ST天发2007年度实现盈利，避免了公司因连续四年亏损而退市。

　　舜元投资和金马集团有关人士表示，表面上，获得S*ST天发控股地位代价不高，但为化解S*ST天发的退市风险，两大非流通股东股东付出了巨大的努力及数亿元现金。

　　是资产注入还是掏空公司？

　　破产重整后，S*ST天发当时已无任何经营性资产，如何恢复正常经营，保住公司上市地位，成为公司当务之急。在非流通股东的支持下，公司通过股权转让方式收购了金马集团控制的长兴萧然房地产有限公司70%股权，成功进入房地产行业，并于2008年6月变更经营范围为房地产开发经营、园林绿化等，转型成为以房地产开发经营为主的公司。

　　2008年8月，S*ST天发更名为舜元地产发展股份有限公司，2008年及2009年连续两年主营业务都实现盈利。而本次股改赠与资产成都路泰是舜元投资及实际控制人控股的子公司。其主营业务主要为成都老成渝路、成龙路、成洛路、北干道进行道路拓宽改造景观绿化的BT投资和建设。

　　针对部分投资者质疑的大股东舜元投资为空壳公司，记者也通过相关渠道了解到了舜元投资的相关情况。舜元投资成立于2007年4月24日，注册资本1亿元，经营范围为实业投资、投资管理、室内装潢、销售建筑材料等。据一位地产业内人士介绍，舜元投资及实际控制人作为上虞背景的房地产投资商，实际控制人所属的企业主要有上海舜元置业有限公司、上海舜元建设(集团)有限公司、成都阳光投资建设有限公司及成都路泰投资发展有限公司等。其中核心企业上海舜元置业有限公司注册资本7亿元，其主要资产及项目分布在上海及成都，如上海江苏路398号的甲级写字楼“舜元企业发展大厦”及天山西路799号的“临空产业园”，在建项目“舜元·桃源铭二期”及“舜元·畔山花语”，拟建项目“翰林雅苑”及“舜元·桃源铭三期”等。总资产经专业资产评估公司评估价值达30多亿元，这表明，舜元投资及其关联公司在业内已有一定知名度。

　　股改对价有无诚意？

　　谈到公司此次股改对价，S*ST天发公司有关人士呼吁流通股东理性面对历史事实及现实条件。一方面，为保持公司上市地位及今后发展，非流通股东付出了高昂代价；另一方面，公司非流通股份比例远小于流通股比例，对价水平受到客观条件限制。

　　本次新股改方案的对价较之前有了大幅度的提升，“送股+资产赠与+资本公积定向转增”三种对价支付方式相结合，相当于直接送股方式下，流通股股东每10股将获得2.05股对价安排，对应非流通股股东每10股送出3.02股。同时，大股东特别承诺赠予资产成都路泰2010年、2011年、2012年净利润均不低于1500万元，如未能实现，公司控股股东舜元投资将按每10股流通股追送0.65股。 　　

　　一位流通股东向记者抱怨：“S*ST天发停牌三年，我们的资金却动不了，这两年这么好的行情，损失很大，希望S*ST天发尽快完成股改并恢复上市，给流通股东套现的机会。”

　　参与S*ST天发股改的一位投行人士表示，事实上，非流通股东与流通股东一样，希望尽快完成股改并恢复上市，使上市公司走上健康发展的轨道。他介绍，作为房地产为主业的上市公司，本次股改是在国家加大房地产市场调控力度、证监会暂停经营与房地产相关业务的上市公司资产重组及再融资审核的大背景下启动的，难度非常大，是经过上市公司、股改保荐机构等与相关各方多次沟通后才争取到的机会，来之不易。

　　同时，该人士也表示，S*ST天发一直非常重视与流通股东的沟通，尤其是与第一大流通股东孙伟的沟通，在两次股改中他们曾多次联系孙伟，希望与其面对面沟通，但均被拒绝。

　　对于孙伟发表的《致全体公众股东的公开信》，S*ST天发相关人土表示，从公开信的内容看，孙伟等部分流通股东显然对上市公司以及控股股东存在很多误解。对此，他表示遗憾，但为了上市公司全体股东的利益，上市公司仍然希望能与孙伟等流通股股东进行坦诚沟通。

　　一位市场人士认为，根据目前的相关法律法规，虽然S*ST天发已经实现了3年盈利，但如果股改未获通过，则恢复上市工作必定无法完成，也就意味着所有投资者可能还要继续再等待。对此，广大流通股东应理性思考，给自己一个选择的机会。

　　S*ST天发新股改方案：　　

　　1、“送股+资产赠与+资本公积定向转增”三种对价支付方式相结合

　　2、流通股股东每10股获2.05股对价安排，对应非流通股股东每10股送出3.02股。

　　3、大股东承诺赠予资产成都路泰2010年、2011年、2012年净利润均不低于1500万元，如未能实现，将按每10股流通股追送0.65股