股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2010-045

　　苏州禾盛新材料股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会 "证监公司字[2007]28 号" 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和贵局"苏证监公司字[2009]318号"《关于组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知》的文件精神，遵照江苏监管局和深圳证券交易所的部署，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，公司成立成立自查小组，董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、六月底，公司组织董事、监事和高级管理人员学习相关文件精神，确定工作重点，制定计划、明确分工。公司决定由董事会秘书牵头，负责组织公司治理专项活动的各项具体工作。专项活动划分为培训学习、公司自查、公众评议和整改完善四个阶段。

　　2、公司对董事、监事和高级管理人员就《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件进行了进一步的培训，加深对合规运作理念的理解。

　　3、八月，公司按照计划展开了全面的自查，并公布了专门的电话和传真接受公众评议。公司相关部门根据《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》所列内容，逐项进行了全面的对照和检查，并根据自查结果形成《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》（"整改计划"）。2010年8月12日，第二届董事会第三次会议审议通过了整改计划，并于2010年8月18日在巨潮资讯网上披露整改计划全文。

　　4、公司根据自查情况和整改计划，对发现的问题和缺陷进行了改正和完善，并制定了《独立董事年报工作制度》。

　　2010 年9月27日，第二届董事会第四次会议审议通过了该制度，并按规定进行了披露。

　　5、2010年9月8日-10 日，江苏证监局对公司"上市公司治理专项活动"进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况向公司发出了《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函 [2010]297 号，以下简称"整改意见函"）。公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内控制度

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　1、公司董事会已设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，各委员会还需进一步充分发挥其职能

　　整改情况：公司董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会已分别召开了第二季度例会，对相关议题进行了讨论。今后公司将进一步重视董事会各专门委员会职能的发挥，公司在重大事项决策之前，相关部门和人员将在专业委员会的领导下做好前期调研、分析、论证工作，各委员会会定期召开会议，由专业委员会形成一致意见后再交由董事会决策，以期为公司的发展规划、生产管理、人力资源等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力，进一步提高公司治理水平。

　　2、公司还需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性

　　整改情况：董事会秘书办公室定期向董事、监事、高级管理人员介绍能够学习相关法规的专业网站，除了增加《证券时报》、《中国证券报》等政策性报纸的订阅量，还订阅了《新世纪周刊》、《新财富》等财经信息期刊；

　　公司定期组织相关人员学习培训，2010年7月28日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司迅速下载打印相关文件并组织公司董事、监事、高级管理人员进行学习。

　　公司也将积极参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，并与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合。

　　3、公司投资者关系管理工作有待于进一步规范和加强

　　整改情况：公司将继续严格遵照相关法律法规、公司章程和公司《投资者关系管理制度》的规定，做好投资者关系管理工作。在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者的咨询的工作同时，公司安排专人随时关注在公司网站投资者关系专栏和"投资者关系互动平台"，完善和及时更新公司网站。为避免信息披露违规风险，公司网站内容审核的权限一律收归董事会秘书和董事会秘书办公室，网站上的内容必须经过信息披露合规检查才能发布。公司将在条件合适时举办投资者见面会，提供投资者与公司充分沟通的机会。

　　4、公司尚未根据相关规定制订《独立董事年报工作制度》

　　整改情况：公司已于2010年9月27日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制订独立董事年报工作制度的议案》，并按规定进行了披露，以保证公司年度报告信息披露更加符合要求。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收到社会公众的评议意见或建议。

　　四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　日前，公司收到江苏证监局的整改意见函，但未收到深圳证券交易所的整改建议。

　　根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

　　（一）公司需进一步规范三会运作

　　整改意见函指出：公司应根据《上市公司治理准则》第三十二条的规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　整改情况：公司接到江苏证监局的整改意见函后已经拟定了与董事的聘任合同,明确双方的权利义务关系,已与全部董事签订完毕。

　　（二）进一步建立健全相关内控制度

　　1、整改意见函指出：公司在《公司章程》中制定了"占用即冻结"条款，但缺少细化规定和相关责任追究机制。公司应进一步细化"占用即冻结"机制，同时建立相关责任追究机制。

　　整改情况：公司接到江苏证监局的整改意见函后，已于2010年10月26日召开的第二届董事会第五次会议审议《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中第三十九条"占用即冻结"条款进行进一步的细化，增加以下款项：

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为"占用即冻结"机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

　　（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

　　（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

　　1、确认占用事实及责任人；

　　2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿；

　　3、公司应在发现控股股东占用的2 日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

　　4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

　　5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；

　　6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

　　对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

　　（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

　　修订后的《公司章程》待2010年第二次股东大会审议通过后实施。

　　2、整改意见函指出：公司应尽快制定累积投票制度、合同管理制度、风险防范内控制度。

　　整改情况：公司已于2010年9月27日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制订〈合同管理制度〉的议案》、《关于制订〈风险管理制度〉的议案》、《关于制订〈子公司管理制度〉的议案》、《关于制订〈高管薪酬与绩效考核制度〉的议案》等议案，相关制度已在巨潮资讯网上进行披露并已实施。

　　公司已于2010年10月26日召开的第二届董事会第五次会议审议《关于制订累积投票制实施细则的议案》，《累积投票制实施细则》已在巨潮资讯网上进行披露，待2010年第二次股东大会审议通过后实施。

　　3、整改意见函指出：公司《总经理工作细则》中未明确规定董秘有权参加总经理办公会，公司须予以明确。董秘也应积极履行职责，参加相关会议，维护信息知情权。

　　整改情况：公司接到江苏证监局的整改意见函后，已于2010年10月26日召开的第二届董事会第五次会议对《总经理工作细则》进行修订，明确规定董秘有权参加总经理办公会，董秘积极履行职责，参加相关会议，维护信息知情权。

　　修订后的《总经理工作细则》已在巨潮资讯网上进行披露并已实施。

　　4、整改意见函指出：公司应根据《信息披露管理办法》第一百三十一条的要求建立和完善重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判断标准等内容。

　　整改情况：为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）、《公司章程》和公司《内幕信息披露管理制度》的有关规定，公司制订了《内幕信息保密制度》，制度明确内幕信息的范围、密级、判断标准等内容，该制度已提交2010年10月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，《内幕信息保密制度》已在巨潮资讯网上进行披露并已实施。

　　5、整改意见函指出：个别制度应进一步完善，如《采购与付款内控制度》第二十条，订单的签发中由供应科科长签发和需要由公司主管领导签发的权限金额未写明，公司应进一步完善。

　　整改情况：根据江苏证监局的整改意见，公司已完善了《采购与付款内控制度》等制度。

　　（三）进一步加强内控制度的执行

　　1、整改意见函指出：对信息披露的形式、传递、审核、披露过程中，公司应完善相关签字审批程序，加强对信息披露的管理。

　　整改情况：根据江苏证监局的整改意见，公司制定了信息披露流程单，完善信息披露的相关审批程序，加强对信息披露的管理。

　　2、整改意见函指出：公司《募集资金管理办法》第十五条规定："所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。"公司实际执行中由内审部负责人、董事长签字，与规定存在偏差，公司应通过完善相关制度或采取其他措施使实际操作与制度规定一致。

　　整改情况：根据江苏证监局的整改意见函，公司已重新制订募集资金使用申请单，组织相关人员重新学习募集资金管理办法等相关规定，确保募集资金使用实际操作与制度规定一致。

　　3、整改意见函指出：公司《内幕信息知情人登记管理制度》第十八条规定，内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、证券账户、所在单位、部门、职务、获取信息的途径和时间等。公司在执行中须按照制度规定严格执行。

　　整改情况：根据江苏证监局的整改意见，公司将继续严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，完善内幕信息知情人登记表中获取信息途径事项。

　　（四）其他要求

　　整改意见函指出：公司应建立收发文登记制度，加强对文件档案的管理。

　　整改情况：公司接到江苏证监局的整改意见函后，已督促公司行政部门制订公司文件收发登记簿，对公司文件的收发进行登记和备案，加强对文件档案的管理。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些问题和不足，经过自查和江苏证监局的检查，公司对各项制度进行了完善，对发现的问题进行了认真的整改，健全了公司内控体系，使公司治理水平的规范化程度得到了提高。公司深知作为公众公司的责任和使命，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，不断完善公司治理体系，进一步提高公司的治理水平。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　二○一○年十一月十三日

　　股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2010-046

　　苏州禾盛新材料股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示

　　本次股东大会无否决提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一） 会议召开情况

　　1、召开方式：现场会议

　　2、召开时间：2010年11月12日上午9:30。

　　3、现场会议召开地点：苏州工业园区后戴街108号公司二楼会议室。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：董事长赵东明先生。

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　　7、会议的出席情况

　　参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共8名，代表有表决权的股份数为92,713,150股，占公司有表决权股份总数的61.61%。

　　公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席或列席了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以记名投票表决方式，逐项审议并表决通过了如下议案：

　　（一）以特别决议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　详见刊登于2010年10月28日巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（修订案）》。

　　表决结果：赞成92,713,150股，占出席会议股东所持有效表决权的100 %。反对0股，弃权0股。

　　（二）审议通过了《关于制订〈累积投票制实施细则〉的议案》。

　　详见刊登于2010年10月28日巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《累积投票制实施细则》。

　　表决结果：赞成92,713,150股，占出席会议股东所持有效表决权的100% 。反对票0股，弃权票0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　安徽承义律师事务所律师鲍金桥先生、司慧女士见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

　　"禾盛新材本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。"

　　四、备查文件

　　（一）与会董事签字确认的公司2010年第二次临时股东大会决议；

　　（二）安徽承义律师事务所出具的《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司召开2010年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　二○一○年十一月十三日