证券代码：３０００９０ 证券简称：盛运股份 公告编号：２０１０－０２１
安徽盛运机械股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第九次会议通知于２０１０年１１月１日以传真及电子邮件方式送达全体董事，会议于２０１０年１１月１１日在安徽省合肥市公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事９名，实际出席董事８名，独立董事宋常先生因出差在国外，没有参加会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长开晓胜先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：
一、审议并通过《关于公司利用自有资金收购北京中科通用能源环保有限公司部分股权的议案》
本公司与北京紫金投资有限公司达成意向，公司受让北京紫金投资有限公司持有的北京中科通用能源环保有限公司（以下简称“中科环保”）２２０万股股权，占中科环保总股本１１％。本次股权交易价格以中联资产评估有限公司对中科环保截止到２０１０年８月３１日的帐面净资产出具的中联评报字［２０１０］第９４９号资产评估报告的资产净值为基础，综合考虑评估结果、目前经营情况以及未来盈利能力等因素的情况下，经双方协商确定以每股２０元人民币，转让价款共计为人民币４，４００．００万元。此次股权受让符合本公司环保产业整合发展的长期战略规划，对于提升“盛运”品牌在环保产业的知名度和价值、拓展环保设备的市场和加强环保设备研发技术具有重要的作用，也将成为盛运股份未来新的利润增长点，有利于公司更好的进军环保产业。
详细公告见刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网的《安徽盛运机械股份有限公司关于收购北京中科通用能源环保有限责任公司部分股权的的公告》。
同意８票，反对０票，弃权０票。
安徽盛运机械股份有限公司董事会
２０１０年１１月１１日
证券代码：３０００９０ 证券简称：本公司 公告编号：２０１０－０２２
安徽盛运机械股份有限公司关于
收购北京中科通用能源环保有限责任公司
部分股权的的公告
重要内容提示：
●对方名称：北京紫金投资有限公司
●投资数量：本次收购中科通用１１％的股权计２２０万股，投资总额共计为人民币４４００．００万元
●投资项目名称：收购北京中科通用能源环保有限责任公司部分股权
●其他需要提示的重要事项：该项投资已经本公司２０１０年１１月１１召开的第三届九次董事会审议通过
一、对外投资概述
安徽盛运机械股份有限公司（以下简称“本公司”、）于２０１０年１１月１１日在北京与北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称“中科通用”）之股东北京紫金投资有限公司签订了《关于转让北京中科通用能源环保有限责任公司１１％股权之协议》，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律和法规，北京紫金投资有限公司将其拥有的北京中科通用能源环保有限责任公司１１％股权计２２０万股转让给本公司，本公司以自有资金支付上述转让款项。
本公司于２０１０年１１月１１日召开的２０１０年第三届第九次董事会会议对拟收购北京中科通用能源环保有限责任公司部分股权的议案进行了审议并通过。本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员与北京紫金投资有限公司无任何关系，本公司的董事、监事、高级管理人员与北京紫金投资有限公司也无任何关系，因此不构成关联交易。根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会确定对外投资的权限为单项不超过公司最近一期经审计净资产的３０％且累计十二个月不超过８，０００万元人民币的对外投资，该投资项目涉及金额为４，４００万元，因此此次收购北京中科通用能源环保有限责任公司部分股权不需要股东大会批准。
二、投资主体介绍
（一）公司概况
公司名称： 北京中科通用能源环保有限责任公司
注册地址：北京市海淀区苏州街３号大恒科技大厦南座９层
法人代表：张国宏
注册资本：人民币２０００万元
实收资本：人民币２０００万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：垃圾焚烧及综合处理设备、烟气处理设备、污水处理设备、循环流化床燃烧技术及设备、工业节能设备及动力设备、工业自动化控制工程技术开发、技术服务、销售；工程承包；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
中科通用现拥有国家主管部门批准的环保工程专业承包资质、环境工程（固废）专项工程设计资质、环境污染治理设施运营资质以及安全生产许可证等多种资质证书，是国内垃圾焚烧发电及烟气净化处理行业技术领先、工程业绩优良、成长性良好的环境工程技术公司。先后为近百家企业提供了技术服务，在业界树立了良好形象，具有较高的知名度和市场份额。
（二）中科通用历史演变及股本构成情况
中科通用是由北京通用能源动力公司（１９８７年１１月２８日注册登记）改制成立的有限责任公司。中科通用由中科实业集团（控股）公司与２０名自然人股东共同投资，主要从事循环流化床垃圾焚烧炉、垃圾焚烧炉专用气体净化装置等相关专利产品销售及技术服务、技术转让、技术开发等综合服务。２００１年９月３日在北京市工商行政管理局登记注册，领取１１０１０８００４２０３８１９号企业法人营业执照，注册资本４００万元，经中鉴会计师事务所出具中鉴验字（２００１）第２３９７号验资报告予以验证确认。其中：中科实业集团（控股）公司投资２８０万元，自然人投资１２０万元。
２００２年１０月，该公司增资扩股，追加自然人投资１１０万元，注册资本增加至５１０万元，经北京安华信会计师事务所出具（２００２）验字第１３０号验资报告予以验证确认。
２００３年该公司第二届第三次股东会决议，修改公司章程，增加北京旭策置业有限公司为公司股东，增加注册资本２５０万元，变更后注册资本为人民币７６０万元。公司增加注册资本２５０万元已全部到位，并经北京安华信会计师事务所出具京安华信（２００３）验字第０２４号变更验资报告予以验证确认。
２００６年５月３１日，该公司股东北京旭策置业有限公司持有公司３２．８９％的股权，由北京紫金投资有限责任公司收购。
２００７年１２月１８日，该公司股东中科实业集团（控股）公司持有公司３６．８４％的股权由北京中科天宁环保科技股份有限公司收购。
２０１０年７月２６日，该公司股东大会决议，增加１８名个人股东，增资金额１，２４０万元，增资后公司最大股东仍为北京中科天宁环保科技股份有限公司，持股比例１４％。
该公司的母公司为北京中科天宁环保科技股份有限公司，最终母公司为中国科学院国有资产经营有限责任公司，股权结构明细如下。
单位：元
| 投资者名称 | 投资金额 | 所占比例（％） |
| 北京中科天宁环保科技股份有限公司 | ２，８００，０００．００ | １４．００ |
| 北京紫金投资有限公司 | ２，５００，０００．００ | １２．５０ |
| 个人资本 | １４，７００，０００．００ | ７３．５０ |
| 合 计 | ２０，０００，０００．００ | １００．００ |
三、投资标的基本情况
本公司此次拟收购北京紫金投资有限公司持有的中科通用１１％的股权计２２０万股。截止到２０１０ 年８月３１ 日，根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司于２０１０ 年９ 月２１日出具的《审计报告》（中兴华审字［２０１０］第２１３号），中科通用经营情况如下：
单位：元
| 项 目 | 期末余额２０１０ 年８月３１ 日 | 期初余额２０１０ 年１月１日 |
| 资产总额 | ３３３，４４６，３７２．７１ | ２１２，８０３，３６６．１４ |
| 负债总额 | １８１，２３４，１２４．２９ | １８７，９６７，５３３．２０ |
| 所有者权益总额 | １５２，２１２，２４８．４１ | ２４，８３５，８３２．９４ |
单位：元
| 项 目 | ２０１０ 年１—８月 | ２００９年 |
| 营业收入 | １２０，３６８，０４３．２３ | １２３，８４５，２０９．９０ |
| 营业利润 | ３，６４７，８０７．３４ | １０，００９，４７０．４３ |
| 利润总额 | ４，１４８，８０７．３４ | １２，１８６，４７２．００ |
| 净利润 | ３，３７６，４１５．４７ | ９，４８７，１８１．２８ |
根据中兴华富会计师事务所有限责任公司出具的中兴华审字［２０１０］第２１３号审计报告，截止到２０１０年８月３１日，中科通用净资产帐面价值１５，２２１．２２万元。中联资产评估有限公司对中科通用截止到２０１０年８月３１日的帐面净资产出具的中联评报字［２０１０］第９４９号资产评估报告，此报告分别采用资产基础法和收益法两种方法对中科通用进行整体评估，然后加以校核比较，考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，中科通用的股东全部权益价值为２８，０００．６０万元，评估增值１２，７７４．２８ 万元，增值率８３．９０％。
本次收购的交易价格以中科通用２０１０ 年８月３１ 日为审计基准日审计的资产净值为基础，综合考虑评估结果及公司目前的经营情况及未来盈利能力等因素的情况下，经双方协商确定中科通用１１％股权价格共计为人民币４，４００．００万元。
四、对外投资合同的主要内容
１、受让方于２０１０年１１月１６前以货币资金方式将转让款４４００万元支付到北京紫金投资有限公司指定的银行账户。
２、自受让方支付转让价款７个工作日内，转让方和受让方共同共同委托中科通用办理工商变更登记手续。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）投资该项目的目的
１、符合本公司环保产业整合发展的长期战略规划
本公司生产制造的干法脱硫除尘一体化设备及垃圾焚烧尾气净化处理设备系统装置产品，荣获省级和国家级科技进步二等奖、科技型中小企业创新基金重点项目、科技攻关重点项目和星火计划及火炬计划重大备选项目、环境保护部科学技术二等奖、全国重点环境保护实用技术推荐项目。本公司在新型环保设备的生产、制造环节具有较强的实力，处于国内同行业领先地位。
鉴于在垃圾焚烧设备研发设计、工程安装、服务方面尚处于起步阶段，本公司制定了“强强合作”的战略规划。公司成功上市后，正积极筹划并购有价值的上下游企业，进一步发展垃圾焚烧设备研发设计、制造、工程安装、服务及垃圾焚烧发电运营为一体的产业链，做大做强，成为同行业的领先者。
同时，中科通用在垃圾焚烧设备研发设计、工程安装、服务领域是国内同行业的龙头企业。从事循环流化床燃烧技术研究已２０余年，成功开发研制的国产化垃圾焚烧发电技术及成套设备的逐年大型化、规模化，标志着该公司环境工程技术研发与设计能力的迅速提高，系统设备的加工制作水平日趋成熟。严格的环保排放指标和优越的性价比，使垃圾处理项目能产生较好的经济回报，稳步走上良性循环的发展道路。
２、提升“盛运”品牌在环保产业的知名度和价值。
目前，国内垃圾焚烧处理技术分为：炉排炉和循环流化床两种。炉排炉技术主要由国外厂商提供；循环流化床技术主要由中科通用和浙大掌握、提供。中科通用是中国环境保护产业骨干企业。
中科通用根据国家对城市基础设施环保建设的要求，多次参与国家能源和环保领域重大科技攻关项目的研究，特别是承担了“九五”国家科技部和中国科学院重点科技攻关计划项目——“循环流化床垃圾焚烧综合利用工程”的课题管理、科研开发、工程设计、计算机测控、运行调试、监护投产运行等重要工作，积累了丰富的工程经验。本公司进入垃圾焚烧尾气处理行业相对时间较短，通过与中科通用的强强联合，进一步扩大“盛运”品牌在环保行业影响力和知名度。
３、成为本公司未来新的利润增长点。
目前，中科通用的公司营业收入主要来源于固废工程建设和设备集成项目转让和专利权使用费，尚未涉足垃圾焚烧发电运营环节，收入结构单一，产业链拓展受限，本公司并购部分股份后，将推动中科通用全面进入环保电厂运营业务，未来将为中科通用贡献稳定的收益。
开展环保电厂运营业务一方面会改善中科通用的销售收入结构，增强该公司抵御风险能力；另一方面可以有效带动本公司新能源环保设备的销售增长。环保电厂运营业务所产生的利润将成为本公司股权投资收益的增长点，也将成为本公司未来业绩持续稳定增长的 主要驱动力量。
（二）该项目的财务收益分析
１、营业收入、成本估算
基于中科通用现有业务及未来发展，具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | ２０１０年９－１２月 | ２０１１年末 | ２０１２年末 | ２０１３年末 | ２０１４年 | ２０１５年及以后 |
| 技术产品 | 销售收入 | ２，８３７．９５ | １５，８２４．０５ | １９，１０１．４０ | ２３，８６４．８０ | ２３，８６４．８０ | ２３，８６４．８０ |
| 销售成本 | ２，０７７．６１ | １３，５２２．９１ | １６，５１４．６８ | ２０，６３３．０１ | ２０，６３３．０１ | ２０，６３３．０１ |
| 毛利率 | ２７％ | １６％ | １６％ | １６％ | １６％ | １６％ |
| 一般产品销售 | 销售收入 | ３，３５６．１２ | ５，５０８．００ | ５，６５２．００ | ４，８６０．００ | ４，８６０．００ | ４，８６０．００ |
| 销售成本 | ２，８２６．１４ | ５，０９１．８９ | ５，２２５．０１ | ４，４９２．８４ | ４，４９２．８４ | ４，４９２．８４ |
| 毛利率 | １５％ | １０％ | １０％ | １０％ | １０％ | １０％ |
| 专利产品许可费 | 销售收入 | ４００．６１ | ２，２８８．００ | ２，５１２．００ | ２，９４０．００ | ２，９４０．００ | ２，９４０．００ |
| 销售成本 | － | － | － | － | － | － |
| 毛利率 | １００％ | １００％ | １００％ | １００％ | １００％ | １００％ |
| 安装 | 销售收入 | １，０６９．３０ | ３，１８６．００ | ３，２９０．００ | ２，６２２．００ | ２，６２２．００ | ２，６２２．００ |
| 销售成本 | ５４７．７０ | ２，２４１．３６ | ２，３１４．５２ | １，８４４．５８ | １，８４４．５８ | １，８４４．５８ |
| 毛利率 | ５０％ | ３２％ | ３２％ | ３２％ | ３２％ | ３２％ |
| 其他业务收入 | | ２１．８３ | ６５．５０ | ７３．６９ | ７５．９０ | ７８．１８ | ７８．１８ |
| 合计 | 营业收入 | ７，６８５．８２ | ２６，８７１．５５ | ３０，６２９．０９ | ３４，３６２．７０ | ３４，３６４．９８ | ３４，３６４．９８ |
| 营业成本 | ５，４５１．４５ | ２０，８５６．１６ | ２４，０５４．２１ | ２６，９７０．４４ | ２６，９７０．４４ | ２６，９７０．４４ |
２、期间费用估算
结合中科通用费用核算范围、历史发生情况以及公司未来计划估算估算未来各年度的期间费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年９－１２月 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年及以后 |
| 主营业务收入 | ７，６８５．８２ | ２６，８７１．５５ | ３０，６２９．０９ | ３４，３６２．７０ | ３４，３６４．９８ | ３４，３６４．９８ |
| 销售费用 | １９５．１２ | ６７３．０２ | ７４９．５５ | ８０３．２２ | ８０３．２２ | ８０３．２２ |
| 销售费用／主营收入 | ２．５４％ | ２．５０％ | ２．４５％ | ２．３４％ | ２．３４％ | ２．３４％ |
| 管理费用 | ７８６．２８ | ２，２５３．９０ | ２，４３２．７１ | ２，５６０．６１ | ２，５６０．６１ | ２，５６０．６１ |
| 管理费用／主营收入 | １０．２３％ | ８．３９％ | ７．９４％ | ７．４５％ | ７．４５％ | ７．４５％ |
３、经营利润与财务评价
根据对中科通用经营历史、市场未来的发展等综合情况，我们预测公司未来五年的净利润及净现金流量明细如下：
单位：万元
| 项目／年度 | ２０１０年９－１２月 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年及以后 |
| 营业收入 | ７，６８５．８２ | ２６，８７１．５５ | ３０，６２９．０９ | ３４，３６２．７０ | ３４，３６４．９８ | ３４，３６４．９８ |
| 减：营业成本 | ５，４５１．４５ | ２０，８５６．１６ | ２４，０５４．２１ | ２６，９７０．４４ | ２６，９７０．４４ | ２６，９７０．４４ |
| 营业税金及附加 | ３７．０９ | １７７．９０ | １９７．４５ | ２２７．８６ | ２２７．９８ | ２２７．９８ |
| 销售费用 | １９５．１２ | ６７３．０２ | ７４９．５５ | ８０３．２２ | ８０３．２２ | ８０３．２２ |
| 管理费用 | ７８６．２８ | ２，２５３．９０ | ２，４３２．７１ | ２，５６０．６１ | ２，５６０．６１ | ２，５６０．６１ |
| 息税前利润 | １，２１５．８８ | ２，９１０．５７ | ３，１９５．１８ | ３，８００．５７ | ３，８０２．７３ | ３，８０２．７３ |
| 息税前利润×（１－ｔ） | １，０３３．４９ | ２，４７３．９９ | ２，７１５．９０ | ３，２３０．４９ | ３，２３２．３２ | ３，２３２．３２ |
| 加：折旧 | ４１．６１ | １４０．７７ | １４０．７７ | １４０．７７ | １４０．７７ | １４０．７７ |
| 摊销 | １．７３ | ５．１８ | ５．１８ | ５．１８ | ５．１８ | ５．１８ |
| 减：营运资金增加额 | ２４３．０９ | ７２２．５０ | ４０７．２８ | ３５５．４５ | － | － |
| 资产更新 | ４．４８ | ２０．００ | １２０．００ | １４５．９５ | １４５．９５ | １４５．９５ |
| 净现金流量 | ８２９．２５ | １，８７７．４３ | ２，３３４．５７ | ２，８７５．０４ | ３，２３２．３２ | ３，２３２．３２ |
根据项目利润及现金流预计：该项目的静态投资回收期约为１０．９５年；投资利润率为８．０６％。该项目经营性资产在考虑溢价因素内部报酬率应在１０％左右
综上所述，本公司收购中科通用部分股权，不仅能扩大与中科通用业务上更广泛合作，双方也可在经营、技术、市场、服务等领域达到互补，互通有无，符合中科通用和本公司的长远利益和长远战略目标，同时能增强本公司的设备制造、运营管理和环保设备研发技术、市场方面的核心竞争能力，达成优势互补的聚合效应。
六、备查文件
１、《出资转让协议书》
２、《中联评报字［２０１０］第９４９号资产评估报告资产评估报告书》
３、《安徽盛运机械第三届董事会第九次会议决议》
特此公告。
安徽盛运机械股份有限公司
２０１０年１１月１１日
