证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2010-031

山东得利斯食品股份有限公司

关于第一届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年11月12日上午9:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第一届董事会第十七次会议。本次会议已于2010年11月7日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事5人,实际出席董事5人。公司监事和高管人员列席了会议。

会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议,以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了如下决议:

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,需产生第二届董事会候选人名单,并提交股东大会通过。根据控股股东诸城同路人投资有限公司的提名,提名郑和平、郑镁钢、于瑞波先生为第二届董事会董事候选人,张永爱、刘海英女士为第二届董事会独立董事候选人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事李水龙先生、张永爱女士发表意见,同意上述人选。

董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、补充声明参阅附件。公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所,经审核无异议后提交股东大会审议表决。

二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于第二届董事会董事薪酬的议案》。

根据《公司章程》的相关规定,对公司内部董事不予以发放薪酬,独立董事的年薪为税前5万元人民币。

三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于山东得利斯食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司利用超募资金所建设项目《生猪副产品深加工项目》截止2010年10月底剩余资金9,420.00万元。鉴于公司生产旺季资金需求量增大,将其中的3,000万元暂时补充公司流动资金,6个月内偿还。在使用募集资金补充流动资金期间,若募投项目需要进行资金支付,公司将予以及时归还。

四、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于吉林得利斯食品有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司利用超募资金所建设项目《吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目》截止2010年10月底剩余资金9,961.92万元(含利息)。鉴于公司生产经营的实际情况,将其中的3,500万元暂时补充吉林得利斯有限公司流动资金,6个月内偿还。在使用募集资金补充流动资金期间,若募投项目需要进行资金支付,公司将及时予以归还。

五、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。同意于2010年11月29日上午9:00在公司会议室召开2010年第二次临时股东大会。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2010年11月13日

附件一:

董事及独立董事候选人简历:

郑和平,男,中国籍,无境外永久居留权,1951年出生,专科学历,高级经济师,中国乡镇企业家委员会副会长,农业部乡镇企业研究院首席研究员,山东省生猪协会副会长。曾荣获“全国乡镇企业家”、“全国劳动模范”、“中国肉类科技十大杰出人物”、“全国农村优秀人才”、“全国农村十大致富带头人”等荣誉称号,并先后当选为第八届、十届、十一届山东省人大代表,第九届全国人大代表。1978年至1984年担任山东省诸城市西老庄村农机队队长、村支部副书记;1984年至1986年任山东省诸城市西老庄村面粉厂厂长;1986年担任诸城市第二食品公司总经理;1992年任诸城市得利斯公司总经理;1993年至1995年担任山东得利斯集团总公司董事长、总裁;1995年起担任得利斯集团董事长。截至2010年10月,任本公司董事长。郑和平先生持有公司控股股东诸城同路人投资有限公司90.28%的股权和庞海控股有限公司100%的股权,间接持有本公司16975.12万股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

郑镁钢,男,中国籍,无境外永久居留权,1973年出生,专科学历。曾荣获“潍坊市优秀青年农民”称号,并先后当选为诸城市第十五届人大代表、共青团山东省第十二次代表大会代表。1994年9月至1995年2月,在得利斯集团机电处工作;1995年3月至2002年7月,任得利斯集团机电处处长;2002年8月至2004年12月,任农业科技机电设备部经理;2005年1月至2006年10月,任有限公司机电设备部经理;2006年11月至2007年11月,任有限公司肉制品部经理;2007年12月至今,任本公司制品部经理。截至2010年10月,任本公司董事。郑镁钢先生持有诸城同路人投资有限公司0.14%的股权,间接持有本公司18.16万股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

于瑞波,男,中国籍,无境外永久居留权,1975年出生,专科学历,经济师。1995年8月至1998年2月,任得利斯集团文秘科科长;1998年2月至2000年2月,任得利斯集团运营处处长;2000年2月至2001年2月,任得利斯集团运营部经理;2001年3月至2005年10月,任农业科技董事会秘书;2005年10月至2009年1月任生物科技总经理;2009年2月至今,任得利斯集团总裁。截至2010年10月,任本公司董事。任瑞波先生持有诸城同路人投资有限公司0.29%的股权,间接持有本公司37.62万股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张永爱,女,中国籍,无境外永久居留权,1964年出生,研究生学历(MBA),高级会计师,中国注册会计师,中国注册资产评估师,具有证券期货相关业务资格。1984年7月至1993年12月,在山东省农机集团潍坊公司财务科工作,历任出纳、记账员、会计、财务科长;1993年12月至2002年12月,在潍坊市财政局会计师事务所工作;2002年12月至今任北京中喜会计师事务所合伙人。截至2010年10月,任本公司独立董事。张永爱女士与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘海英,女,中国籍,汉族,1964年9月出生,中共党员,1988年7月参加工作,山东经济学院会计学学士,山东大学数学院运筹学与控制论专业理学硕士,南开大学商学院管理学(会计专业)博士。历任山东工业大学助教、讲师、副教授,现任山东大学副教授。2003年5月至2008年5月在泰山石油担任独立董事,2009年6月始在德棉股份担任独立董事。刘海英女士与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2010-032

山东得利斯食品股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年11月12日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于山东得利斯食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于吉林得利斯食品有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,现就使用闲置募集资金补充流动资金的相关事宜公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1354号文核准,确定公司公开发行6,300万股人民币普通股。本次发行募集资金总额为83,034.00万元, 募集资金净额为79,932.22万元,北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2009年12月28日对募集资金到位情况进行了审验,并出具了京永验字(2009)第21007号《验资报告》。

二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

1、募集资金项目情况

本次发行募集资金总额为83,034.00万元, 募集资金净额为79,932.22万元。所募集资金主要用于建设《山东得利斯食品股份有限公司年产2万吨高档肉制品项目》和《吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目》。目前吉林得利斯项目已建设完毕,公司本部年产2万吨高档肉制品项目正在建设当中。除去两项目之后,募集资金仍有47,842.14万元资金结余。

2、超募资金使用情况

根据2010年2月26日召开的公司2010年第一次临时股东大会决议,同意公司利用超募资金建设《生猪副产品深加工项目》、《吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目》、《西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目》,三项目合计使用资金34,271.40万元。

公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》,同意使用超募资金中的11,000 万元偿还部分银行借款。

3、资金闲置情况

超募资金建设项目中《生猪副产品深加工项目》、《吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目》两项目正处在建设时期,部分资金处在闲置状态,截止2010年10月底,以上两项目资金余额为9,420.00万元和9,961.92万元(含利息)。

三、超募资金使用计划

依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定,本着遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司资金使用效率,降低财务费用,应对公司生产旺季对资金需求量增大的实际情况,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于山东得利斯食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金3,000万元暂时补充公司流动资金;审议通过了《关于吉林得利斯食品有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将其剩余资金中的3,500万元暂时补充吉林得利斯食品有限公司流动资金。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用近180万元(按半年期贷款利率计算),到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户,不会变相改变募集资金用途。公司同时承诺:

1、本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会改变或变相改变募集资金用途;

2、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过六个月,保证在本次补充流动资金到期日之前,将该部分资金归还至募集资金专户;

3、保证不影响募集资金投资项目正常进行;

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资和风险投资,并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行任何证券投资和风险投资。

四、独立董事意见

公司独立董事认为,公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,将有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序,符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,同时,公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间,若募投项目需要进行资金支付,公司将及时使用募集资金支付募投项目所需款项。因此,我们同意此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、监事会意见

监事会对照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》和《公司章程》等规章制度,认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,履行了必要的程序,符合公司章程和募集资金管理制度等有关规定。公司使用募集资金暂时补充流动资金,可以有效降低财务费用,提升业绩,符合上市公司和全体股东的利益。因此,我们同意公司使用不超过将两项目中的3000万元、3500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

公司保荐机构民生证券认为:在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,得利斯食品及子公司吉林得利斯分别使用3,000万元和3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低财务成本;本次合计补充流动资金6,500万元,没有超过募集资金净额的50%,时间没有超过6个月,且仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形,也没有损害股东利益;得利斯食品及子公司吉林得利斯过去十二月内未进行任何证券投资或风险投资,且承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行任何证券投资和风险投资;得利斯食品及子公司吉林得利斯本次补充流动资金事项履行了必要的审批程序,已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过,独立董事和监事会均发表了明确同意的意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。基于上述核查,本保荐机构和保荐代表人孙振、张荣石同意得利斯食品及其子公司吉林得利斯分别使用3,000万元和3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议

2、独立董事意见

3、第三届监事会第十二次会议决议

4、民生证券保荐意见

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2010年11月13日

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2010-033

山东得利斯食品股份有限公司

关于第一届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年11月12日下午14:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第一届监事会第十二次会议。本次会议已于2010年11月7日以电话、传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。

会议由公司监事会主席徐照华先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议,以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了如下决议:

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

按照《公司章程》之规定,同意推举臧辉先生、王永功先生为公司第二届监事会非职工监事候选人。非职工监事人选需最终股东大会选举确定,职工监事由公司职工代表大会选举确定。

上述监事及上述第二届监事及监事候选人均未持有得利斯(002330)的股票,未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚和惩罚,符合《公司法》、《公司章程》以及相关法规关于监事任职资格的规定。

最近二年曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数二分之一。 单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果:赞成票 3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

二、审议通过了《关于第二届监事会监事薪酬的议案》。

对非职工监事及职工监事不发放津贴。

表决结果:赞成票 3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

三、审议通过了《关于山东得利斯食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

鉴于公司生产旺季资金需求量增大,同意将《生猪副产品加工项目》中闲置资金中的3000万元暂时补充公司流动资金,并在6个月内偿还。同时,在使用募集资金补充流动资金期间,若募投项目需要进行资金支付,公司将及时予以归还。

表决结果:赞成票 3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

四、审议通过了《关于吉林得利斯食品有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

鉴于公司生产经营的实际情况,同意将《吉林得利斯年生产8,000吨高档肉制品项目》部分闲置募集资金3,500万元暂时补充吉林得利斯流动资金,并在6个月内偿还。同时,在使用募集资金补充流动资金期间,若募投项目需要进行资金支付,公司将及时予以归还。

表决结果:赞成票 3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

监 事 会

2010年11月13日

附件:

监事候选人简历:

臧辉,男,中国籍,无永久境外居留权,1969年出生,专科学历,会计师。1988年至1995年,在诸城市经贸公司工作,曾任会计、财务经理;1996年至1999年,任诸城市经贸委财务科副科长;2000年至2001年,任得利斯集团公司审计科科长;2002年至今,历任得利斯集团审计处处长、审计部经理。截止2010年10月,任本公司监事。不持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

王永功,男,中国籍,无永久境外居留权,1964年出生,研究所学历,大学讲师。1985至1995年,在山东工业大学工作,任成教处培训科科长;1995年只2004年在山东省物资集团木材总公司供职,任部门经理;2004年至今历任得利斯集团团购部经理、营销中心副总经理、吉林得利斯食品有限公司总经理、股份公司办公室主任。截止2010年10月,任本公司办公室主任。持有诸城同路人投资有限公司0.43%的股份,间接持有公司55.78万股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2010-034

山东得利斯食品股份有限公司

关于召开二○一○年第二次临时股东大会

通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议于2010年11月12日召开,会议决定于2010年11月29日召开公司2010年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1.会议召集人:公司董事会。

2.会议召开日期和时间:2010年11月29日,上午9:00-10:30。

3.会议召开方式:现场投票方式。

根据《公司章程》规定,本次会议董事、监事选举事项分别采取累加投票制,即股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与拟选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

4.出席对象:

(1)截至2010年11月25日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师以及其他董事会邀请的人员。

5.会议地点:山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司董事会换届选举的议案》

2、《关于第二届董事会董事薪酬的议案》

3、《关于公司监事会换届选举的议案》

4、《关于第二届监事会监事薪酬的议案》

三、会议登记方法

1.法定股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

2.自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

3.出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。

4.登记时间:2010年11月28日,上午9:00-11:30,下午13:00-15:30。

5.登记地点:山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。

四、其他事项

1.本次会议会期半天。

2.出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

3.会务联系方式:

联系地址:山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室。

邮政编码:262216

联 系 人:王潍海 王 松

联系电话:0536-6339032 6339137

联系传真:0536-6339137

六、备查文件

1.第一届董事会第十七次会议决议;

2.第一届监事会第十二次会议决议。

特此通知。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2010年11月13日

附件:

授权委托书

兹全权授权 (先生、女士)作为股东代理人,代理本人(本公司)出席山东得利斯食品股份有限公司2010年第二次临时股东大会现场会议,授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,其中议案1、3实行累计投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案序号	议案内容		表决意见
			同意	反对	弃权
１	该议案适用累计投票制选举
	非独立董事候选人姓名		累计投票数
	（１）	董事候选人郑和平
	（２）	董事候选人郑镁钢
	（３）	董事候选人于瑞波
	独立董事候选人姓名		累计投票数
	（１）	独立董事候选人张永爱
	（２）	独立董事候选人刘海英
２	《关于第二届董事会董事薪酬的议案》
３	监事候选人姓名		累计投票数
	（１）	监事候选人臧辉
	（２）	监事候选人王永功
４	《关于第二届监事会监事薪酬的议案》

(说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

委托人签字(章):

委托人持股数: (万股)

委托人股东帐号:

委托人身份证号码:

受托人身份证号码:

受托人签名:

委托日期: 年 月 日至 年 月 日