(上接B9版)

　　2010年1-6月，公司经营性现金净流量为795.01万元，小于当期实现的净利润3,712.36万元。主要原因是：2010年上半年集成电路、印制板等主要原材料货源紧张，同时，为满足客户日益增长的订单需求，公司加大了相关原材料的备货，由此导致2010年6月末存货余额较2009年末增加2,587.63万元，从而相关的购买商品接受劳务支出的现金大幅增加；公司信用期内应收账款大幅增加。2010年1-6月公司营业收入较2009年同期增加13,729.70万元，导致了2010年6月末应收账款较2009年末增加6,164.66万元。

　　（4）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素

　　A、国内数字电视终端市场的持续开发能力是公司长期稳定发展的坚实保证

　　在近三年特殊的经济环境下，公司有线数字机顶盒产品经历了一个调整升级的过程。有线数字机顶盒的产品覆盖区域由江苏扩大至全国、产品品种由以普及型为主演变为交互型产品逐步占据主导地位。2007年至2010年1-6月，国内有线数字机顶盒产品分别实现销售收入35,801.87万元、29,832.82万元、30,702.28万元和14,432.09 万元，分别实现销售毛利10,930.64万元、9,295.25万元、9,191.68万元和3,912.01，占主营业务毛利的比重分别为70.13%、65.18%、55.50%和 40.64%，是公司利润的主要来源，是公司利润稳定增长的坚实保障。

　　B、持续的技术和产品研发是公司获得持续竞争力的坚实保证

　　作为一种数字电视终端产品，采用不同标准的数字电视运营平台需要不同的数字机顶盒产品，公司前身早在上世纪90年代中期即建立了专门的数字机顶盒研发队伍，于1997年在国内率先开发出卫星数字机顶盒，之后陆续开发出地面、有线、IPTV等各类数字机顶盒；公司研发中心于2003年被评为省级企业技术中心，同年设立了国家级博士后科研工作站，成为行业内第一家拥有国家级博士后科研工作站的企业。正是公司预先加强对新产品和新技术的研发力度，适时开发了适合国内有线数字电视平移的价格相对较低、功能较全的机顶盒产品，大大提高了产品的性价比，销售毛利率逐年提高，带动公司整体的盈利能力稳定增长。

　　5、股利分配情况

　　（1）股利分配政策

　　每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度内公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。

　　（2）实际分配情况

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　　（3）发行前滚存利润的分配政策

　　经公司2009年度股东大会决议通过，若本次股票发行上市顺利完成，则扣除2009年度分配的利润后，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。

　　6、控股子公司情况

　　（1）江苏亿禾高新科技有限公司

　　亿禾高新成立于2006年5月17日，注册资本和实收资本均为500万元人民币，法定代表人薛利军，住所为张家港塘桥镇南环路，经营范围为“计算机软件开发、应用、技术服务；电子产品开发、制造、加工、销售”。亿禾高新目前为银河电子的全资子公司，亿禾高新主要从事软件研发工作。

　　经立信永华审计，亿禾高新截至2009年12月31日的总资产为3,307.19万元,净资产为3,024.52万元，2009年度实现营业收入2,046.08万元，实现净利润1,486.63万元。

　　经立信永华审计，亿禾高新截至2010年6月30日的总资产为3,601.66 万元,净资产为3,524.75万元，2010年1-6月实现营业收入578.31万元，实现净利润500.23万元。

　　（2）江苏亿新电子有限公司

　　亿新电子成立于2003年3月24日，注册资本和实收资本均为500万元人民币，法定代表人吴建明，住所为塘桥镇南环路188号。经营范围为“自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；商业物资供销业（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）计算机软件开发、应用、技术服务；机顶盒产品、电子产品及其结构件的的开发、制造、加工、销售”。亿新电子目前为银河电子的全资子公司。亿新电子主要从事机顶盒销售业务。

　　经立信永华审计，亿新电子截至2009年12月31日的总资产为811.58万元、净资产为767.01万元，2009年度实现营业收入1,786.16万元，实现净利润22.24万元。

　　经立信永华审计，亿新电子截至2010年6月30日的总资产为866.65万元、净资产为779.11万元，2010年1-6月实现营业收入1,395.88万元，实现净利润12.10万元。

　　第四节　募集资金运用

　　根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将投资于以下项目：

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　　1、以上项目按轻重缓急排列；

　　2、本次募集资金投资项目均已取得有权部门的备案同意，并经过本公司2010年2月2日召开的2009年度股东大会审议通过；

　　3、截至2010年6月30日，公司已先期投入资金1,595万元用于“信息电子设备精密结构件技术改造项目”，另订购项目所需的折弯机等设备6台/套，合同金额178万元；

　　4、截至2010年6月30日，公司已与日本松下、美国环球、德国ERSA等7家设备供应商签订购买协议，订购“数字电视终端设备产业化技术改造项目”所需各类设备21台/套，协议总金额约2,400万元，预计设备将于2010年下半年陆续交付。

　　5、本次募集资金到位后，公司将专款专用，严格执行《募集资金管理制度》，保障资金的安全，按照投资计划完成投资；

　　6、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将根据资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资，资金缺口将由公司自筹解决。

　　第五节　风险因素和其他重要事项

　　（一）风险因素

　　1、经营风险

　　（1）市场竞争风险

　　数字电视行业是我国政府重点支持的行业，国家先后出台多项政策、措施推动该行业的发展。2006年有线电视整体平移大规模推开后，该行业增长迅速，数字机顶盒的市场保有量由2003年年底的16.8万台猛增至2009年年底的8,600万台。尽管在过往几年数字电视接收终端市场增长迅速，但与庞大的且处于增长中的电视用户数目相比，接收终端的配备率依然不高，市场发展空间巨大。2009年年底，我国电视机市场保有量保守估计约为4亿台，按1:1的基本配置比例，机顶盒的需求量为4亿台，市场规模为2009年的3.7倍，若考虑电视机保有量增长以及“一机双盒、多盒”等因素，市场规模将更为可观。尽管目前包括本公司在内的6家企业占据了国内机顶盒市场60%以上的份额，但巨大的市场需求仍然会吸引国内外企业加入竞争，影响现有企业的市场和利润空间，增加公司的竞争风险。

　　（2）市场开发风险

　　①有线数字机顶盒产品市场开发风险

　　截至2009年年底，我国有线电视用户数字化程度为37.35%，大部分用户尚未进行有线电视数字化转换，市场需求量巨大。对于尚未开始数字电视平移的地区，需要加强对“银河”品牌的宣传力度，提高品牌知名度；为了能够在有线数字电视平移中夺得先机，需要有针对性的建立售前服务网络，协助当地的广电部门建立有线数字平台和选择相关软件，针对各地的不同需求提供特色服务、开发不同功能的产品。对于公司已进入的市场，需要建立覆盖广度和渗透深度兼具的售后服务网络，以满足电视网络运营商新服务功能开发、终端用户产品升级以及产品日常维护的需求，对公司的市场维护工作提出了较高的要求，增加了公司的经营风险。

　　此外，在国内数字电视产业发展的过程中，各级政府的支持至关重要，有线电视整体平移按照“政府领导、广电实施、社会参与、群众认可、整体转换、市场运作”的方针展开，具有政府背景的各级电视网络运营商成为有线电视数字化建设的主要责任方，地方政府对国家政策的执行力度将直接影响有线电视整体平移的进程。同时，在遇有重大事件时，有线网络运营商会减缓有线电视数字化的推进速度，以2008年为例，上半年遭遇了南方雨雪冰冻灾害和汶川大地震，相关省市全力投入救灾，而延缓了原定的数字电视平移进度；下半年，在北京奥运会举办的大背景下，各电视网络运营商纷纷将工作重点转向保障安全播出上，相应导致国内有线数字机顶盒的市场需求在2008年明显放缓，且呈现出下半年增长慢于上半年的态势。

　　■

　　公司2008年的有线数字机顶盒的销售收入较2007年度下降16.67%，进而导致公司营业收入较2007年下降17.25%，国内有线数字机顶盒需求因受雨雪冰冻灾害、5.12汶川大地震、北京奥运会等因素影响出现的暂时性下降成为公司营业收入下降的最主要因素。

　　②IPTV数字机顶盒市场开发风险

　　三网融合实施后，电信运营商可以进入广电业务领域，IPTV数字机顶盒产品的市场需求将迅速增加。2009年年底，我国IPTV数字机顶盒保有量约为470万台，供应商以UT斯达康、华为、中兴等电信设备生产企业为主[2]。与运作熟练的有线、卫星、地面数字机顶盒市场相比，在国内电信IPTV数字机顶盒领域，国内专业化数字机顶盒生产企业尚处于市场操作经验整体性缺乏阶段。如何迅速进入以电信企业为采购主体的IPTV数字机顶盒领域，延续自身在有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒领域的成功，是专业化数字机顶盒生产企业需面对的重大挑战。

　　[2]数据来源：格兰研究

　　对于IPTV数字机顶盒产品，银河电子一直给予了充分关注。目前，在IPTV产品领域已经构筑了包括零部件（包括专用主CPU）供应、系统设计、自主软件设计开发、第三方专用软件合作、运营商进入渠道等环节在内的完整产业链条、成功进入安徽IPTV数字机顶盒（由当地广电运营商招标采购）市场，从而在市场、技术、生产等方面为进入电信IPTV数字机顶盒市场打下了良好的基础。

　　③市场招标主体升级带来的风险

　　三网融合实施后，有线电视网络整合成为发展趋势，多个省份已经或正在组建省级有线电视网络公司，国家级有线电视网络公司的组建也已列入议事日程。高级别有线电视网络公司的组建，将改变以往地市有线电视网络运营商为招标主体的招标模式，地市运营商的招标权将收拢于省级运营商，进而对数字机顶盒企业的生产能力、开发能力、资金实力、品牌形象、售后服务能力提出了更高的要求，数字机顶盒行业面临新的整合，生产规模小、产品更新换代慢、售后服务能力弱的企业将在整合中处于劣势。

　　作为专业化数字机顶盒生产企业，银河电子一贯重视技术开发和产品质量控制，在市场中树立了良好的品牌形象，在天津、重庆、黑龙江、吉林、河北、湖北、安徽等多个省市的省级有线电视网络平移招标中中标，省级网络覆盖数占已招标省网的56%。银河品牌成功的由区域性强势品牌发展为全国性强势品牌，为今后的发展奠定了良好的基础。

　　④地面数字机顶盒销售可持续性风险

　　2009年，公司地面数字机顶盒产品销售收入6,280.73万元，其中，对澳大利亚DGTEC HILLS实现销售收入5,261.06万元，占当年地面数字机顶盒产品销售收入的83.77%。如果未来公司产品不能满足DGTEC HILLS的要求，则公司地面数字机顶盒产品的销售将受到较大影响。

　　近年来，澳大利亚政府加快了广播电视数字化的进程，计划在2013年底实现全国广播电视数字化，为此，澳洲政府实施了“家庭数字化转换支持计划（Digital Switchover Household Assistance Scheme）”，为老年人、低收入人群免费提供、安装数字机顶盒，预计将有350万用户从中受益。

　　配合澳洲政府的数字化时间表，公司加大了对澳洲市场的开发力度，作为在当地影响力较大的经销商，DGTEC HILLS成为公司的重要合作伙伴,该公司系澳大利亚上市公司Hills Industries Limited（ASX上市，股票代码HIL）的分支机构，长期从事视听产品的品牌运营、销售工作，2007年以来，DGTEC业务增长迅速，有多款数字机顶盒产品通过澳洲政府的检测、被列入合格产品目录，该公司已成为澳大利亚数字机顶盒、个人用数字录像机（Personal video recorder）、LCD电视产品领域最大的供应商之一。

　　经过双方长期努力，公司与DGTEC HILLS建立了良好的合作关系。2009年，DGTEC HILLS在澳洲政府“家庭数字化转换支持计划”招标中中标，率先向Mildura地区提供高清地面数字机顶盒。当年，公司向DGTEC HILLS销售地面数字机顶盒产品达到5,261.06万元，以此为标志，双方的合作进入全新阶段，从最初的小批量、少品种、定制开发逐步发展至目前的大批量、多品种、高端产品、OEM与ODM并存，合作关系由最初的产品简单供应发展为技术、产品、市场等多方位的伙伴互信，且此种合作互信正随着澳洲政府招标采购项目的不断实施、澳洲数字化转换进程的加快而不断深化。

　　2010年，银河与DGTEC HILLS继续延续双方在澳洲政府招标项目中的密切合作，公司在产品设计、优化、后续功能升级等方面为DGTEC HILLS提供了大量的技术支持。同时，针对澳洲政府支持计划以外的数字化转换市场，公司以OEM、ODM方式为DGTEC HILLS提供了多款具有高清、录制功能的地面、IPTV数字机顶盒产品。2010年，公司已从DGTEC HILLS获得总额约410万美元的数字机顶盒订单，根据DGTEC HILLS的估计，随着销售旺季到来，2010年下半年将从公司采购超过10万台的数字机顶盒产品，全年采购金额预计超过2009年水平。

　　公司未来将充分发挥自身的技术优势，不断推进市场开拓前沿，为DGTEC HILLS提供更多的产品、技术支持，不断密切、深化双方合作关系，以确保公司地面数字机顶盒产品销售的稳定增长，在澳洲数字机顶盒产品市场中占据更大份额。

　　（3）盈利模式单一的风险

　　公司一直专注于数字电视接收终端产品的研发、生产、销售，是国内数字电视接收终端行业历史最为悠久的企业之一。依靠突出的产品开发能力、优秀的生产组织管理能力以及扎实的市场开拓能力，2009年在国内有线数字机顶盒市场获得了8.44%的市场份额，截至2010年6月30日，在以省级有线网络公司为主体进行的招标中，公司有线数字机顶盒产品覆盖省份数为10个，占已招标省网数量的56%。受资金实力的限制，公司主要依靠产品质量、技术实力获取市场份额，而无法采用“前期以设备作为投资参与有线电视整体平移、后期与网络运营商共享运营收益”的方式切入市场，而主要靠单纯的产品销售实现盈利，盈利模式相对较为单一，增加了公司的经营风险。

　　2、技术风险

　　（1）技术更新换代的风险

　　作为信息电子产品，数字机顶盒具有技术含量高、产品更新换代快等特点。一个完整的数字机顶盒由硬件、软件及结构件三部分组成，其中硬件主要包括主机板模块、电源板模块、显示板模块、调谐器模块、调制器模块以及IC卡座等设计模块；软件主要包括基础软件、应用软件和专用软件等几大类；结构件主要包括外壳的造型与内部结构件、装饰件等。硬件模块的设计开发能力，基础软件、专用软件的设计水平和应用软件的集成设计能力以及产品造型与结构件的设计水平都会对数字机顶盒的整体技术水平产生直接影响。

　　三网融合的实施对数字机顶盒产品的技术升级提出了更高的要求。三网融合实施后，数字机顶盒的功能应用将逐步由数字电视扩展至语音通讯、互联网接入等领域，产品开发所涉及的技术领域也由音视频扩展至通讯、互联网，对企业单一领域的技术开发能力以及多个领域的技术融合能力都提出了较高的要求。

　　作为国内最早生产数字机顶盒的厂家之一，公司对技术研发工作一直予以高度重视，产品的研发能力一直居于国内领先水平；同时公司还拥有数字机顶盒关键零部件——数字调谐器的设计以及批量生产能力，并在国内率先推出了卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、有线数字机顶盒、交互数字机顶盒、高清数字机顶盒等产品。针对三网融合的发展趋势，公司在互联网接入、语音通讯等领域进行了大量的技术储备，开发出多款具有互联网接入、IP电话、无线上网、集成视频监控等功能的产品。

　　领先一步的产品研发策略有助于公司占领市场先机，公司的卫星数字机顶盒率先实现批量出口，地面数字机顶盒进入对产品品质要求苛刻的德国市场；交互数字机顶盒在南京、无锡、吉林、山西、天津等城市大批量应用；地面高清数字机顶盒在2008年元旦中央电视台开播数字高清频道时被选为终端演示设备；内置上网调制解调器的机顶盒产品（用于个人电脑互联网接入）已形成批量销售。

　　在研发前沿快速推进的进程中，公司也承受了技术先行者的风险，对技术发展趋势及用户需求趋势的错误判断都可能给公司产品及市场的开发带来一系列不利后果，使公司的生产经营陷入被动。

　　（2）技术人员流失的风险

　　公司历来重视研发工作，目前，拥有200余人的数字电视接收终端软、硬件研发队伍，并参照行业水平、区域水平，制定了较为合理、具有吸引力的薪酬制度，建立起以产品市场业绩为核心内容的研发人员绩效考核体系，从薪酬分配、职务任用、员工持股等多方面鼓励研发人员面向市场进行技术创新。但数字机顶盒行业激烈的技术竞争必然会增加优秀技术人才的吸引力，进而影响到公司研发队伍的稳定，给公司经营带来风险。

　　3、募集资金投向风险

　　（1）净资产收益率下降的风险

　　若公司本次股票发行成功，净资产将大规模增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益，预计发行完成后公司的净资产收益率将大幅下降。

　　（2）产能迅速扩张导致的风险

　　本次募集资金投资项目“数字电视终端设备产业化技术改造项目”建成达产后，公司将具备年产500万台数字机顶盒的生产能力，较2010年预计的数字机顶盒销量285万台增加215万台，增长幅度75.44%。其中，有线数字机顶盒年销量将达到250万台，较2010年预计的140万台年销量增加110万台，增长幅度为78.57%；卫星数字机顶盒年销量将达到200万台，较2010年预计的120万台年销量增加80万台，增长幅度为66.67%；地面及IPTV数字机顶盒的年销量将达到50万台，较2010年预计销量增加25万台、增长幅度100%。

　　尽管公司产能扩张是建立在对目标客户、市场等进行了谨慎地可研分析的基础之上，但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。国内市场中，各省、市有线电视整体数字化平移、三网融合、“直播星村村通”工程等项目的实施进度将对市场需求产生直接影响；国际市场中，新兴市场开发进展、既有客户产品的升级换代节奏等因素将对市场需求产生直接影响。

　　报告期内，尽管金融危机、突发事件等因素使公司业务产生了不利影响，但广播电视数字化的趋势已不可逆转。报告期内，公司坚持技术进步、积极调整产品结构、不断推出符合市场需求的高附加值产品，高清、交互机型等产品的技术水平始终走在市场前列；积极调整客户结构，国内市场的客户构成已由“苏南为主”转变为“全国分布”，2009年，有线数字机顶盒产品的销量中有73.8%在江苏省外实现。截至2010年6月30日，在已进行招标的18家省级有线电视网络公司中，公司打入其中10家，占已招标省级有线网络数量56%；国际市场方面，在确保原有优质客户的同时，开发出印度、非洲、澳洲等具有较大增长潜力的市场，同澳洲的DGTEC、非洲加纳电视网络运营商、博茨瓦纳Sejalemotho等实力较强的经销商、运营商建立起良好的合作伙伴关系。

　　扎实的市场开拓工作使得公司逐步走出金融危机、突发事件等不利因素的影响，并为公司未来发展打下了扎实基础，降低了产能消化风险。未来，公司将持续强化自身技术优势，不断推出符合市场需求的新产品，加强为客户的技术服务工作，不断深化、密切与客户之间的协作伙伴关系，以确保上述募投项目新增产能的消化。

　　（3）募投项目新增折旧对公司新增业绩带来的风险

　　根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以2009年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧费用增加159.01%。由于设备的磨合、市场的开发等因素，募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　4、财务风险

　　（1）报告期内公司非经常性损益金额较大的风险

　　2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司的非经常性损益分别为21,642.16万元、267.68万元、340.08万元和145.94万元，占公司各期利润总额的比重分别为73.37%、3.60%、4.37%和3.54%，其中，主要以政府补助和非流动资产处置损益为主，具体金额及占当期利润总额的比重分别为：

　　■

　　上述非经常性损益中，2007年出售中信证券股份所产生的净收益（扣除企业所得税后）累计为13,278.27万元，导致当年非经常性损益占公司利润总额的比例较大；2008年至2010年1-6月，公司没有了投资收益，政府补助和非流动资产处置收益也大幅减少，公司主营业务的盈利能力虽仍保持较高水平，不依赖于政府补助和非流动资产处置收益，但公司净利润水平较2007年大幅下降。

　　（2）应收账款回收风险

　　截至2010年6月30日，公司的应收账款净额为30,939.58万元，占流动资产和资产总额的比重分别为58.68%和43.73%，其中对有线数字机顶盒客户的应收账款余额占公司应收账款余额的比重为63.50%。在公司销售收入快速增长的同时，行业特有的货款结算模式导致公司应收账款增加，但由于国内各地有线数字电视业务均在当地广电部门主导下实行独家特许经营，广电运营商的垄断经营使其具备较强的经济实力和良好的偿债能力，在现有的经济发展环境、人民收入水平下发生坏账的可能性极小。

　　随着公司销售规模的继续扩大，应收账款规模可能会进一步增加，如果出现经济衰退、失业率提高、人民收入水平大幅下降的情形而导致有线电视用户无法按期、足额缴纳有线电视使用费用，将可能导致广电运营商的经营业绩和偿债能力出现下降，公司的应收账款将可能因此不能按期或无法回收而对公司的经营业绩和生产经营产生较大影响。

　　（二）其他重要事项

　　1、重要商务合同

　　目前公司交易金额在人民币500万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的银行借款、产品销售、采购等合同情况如下：

　　（1）授信、借款、担保及抵（质）押合同

　　截止2010年6月30日，本公司尚在有效期的授信、借款、担保或抵（质）押合同情况具体如下表：

　　■■

　　■

　　【注】截止2010年6月30日，该笔借款已偿还600万元，借款余额为400万元。

　　（2）采购和销售合同

　　公司目前正在履行的重要销售和采购合同如下：

　　①采购协议

　　公司建立了合格供应商档案，并与重要物资供应商之间通过签订长期有效的采购框架协议确立了稳定的供需合作关系，框架协议仅对商品定价、交货付款方式、权利义务、纠纷解决等作出原则性规定，具体数量、型号及价格将由双方每次确认的书面订单确定。目前，公司正在履行的主要采购协议如下：

　　■

　　②销售协议

　　公司采取“以销定产”模式，公司与主要采购方之间通过签订长期有效的供货框架协议确立了稳定的供需合作关系，框架协议对商品的型号、单价或定价原则、协议双方的权利义务、违约责任等进行约定，具体供货数量将由公司根据采购方每次提供的订货单确定，目前，公司正在履行的对公司有重要影响的供货协议如下:

　　■

　　此外，公司正在执行的境外主要订单情况如下：

　　■

　　（3）其他重大合同

　　除上述已披露情况外，本公司目前无对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其它重大合同。

　　3、对外担保情况

　　公司目前不存在对外担保情况。

　　4、发行人诉讼及仲裁事项

　　公司目前尚涉及一项专利侵权的未决诉讼，具体情况如下：

　　（1）案件基本情况

　　原告：Societa Italiana Per Lo Sviluppo Dell Elettronica SISVEL SPA 及当地法律顾问 BJ van den broek & F.W.E.Eijsvogels

　　被告：银河电子

　　管辖法院：荷兰海牙区域法院（the District Court of The Hague）

　　诉因：专利侵权。

　　Koninklijke Philips Electronics NV,France Telecom,Institut fur Rundfunktechnik GmbH and Telediffusion de France SA （合称为“Philips et al”）拥有下列欧洲专利：EP 0 402 973、EP 0 660 540、EP 0 559 824，这些专利在数字音频压缩技术（MPEG）中被使用。Philips et al授权SISVEL对与专利有关的事宜采取法律行动，包括没收货物、提起专利侵权诉讼等。2006年9月，本公司参加了在荷兰阿姆斯特丹举行的IBC 2006展会，在该次展会上，SISVEL以本公司展出的两台数字卫星接收机未经许可即使用了其专利技术为由请求阿姆斯特丹法院查封了相关产品和宣传材料，并提起诉讼。

　　诉讼请求：

　　SISVEL要求荷兰海牙区域法院作出如下判决：

　　A：禁止银河电子再次以任何方式在荷兰从事侵犯欧洲专利号码EP 0 402 973、 EP 0 660 540、 EP 0 559 824的非法活动；

　　B：命令银河电子在收到判决之日起的两个星期内，按SISVEL指定的荷兰地址将法院代表Philips et al查封和保管的产品和广告宣传材料予以销毁；

　　C：如果银河电子违反上述第1条禁令，或没有完全正确地执行第2条命令，请求法院命令银河电子为每一项违反判决的行为各支付5万欧元的罚金，或由原告决定，银河电子按每个产品支付2.5万欧元的罚金，或在判决送达后，违法侵权状态仍然持续的期间由银河电子按2.5万欧元/天的标准支付罚金；

　　D：要求判决银河电子支付本案件的费用，包括没收及保管的费用。

　　（2）诉讼进展状况

　　SISVEL公司提起诉讼后，发行人委托了DLA律师事务所荷兰阿姆斯特丹分所代理公司应诉，经征询该所，由于荷兰海牙区域法院没有及时从中国的司法协助机关取得有关诉讼文书确已送达中方当事人的证明，因此第一次向法院提交文书的时间（thefirstdocketdate）被一再延迟，截至目前，该案件开庭审理时间不能确定，发行人目前仍在等待法院方面进一步通知。

　　（3）案件结果分析

　　①胜诉

　　如果案件胜诉，公司将无需支付任何赔偿费用，并可收回被查封的产品和广告宣传材料。

　　②败诉

　　如果本公司败诉，并且原告的全部诉讼请求获得荷兰海牙区域法院支持，公司将承担的责任主要为：

　　A、负责销毁被荷兰区域法院查封和扣押的两台数字卫星接收机和广告宣传材料；

　　B、承担本案诉讼费用、被查封产品的查封及保管费用；

　　C、今后不在荷兰从事侵犯欧洲专利号码EP0402973、EP0660540、EP0559824的活动；

　　D、如本公司今后在荷兰市场从事侵犯欧洲专利号码EP0402973、EP0660540、EP0559824的活动，或没有依照判决要求将被查封的产品和广告宣传材料予以销毁，将依法院命令，由本公司为每一项违反判决的行为各支付5万欧元罚金，或由原告决定，本公司按照每个产品支付2.5万欧元的罚金，或在判决送达后，违法侵权状态仍然持续的期间按2.5万欧元/天的标准支付罚金。

　　在上述责任中，公司实际损失金额仅为少量产品、宣传材料及案件相关费用，金额较小，此外，公司产品未在荷兰销售，因此，该诉讼案件对公司目前生产经营影响不大，并且公司已从技术及经营方面采取了必要的应对措施，该案件不会对公司的生产经营、业务发展造成重大不利影响。

　　（3）公司采取的相关措施

　　为防止类似知识产权纠纷，公司在向芯片等元器件厂商采购产品时，在合同中约定了“知识产权保障条款”，约定本公司所购买的产品不涉及任何公司的专利技术纠纷，否则一切责任将由供应商承担。

　　综上所述，该诉讼案件的结果对公司生产经营影响不大，并且公司已从技术及经营方面采取了必要的应对措施，该案件涉及的专利技术也不会对公司的生产经营、业务发展造成重大不利影响。

　　除上述已披露情况外，本公司目前不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　5、发行人关联方的诉讼及仲裁事项

　　目前本公司控股股东银河电子集团涉及一项未决诉讼，具体情况如下：

　　（1）案件基本情况

　　原告：银河电子集团

　　被告Ⅰ：南京市国际信托投资公司（以下简称“南京国投”或“被告Ⅰ”）

　　被告Ⅱ：华夏证券有限公司苏州东环路营业部（以下简称“华夏证券营业部”或“被告Ⅱ”）

　　被告Ⅲ：华夏证券股份有限公司（以下简称“华夏股份”或“被告Ⅲ”）

　　管辖法院：江苏省苏州市中级人民法院

　　案由：信托纠纷。

　　2003年4月29日，银河电子集团与南京国投、华夏证券营业部三方签订了《信托投资管理合同》及《补充协议》，协议约定：银河电子集团在华夏证券营业部开设3000万元人民币的资金帐户，委托南京国投进行管理，以实现资产保值增值；南京国投同时在华夏证券营业部设立资金帐户，注入3,000万元等值的现金或有价证券，作为风险保证金；华夏证券营业部对银河电子集团信托帐户资金的安全和南京国投风险保证金帐户实行监管；委托管理至2004年4月14日到期，华夏证券营业部应在到期后5个工作日内将信托资产的本金和收益结算后支付给银河电子集团；南京国投给予银河电子集团信托资产12%的收益率。2003年4月29日，银河电子集团在华夏证券营业部开设了资金帐号，并划入3000万元资金。2004年4月19日，银河电子集团支取本金和收益时遭到华夏证券营业部拒绝，后经苏州市公安局通知，华夏证券营业部开设的资金帐户内既无有价证券，也无资金，资金已被被告全部挪用。

　　诉讼请求：银河电子集团请求法院判令被告Ⅰ、被告Ⅱ和被告Ⅲ立即结算支付到期委托理财资产本金3000万元、收益360万元；请求判令由被告承担本案诉讼费用。

　　诉讼程序：

　　A：2004年7月2日，江苏省苏州市中级人民法院以“（2004）苏中民二初字第120号”《案件受理通知书》受理本案。

　　B：2004年7月2日，江苏省苏州市中级人民法院根据银河电子集团提出的财产保全申请，以“（2004）苏中民二初字第120-1号”《民事裁定书》裁定：冻结被告南京市国际信托投资公司、华夏证券有限公司苏州东环路营业部、华夏证券股份有限公司银行存款3500万元或查封其相应价值的财产。根据该裁定书，江苏省苏州市中级人民法院查封了华夏股份位于广州、天津两地共计6,236.98平方米的房产，并冻结了华夏股份持有的“大冷股份”1,575,000股及“ST猴王”1,703,400股。

　　C：2008年12月16日，江苏省苏州市中级人民法院以“（2004）苏中民二初字第0120号”《民事判决书》作出一审判决：被告华夏证券股份有限公司苏州东环路营业部（简称“营业部”）于本判决生效后十日内归还原告集团公司27,479,328.20元及该款自2004年7月2日起至本判决生效日止，按同期银行贷款利率计算的利息；被告华夏证券股份有限公司对营业部履行上述第一项义务不足部分，承担清偿责任；驳回原告集团公司的其他诉讼请求；案件受理费188,020元，财产保全费175,520元，鉴定费1,500元，合计365,040元，由华夏证券营业部负担334,368元，由集团公司负担30,672元。

　　D、2008年12月23日，因华夏证券股份有限公司已不能清偿到期债务，资不抵债，经北京市第二中级人民法院以“（2008）二中民破字第13295-2号”《民事裁定书》裁定：华夏证券股份有限公司破产。

　　E、2009年7月15日，华夏证券股份有限公司管理人向集团公司发出了债权编号为068号的《华夏证券股份有限公司破产清算申报债权认定通知书》，确认集团公司对华夏证券享有普通债权本金：27,479,328.2元、利息：7,812,853.9元，债权总额：35,292,182.10元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，银河电子集团已取得破产财产分配264.69万元。

　　（2）案件分析

　　该案已于2008年12月16日一审判决公司胜诉，华夏证券及南京国投均已被裁定破产，目前银河电子集团对华夏证券的债权申报已获确认，并正在办理对南京国投的破产清算债权人申报，虽存在无法获得清偿或完全清偿的风险，但此风险不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。

　　本案中，发行人既不是案件的当事人，也与案件无其他关联，案件当事人银河电子集团系具有独立民事主体资格的企业法人，自主经营，自负盈亏并以企业自有财产独立承担责任。发行人已建立健全了各项管理制度，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司控股股东，因此虽然银河电子集团3,000万元信托资金仍存在无法完全追回的风险，但对发行人的财务状况、生产经营都不会造成影响，未来也不会对发行人造成其他影响。

　　发行人已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》及《募集资金管理》中对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等的决策权限和审查程序作出了明确规定，建立了完善的内部控制制度。

　　发行人严格执行相关内部控制制度，不存在任何委托理财以及购买股票、债券、基金等行为，不存在运用资金通过其他公司进行委托理财、变相委托理财以及购买股票、债券、基金等行为，也不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　报告期内，发行人未发生因重大对外投资损失或相关的未决诉讼等事项影响公司财务状况的情形。

　　除上述已披露情况外，截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的其他重大诉讼和仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

　　截止本招股意向书摘要签署之日，除已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。

　　第六节　本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）发行各方当事人情况

　　■

　　（二）本次发行上市的重要日期

　　1、询价推介时间：2010年11月17日至2010年11月19日

　　2、定价公告刊登日期：2010年11月23日

　　3、申购日期和缴款日期：2010年11月24日

　　4、股票上市日期：发行完成后尽快安排上市

　　第七节　附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。

　　2、招股意向书全文可以通过巨潮网站查阅。巨潮网址：http//:www.cninfo.com.cn

　　江苏银河电子股份有限公司

　　二○一○年十月三十一日