证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2010-23

　　金发科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金发科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议通知于2010年11月5日以书面方式发出，会议于2010年11月15日上午在本公司102会议室召开，全体董事参加了本次会议，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席参加。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：

　　一、《关于调整组建江苏金发科技发展有限公司方案的议案》

　　为缓解产能瓶颈，加大对华东化工新材料市场的辐射力度，本公司董事会于2010年7月30日召开三届二十六次会议，审议通过在江苏昆山经济技术开发区投资兴建改性塑料及化工新材料生产研发基地、设立江苏金发科技发展有限公司的事项。

　　现因实际情况需要，决定变更上述事项如下：

　　（一）公司名称确定为：江苏金发科技新材料有限公司

　　（二）投资主体：金发科技股份有限公司（占比90%）；上海金发科技发展有限公司（占比10%）

　　其它事项以董事会三届二十六次会议决议为准。

　　二、《关于对照上市公司治理常见问题的自查报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）、《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号）的有关要求和精神，公司董事会结合公司实际情况，贯彻落实文件精神，将文件印发给董事、监事和高级管理人员并组织学习，对照《通报》所列问题，积极开展对照自查活动，同时提交董事会审议，强化监督和落实。

　　经过自查，公司未发现《通报》附件中所列公司治理的常见问题。今后公司将根据《通报》的要求，进一步优化治理结构，完善公司治理长效机制，逐步建立健全独立董事的考核机制，进一步完善独立董事薪酬制度和考评制度，健全高管问责机制，并将公司治理作为提升公司竞争力的重要基础性工作来开展，定期召开专门会议对公司的治理现状进行分析研究，改进存在问题，不断提高公司治理规范运作水平。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　2010年11月16日

　　金发科技股份有限公司

　　关于对照上市公司治理常见问题的自查报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）、《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号）的有关要求和精神，金发科技股份有限公司（下称"公司"、"本公司"或"金发科技"）董事会结合公司实际情况，贯彻落实文件精神，将文件印发给董事、监事和高级管理人员并组织学习，对照《通报》所列问题，积极开展对照自查活动，同时提交董事会审议，强化监督和落实。

　　经认真自查，公司严格按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范运作。公司法人治理状况符合监管部门的要求，未发现突出问题，现报告如下：

　　一、公司独立性情况自查

　　本公司的第一大股东袁志敏先生是公司法定代表人、董事长，持有公司20.20%的股份，他与公司第三大股东熊海涛女士为夫妻关系，合计持有公司27.31%的股份，处于相对控股地位。

　　（一）公司人员独立性

　　公司人员完全独立于控股股东。

　　公司高管人员在控股股东单位没有兼职；公司董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员由公司董事会任免，其人事档案由公司保管；公司与高管人员所签订的劳动合同规范，没有约定必须遵守控股股东有关干部管理权限的条款；公司员工的劳动合同是与公司签订并为其购买社保。

　　（二）公司资产独立性

　　公司独立经营，主要经营场所拥有产权，不存在租赁控股股东及其控制的其他企业经营场所的情况；公司拥有独立商标及其使用权。

　　（三）公司财务管理独立性

　　公司的财务系统为独立使用，控股股东无法查询或修改公司的财务信息；控股股东控制的其他企业与本公司的财务运作各自独立，不存在代为保管公章、代为签署及代为报税等情况。

　　（四）公司机构独立性

　　公司与控股股东控制的其他企业的各部门机构独立分开，没有发生人员任职重叠的情况，不存在代为行使职责的情况；公司董事会决定公司内部机构设置。

　　（五）公司业务独立性

　　公司的资金运用、重大投资项目及日常经营事务严格按照"三会"审批权限及审批流程进行；公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争及重大关联交易；公司并未与控股股东控制的其他企业合署办公，或共用相关的管理系统或财务结算系统。

　　二、公司"三会"运作情况自查

　　（一）公司"三会"会议记录

　　公司"三会"会议记录规范、会议记录内容符合相关要求，出席会议人员签名符合相关要求。

　　（二）股东大会运作规范性

　　严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》和本公司《公司章程》要求发出股东大会通知，审议股东大会事项；没有发生延期召开股东大会的情形；出席人员、授权委托、计票、表决等程序严格按照相关规定进行。选举董事、监事时均采用累积投票制并以差额选举方式进行。

　　（三）董事会运作规范性

　　公司董事会能坚持集体决策的原则，公司所有重大事项均按规定提交董事会或股东大会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况；公司董事会召开及决策程序规范，召开的通知时间符合规定，事前均及时向董事提供议案相关的详细资料，并对议题进行分项表决；未出席董事会会议的董事均办理了完善的委托手续，出具委托书并明确授权范围和授权期限。董事成员任职年限符合要求；公司独立董事能够勤勉尽责，充分发挥制约、监督作用，在审议重大事项前能够对所议事项进行深入研究及充分考察论证，能够单独发表不同看法或意见；独立董事每年均按相关规定参与公司年报的审核工作，与公司管理层及会计师作充分沟通，能够提出建议或意见，并有会议记录。公司能够按照《上市公司治理准则》的有关规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。董事会能够对公司经理层行使职权进行有效的监督和控制。公司经理层职权设置合理，高管人员分工明确，职责权限清晰，并制定了《总经理工作细则》，明确了董事长及经理层的任职条件、职责范围、授权范围及相应的奖惩、激励考核规定等，能够有效提升经理层的综合素质和工作效率，形成科学有效、制衡有度的权力制衡机制。不存在控股股东、实际控制人或高管人员亲属任职经理层的情况。公司的经营班子会议能够定期召开，并有规范详细的会议记录。

　　董事会设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个董事会专门委员会。审计委员会负责对公司年度报告的编制工作进行审核，薪酬与考核委员会负责制定相关的绩效考核方案对经理层进行评价考核，上述两个委员会的履职情况已在公司的年度报告中披露。战略委员会负责审议公司重大投资及发展事项，提名委员会负责对经理层等高管人员任免提出意见，均在逐步开展实质性的工作。

　　（三）监事会运作规范性

　　监事会能够充分行使职权，能够在公司经营管理中发挥实质性监督作用。能对企业的经营运作及经理层的决策事项进行监督审查，能够对公司存在不足的地方提出改进意见。公司的监事分别拥有多年的审计、财务和管理经验，能够确保监事会顺利履行其独立监督职能。

　　（四）经理层职权设置合理性及总经理办公会运作规范性

　　公司董事长和总经理分别由两人担任，各司其职；公司管理层全部由专业人士担任，控股股东的直系亲属没有担任总经理、财务总监、采购负责人等高管职务。

　　总经理办公会按期举行，并形成了书面记录。

　　三、公司内部控制体系建立情况自查

　　（一）公司内部管理制度

　　《公司章程》已经明确规定了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制；公司章程、董事会议事规则、总经理工作细则中明确了股东大会、董事会及总经理的权限划分，并得以严格执行。

　　（二）财务管理、会计核算工作规范性

　　公司能够根据实际情况及时修订《财务管理制度》和《会计核算制度》，建立了健全的财务部门岗位责任制。公司根据实际情况及时修订《财务管理制度》和《会计核算方法》，建立了财务部门岗位责任制，实行岗位轮换制；公司从2004年起开始实行全面预算管理体系，对预算的编制、审核、下达和执行等程序予以明确，有效控制了财务风险；公司已经启用了ERP系统，采购、生产、销售等系统与财务系统实现对接，提高了财务管理和会计核算效率；公司的资金运用严格按照审批程序，募集资金实行三方监管，自有资金使用遵从内部审批制度，大额资金的使用权限由高级管理人员及董事会、股东大会审批；严格执行对应收账款、预付款及备用金的管理制度，及时清理职工借款；财务会计核算工作规范，经济业务发生后能够及时取得发票、及时入账；财务资料管理严谨，作废的银行开户资料能够得以及时销毁。

　　（三）内部审计监督制度能够落实到位

　　内审部门独立工作，审计人员与财务人员分离，人员匹配符合公司发展规模，可以独立开展审计工作；内部审计流程规范，审计计划、审计工作底稿健全，开展审计工作成效较显著。

　　（四）公司对外投资流程合法合规

　　公司不存在先签订协议再提交董事会审议的情形，不存在越权审批投资的情形，不存在达到披露标准而不披露的情况。

　　（五）证券投资管理规范

　　公司未开展股票投资；公司为了跟踪原材料价格而开展了较小规模的期货投资，严格履行了公司《期货投资管理办法》。

　　（六）公司制定了对外担保管理制度

　　公司所有担保额度均经过股东大会审批，每笔对外担保均经过董事会批准并公告，不存在违规为大股东及其关公司提供担保的情形。

　　（七）针对子公司的管理，公司制定了相应的管理制度

　　公司通过账务审核、外派财务总监、月度经营述职、定期审计等方式实施对子公司经营行为的监控，发现问题能够及时纠正。

　　（八）关联交易与关联往来规范

　　公司制订了《资金调拨管理办法》，严格约束与子公司之间、子公司与子公司之间的资金调拨，防范经营风险。

　　公司历年均未发生大额关联交易，所有关联交易均合法合规。

　　（九）关于募集资金使用和管理

　　公司未发生变更募集资金投向的情况，募集资金能够得到及时运用，项目基本按照计划进行，能够达到预期投资收益；募集资金使用程序规范，募集资金与自有资金严格分开使用，募集资金实行三方监管，大额资金支出能及时知会保荐代表人；募集资金账务管理规范，与银行对账、入账及时准确。

　　（十）关于资产管理

　　公司及子公司的资产权属清晰、办理过户手续及时。

　　(十一)收发文及印信管理

　　建立了收发文及印信管理制度，重要文件均能及时归档并妥善保存。

　　经过自查，公司未发现《通报》附件中所列公司治理的常见问题。今后公司将根据《通报》的要求，进一步优化治理结构，完善公司治理长效机制，逐步建立健全独立董事的考核机制，进一步完善独立董事薪酬制度和考评制度，健全高管问责机制，并将公司治理作为提升公司竞争力的重要基础性工作来开展，定期召开专门会议对公司的治理现状进行分析研究，改进存在问题，不断提高公司治理规范运作水平。

　　金发科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十一月十五日