本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2010年11月12日在西安市高新区沣惠南路8号西安陕鼓动力股份有限公司产业园以电话会议和通讯表决的方式召开，会议由董事长印建安主持，应参加董事9人，实参加董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事列席了会议。经与会董事审议形成决议如下:

　　一、审议并通过了《关于公司投资金泰恒业·特定资产收益权信托项目的议案》

　　同意公司以自有资金投资金泰恒业o特定资产收益权信托项目理财产品，规模为3亿元。其中，第一期规模1.5亿元，发行时间预计为2010年11月，期限9个月；第二期规模1.5亿元，发行时间预计为2011年元月，期限9个月。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　二、审议并通过了《关于公司成立海外事业部的议案》

　　同意撤销海外销售部，在原海外销售部的基础上成立海外事业部。负责海外市场销售工作和事业部内的行政、经营管理等工作。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　三、审议并通过了《关于公司成立徐州陕鼓工业气体有限公司及唐山陕鼓工业气体有限公司的议案》

　　为了保证徐州东南和唐山松汀两个气体项目的顺利进行，公司拟分别成立全资子公司：徐州陕鼓工业气体有限公司和唐山陕鼓工业气体有限公司。其中：

　　徐州陕鼓工业气体有限公司注册地为江苏徐州；注册资本1500万元；组织形式为一人有限责任公司，出资方式为货币出资；法定代表人为赵嘉理；执行董事为赵嘉理；总经理为张群；监事为罗江华；经营范围为各种工业气体的生产、研发和销售以及气体应用技术的开发、咨询服务；经营期限为50年。

　　唐山陕鼓工业气体有限公司注册地为河北迁安；注册资本2000万元；组织形式为一人有限责任公司，出资方式为货币出资；法定代表人为杨季初；执行董事为杨季初；总经理为马俊山；监事为罗江华；经营范围为各种工业气体的生产、研发和销售以及气体应用技术的开发、咨询服务；经营期限为50年。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。证照在办理中。

　　四、审议并通过了《关于授权公司经营层审批以募集资金兑付银行承兑汇票和信用证的议案》

　　同意授权公司经营层审批为募投项目开立的银行承兑汇票和信用证，以及以募集资金解付为募投项目开立的银行承兑汇票和信用证。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　特此公告

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十一月十五日