证券代码：００２３０８ 证券简称：威创股份 公告编号：２０１０－０２９
广东威创视讯科技股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１０年１１月１５日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区彩频路６号公司七楼会议室召开了第一届董事会第十五次会议，会议通知已于２０１０年１１月１０日以电子邮件方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长何正宇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第一届董事会全体董事成员任期即将届满，为确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名何正宇、何小远、何泳渝、陈宇、刘建国、熊翌旭、郑德珵、刘国常、张平为第二届董事会董事候选人，其中郑德珵、刘国常、张平为独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。
本议案需提交股东大会审议。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》于２０１０年１１月１６日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金建设员工宿舍项目的议案》。
为实现公司长期可持续性发展的战略目标，提升公司的核心竞争能力，同意公司使用部分超募资金６，５００万元建设员工宿舍项目。
《独立董事关于使用部分超募资金建设员工宿舍项目的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于使用部分超募资金建设员工宿舍项目的核查意见》于２０１０年１１月１６日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《关于使用部分超募资金建设员工宿舍项目的公告》于２０１０年１１月１６日刊登于证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜公司治理整改事项完成情况报告＞的议案》。
《关于公司治理整改事项完成情况的报告》于２０１０年１１月１６日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订＜分、子公司管理制度＞的议案》。
《分、子公司管理制度》于２０１０年１１月１６日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。
同意于２０１０年１２月３日（星期五）上午１０：００时在广州高新技术产业开发区（科学城）掬泉路３号广州国际企业孵化器Ｃ栋３楼１号会议室召开公司２０１０年第一次临时股东大会审议公司董事会、监事会提交的议案。
《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》于２０１０年１１月１６日刊登于证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月１６日
附件：
广东威创视讯科技股份有限公司
第二届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
何正宇，男，４９岁，本科学历。２００２年至今，任本公司总经理；２００６年至今，任本公司董事长。何正宇先生兼任威创投资有限公司董事、威创集团有限公司董事，通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为１２．３１５８％。何正宇先生与何泳渝女士、何小远先生为姐弟关系，是本公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何小远，男，５４岁。２００２年－２００６年，任本公司董事长，２００６年至今，任本公司董事，曾全面负责公司行政后勤和基建的管理工作。何小远先生通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为８．５２２８％。何小远先生与何泳渝女士、何正宇先生为姐弟关系，是本公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何泳渝，女，５６岁，２００２年至今任本公司董事，曾负责公司的海外销售管理工作。兼任威创投资有限公司董事、威创集团有限公司董事、威创视讯科技（香港）有限公司董事。何泳渝女士通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为７．２６４５％。何泳渝女士与何小远先生、何正宇先生为姐弟关系，是本公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈宇，男，５５岁，本科学历。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，曾全面负责公司营销管理工作。陈宇先生通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为５．７２３７％。陈宇先生是刘建国先生的姐夫，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘建国，男，４８岁，本科学历。现任本公司董事，曾任公司副总经理，全面负责公司财务和信息化的管理工作。刘建国先生通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为５．１５８０％。刘建国先生是陈宇先生的妻弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
熊翌旭，男，４９岁，本科学历。现任本公司董事，曾任公司副总经理，全面负责公司采购和生产的管理工作。熊翌旭先生通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为５．７２３７％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历：
郑德珵，男，５８岁，现任本公司独立董事。１９９４年毕业于美国乔治华盛顿大学，拥有博士学位，曾任中山大学讲师、教授，美国乔治华盛顿大学教授助理，美国世界银行顾问。现任广州证券有限责任公司副总裁。郑德珵先生拥有独立董事资格，与本公司实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，不持有本公司的股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘国常，男，４７岁，现任本公司独立董事。２０００年毕业于中南财经政法大学会计学专业，拥有博士学位。现任暨南大学会计系教授、广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事、中山大学达安基因股份有限公司独立董事、广东伊立浦电器股份有限公司独立董事。刘国常先生拥有独立董事资格，与本公司实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，不持有本公司的股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张平，男，４０岁，现任本公司独立董事。毕业于复旦大学法学院、美国太平洋大学ＭｃＧｅｏｒｇｅ法学院，拥有硕士学位。现任广东广大律师事务所执行合伙人、广东同望科技股份有限公司和广州市鸿利光电股份有限公司独立董事、广州市律师协会副会长、广东省律师协会证券法律专业委员会主任。张平先生拥有独立董事资格，与本公司实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，不持有本公司的股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２３０８ 证券简称：威创股份 公告编号：２０１０－０３０
广东威创视讯科技股份有限公司
关于使用部分超募资金建设员工宿舍项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１１２３号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，３４５万股，每股发行价为人民币２３．８０元，募集资金总额为人民币１２７，２１１万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币１２０，７２５万元，超募金额为人民币７５，８５４万元。
二、员工宿舍项目概况
根据公司的战略规划和实际经营需要，公司拟使用超募资金６，５００万元建设员工宿舍项目。
１、项目名称：广东威创视讯科技股份有限公司员工宿舍项目。
２、建设地点：广州科学城神舟路以西、伴绿路以南。
３、项目建设内容：建设建筑面积为２３，３８１㎡的员工宿舍。
４、项目备案情况：项目已报广州开发区发展和改革局核准。
５、项目建设期：项目建设期为１６个月。
６、投资估算及资金来源：总投资约６，５００万元，全部使用超募资金。
其中，工程费用：５７０５．１９ 万元；工程建设其他费用４８４．４９ 万元；预备费用３０９．４８万元。（项目的土地购置费在上市前由公司以自有资金支付。）
三、项目的背景及必要性
１、项目建设背景
项目位于广州科学城内，科学城作为广州发展高新技术产业的重要基地，目前已经建成广州科学城国际孵化器、科学城中心研发孵化区、总部经济区、科技创新基地等一系列的大型项目，将成为推动广州市东部地区乃至珠三角地区产业升级的引擎。但是，园区缺乏配套的居住环境。
公司作为一家快速发展的创新型高科技企业，为实施“先行者战略”目标，需要不断引进国内外高端和专业人才，以保持在行业的领先地位。而公司目前无法解决所需人才的住宿问题，制约了人才的引进和驻留。
为此，公司在园区内争取了稀缺的土地资源，拟建设员工宿舍项目，以有效解决制约公司发展的人才方面的瓶颈问题。
２、项目建设的必要性
１） 项目的建设，有助于公司引进和留住国内外高端和专业人才，保持公司的行业领先地位，实现公司行业领导者的战略目标；
２） 项目的实施，解除了引进人才的后顾之忧，使得引进人才能够全身心投入工作，提高工作绩效，提升公司竞争力；
３） 项目建设使用部分超额募集资金，提高了超募资金的使用效率，有助于提升公司主营业务的核心竞争力，为实现公司的长期可持续性发展战略打下坚实基础。
四、项目对公司的影响
项目建成后：
１、经营上，为有效引进和留住国内外优秀人才提供住宿保障，形成良好的人力资源配套环境，确保公司自主创新、技术领先的核心战略得以实现，并持续发展；
２、财务上，将增加公司固定资产及相应的折旧，但不会对公司日常现金流产生重大影响。
五、其他事项
项目的土地性质为三类居住用地。项目作为公司员工宿舍，仅用于公司内部，不会用于对外出租、转让或者其他经营性使用。
六、独立董事意见
独立董事认为：上述项目符合公司的战略目标和实际需要，有助于公司引进和留住国内外高端和专业人才，提升公司的核心竞争能力，为实现公司的长期可持续性发展战略打下坚实基础，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，我们同意公司使用超募资金６，５００万元建设员工宿舍项目。
七、监事会意见
监事会认为：使用部分超募资金建设员工宿舍项目是合理的、必要的，有助于公司引进和留住国内外高端和专业人才，符合公司的发展战略和实际需要，将进一步提升公司主营业务的核心竞争能力，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司使用超募资金６，５００万元建设员工宿舍项目。
八、保荐机构中信证券股份有限公司核查意见
中信证券经核查认为：公司使用部分超募资金建设员工宿舍项目履行了必要的审批程序，第一届董事会第十五次会议审议通过了此项议案，符合相关规定。该项目投资方向符合公司业务发展需要，不存在违规使用募集资金的情形。中信证券对威创股份使用部分超募资金建设员工宿舍项目无异议。
九、备查文件
１、公司第一届董事会第十五次会议决议；
２、公司第一届监事会第十次会议决议；
３、《独立董事关于使用部分超募资金建设员工宿舍项目的独立意见》；
４、《中信证券股份有限公司关于使用部分超募资金建设员工宿舍项目的核查意见》。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月１６日
证券代码：００２３０８ 证券简称：威创股份 公告编号：２０１０－０３１
广东威创视讯科技股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议决议召开２０１０年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：董事会
２、会议主持人：董事长何正宇先生
３、会议时间：２０１０年１２月３日（星期五）上午１０：００时
４、会议地点：广州高新技术产业开发区（科学城）掬泉路３号广州国际企业孵化器Ｃ栋３楼１号会议室
５、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式
６、股权登记日：２０１０年１１月２９日（星期一）
二、会议审议事项
１、《关于董事会换届选举的议案》
本议案将采用累积投票制分别选举第二届董事会的非独立董事和独立董事，
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
２、《关于监事会换届选举的议案》
本议案将采用累积投票制选举第二届监事会监事。
三、会议出席对象
１、截至２０１０年１１月２９日（星期一）下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
２、本公司董事、监事和高级管理人员；
３、本次会议的见证律师。
四、会议登记方法
１、登记时间：２０１０年１２月１日（星期三）上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：００；
２、登记地点：广州高新技术产业开发区彩频路６号公司董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；
３、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
４、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记； 由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；
５、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在２０１０年１２月１日下午４：００时前送达或传真至公司）；
６、联系方式：
联 系 人：陈宇、程晓娜
联系电话：０２０－２２２１３４３１ 联系传真：０２０－２２２１３３１９
邮 编：５１０６６３
五、其他事项
会议出席股东（委托代理人）费用自理。
六、备查文件
公司第一届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月１６日
附件：授权委托书
广东威创视讯科技股份有限公司
２０１０年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席广东威创视讯科技股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。
| 序号 | 议案名称 | 同意（股） |
| １ | 《关于董事会换届选举的议案》 |
| | 非独立董事候选人 |
| （１） | 何正宇 | |
| （２） | 何小远 | |
| （３） | 何泳渝 | |
| （４） | 陈宇 | |
| （５） | 刘建国 | |
| （６） | 熊翌旭 | |
| | 独立董事候选人 |
| （１） | 郑德珵 | |
| （２） | 刘国常 | |
| （３） | 张平 | |
| ２ | 《关于监事会换届选举的议案》 |
| （１） | 邓顿 | |
| （２） | 苏显昌 | |
对可能纳入会议的临时议案：【 】 按受托人的意愿行使表决权
【 】不得按受托人的意愿行使表决权。
委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。
注：１、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
２、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。
证券代码：００２３０８ 证券简称：威创股份 公告编号：２０１０－０３２
广东威创视讯科技股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１０年１１月１５日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区彩频路６号公司七楼会议室召开了第一届监事会第十次会议，会议通知已于２０１０年１１月１０日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席邓顿先生主持，应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：
一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第一届监事会监事成员任期即将届满，为确保监事会的正常运作，公司监事会提名邓顿、苏显昌为第二届监事会监事候选人（简历详见附件）。
本议案需提交股东大会审议，以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张素萍（简历详见附件）共同组成公司第二届监事会。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。
二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金建设员工宿舍项目的议案》。
公司使用部分超募资金建设员工宿舍项目是合理的、必要的，有助于公司引进和留住国内外高端和专业人才，符合公司的发展战略和实际需要，将进一步提升公司主营业务的核心竞争能力，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，同意公司使用超募资金６，５００万元建设员工宿舍项目。
《关于使用部分超募资金建设员工宿舍项目的公告》于２０１０年１１月１６日刊登于证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
监 事 会
２０１０年１１月１６日
附件：
第二届监事会监事候选人简历：
邓顿，男，６０岁，大专学历。曾任柳州市第二运输有限责任公司董事长、总经理兼任党委书记；２００７年至今，任本公司监事会主席。邓顿先生通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为１．３８１１％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
苏显昌，男，５８岁，持有香港中文大学企业管理文凭。曾任香港恒生银行高级办事员、授信经理；２００７年至今，任本公司监事。苏显昌先生通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为０．６８５６％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二届监事会职工代表监事简历：
张素萍，女，３８ 岁，本科学历，现任公司人力资源部副总监；２００７年至今，任本公司职工代表监事。张素萍女士通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为０．１８９０％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
