证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２０１０－０２６
合肥百货大楼集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１０年１１月１５ 日在公司２５层会议室召开。本次董事会会议通知于２０１０年１１月４日以书面或邮件形式送达各位董事，会议应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司５１．３７５％股权的交易价格维持不变的议案》
公司２００９ 年度非公开发行股票拟使用部分募集资金收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（以下简称“合家福”）５１．３７５％股权。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２００９）第１８８号《资产评估报告书》，以２００９年９月３０日为评估基准日，使用资产基础法评估的合家福净资产值为３２，１２７．０４万元，折合每股净资产为３．２１２７元。经与交易各方协商，公司以每股３．２１２７元收购合家福５１．３７５％股权，总价款为１６，５０５．２５万元。
因上述评估报告评估有效期为一年，已于２０１０ 年９ 月３０ 日到期。而本次非公开发行股票目前尚未完成，公司聘请安徽国信资产评估有限责任公司以２０１０ 年９ 月３０ 日为评估基准日，使用资产基础法对合家福再次进行评估，并出具了皖国信评报字（２０１０）第１８７号《资产评估报告书》，合家福经评估的净资产值为３９，４８３．６０万元。为最大限度维护公司利益，经与各交易对方协商，公司收购合家福５１．３７５％股权的价格维持不变，仍为１６，５０５．２５万元。
本议案涉及公司与参股公司合肥拓基房地产开发有限责任公司的关联交易，关联董事赵文武先生回避了对此议案的表决，由１０名非关联董事进行表决。该议案需提交股东大会审议。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权
二、审议通过《关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司４０％股权的交易价格维持不变的议案》
公司２００９ 年度非公开发行股票拟使用部分募集资金收购海南康宏行房地产经营有限公司持有的安徽百大乐普生商厦有限责任公司（以下简称“乐普生”）４０％股权。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报（２００９）第１８７号《资产评估报告书》，以２００９年９月３０日为评估基准日，使用资产基础法评估的乐普生净资产值为１７，１９１．９５万元，折合每股净资产值为３．４３８４元。经交易双方协商确定，同意公司以每股３．４３８４元收购乐普生４０％股权，收购价格为６，８７６．７８万元。
因上述评估报告评估有效期为一年，已于２０１０ 年９ 月３０ 日到期。而本次非公开发行股票目前尚未完成，公司聘请安徽国信资产评估有限责任公司以２０１０ 年９ 月３０ 日为评估基准日，使用资产基础法对乐普生再次进行评估，并出具了皖国信评报字（２０１０）第１８６号《资产评估报告书》，乐普生经评估的净资产值为１８，５０４．２８万元。为最大限度维护公司利益，经与交易对方协商，公司收购乐普生４０％股权的价格维持不变。该议案需提交股东大会审议。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
三、审议通过《关于延长公司非公开发行Ａ股股票方案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的议案》
公司于２００９ 年１１ 月２６日召开的２００９ 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行Ａ 股股票方案的议案》及其他相关议案（详见２００９－０３８ 号公告），并于２０１０ 年３月２５ 日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，（详见２０１０－００９号公告），鉴于公司２００９ 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案的股东大会决议将于２０１０ 年１１ 月２６日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的继续进行，同意将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期延长十二个月并调整本次非公开发行股票发行底价、发行数量。调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：
１．发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１ ．００元。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
２．发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
３．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过１０名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。所有发行对象均以现金认购。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
４．发行数量
调整前：本次非公开发行股票数量不超过９０００万股（含９０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：本次非公开发行股票数量不超过４５００万股（含４５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
５．发行价格和定价原则
调整前：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于９．５４元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
调整后：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１６．８３元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
６．限售期
本次非公开发行股票的限售期为１２个月，限售期自本次发行结束之日起。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
７．募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过７１，１４４．５４万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过６８，１４４．５４万元，募集资金投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资
总额 | 募集资金
投入金额 | 实施方式 |
| １ | 股权收购项目 | 收购合家福５１．３７５％股权 | １６，５０５．２５ | １６，５０５．２５ | 现金购买资产 |
| 收购乐普生４０％股权 | ６，８７６．７８ | ６，８７６．７８ | 现金购买资产 |
| ２ | 巢湖百大购物中心项目 | １１，６７４．５１ | １１，６７４．５１ | 成立全资子公司方式实施 |
| ３ | 周谷堆大兴农产品批发市场项目 | １１０，１９３．００ | ２３，０８８．００ | 通过对子公司增资方式实施 |
| ４ | 补充流动资金 | １０，０００．００ | １０，０００．００ | － |
| 合 计 | １５５，２４９．５４ | ６８，１４４．５４ | － |
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
本议案涉及公司与参股公司合肥拓基房地产开发有限责任公司的关联交易，关联董事赵文武先生回避了对此议案的表决，由１０名非关联董事进行表决。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权
８、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
９、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期延长至２０１１年１１月２６日。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
１０、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
上述逐项议案须提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价、发行数量，同意相应调整本次非公开发行股票预案，具体详见董事会决议公告当日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修改稿）》。
本议案涉及公司与参股公司合肥拓基房地产开发有限责任公司的关联交易（详见２００９－０３０ 号公告），关联董事赵文武先生回避了对此议案的表决，由１０名非关联董事进行表决。该议案需提交股东大会审议。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权
五、审议通过《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效期的议案》
公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的议案》。鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期，公司董事会提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行事宜的授权有效期十二个月，授权内容不变。该议案需提交股东大会审议。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
六、审议通过《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知》
具体详见董事会决议公告当日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开２０１０年第三次临时股东大会通知》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月十六日
证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２０１０－０２７
合肥百货大楼集团股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司第六届监事会第九次会议于２０１０年１１月１５日召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，监事会主席许兰女士主持会议。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司５１．３７５％股权的交易价格维持不变的议案》。
监事会认为该项关联交易决策程序规范，成交价格低于最近一次标的股权评估价值，充分体现了保护公司和全体股东利益的原则，不存在损害中小股东利益的情形。该议案需提交股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
二、审议通过《关于延长公司非公开发行Ａ股股票方案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的议案》。
鉴于公司２００９ 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案的股东大会决议将于２０１０ 年１１ 月２６日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的继续进行，同意将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期延长十二个月并调整本次非公开发行股票发行底价、发行数量。调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：
１．发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１ ．００元。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
２．发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
３．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过１０名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。所有发行对象均以现金认购。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
４．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过４５００万股（含４５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
５．发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１６．８３元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
６．限售期
本次非公开发行股票的限售期为１２个月，限售期自本次发行结束之日起。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
７．募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过７１，１４４．５４万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过６８，１４４．５４万元，募集资金投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资
总额 | 募集资金
投入金额 | 实施方式 |
| １ | 股权收购项目 | 收购合家福５１．３７５％股权 | １６，５０５．２５ | １６，５０５．２５ | 现金购买资产 |
| 收购乐普生４０％股权 | ６，８７６．７８ | ６，８７６．７８ | 现金购买资产 |
| ２ | 巢湖百大购物中心项目 | １１，６７４．５１ | １１，６７４．５１ | 成立全资子公司方式实施 |
| ３ | 周谷堆大兴农产品批发市场项目 | １１０，１９３．００ | ２３，０８８．００ | 通过对子公司增资方式实施 |
| ４ | 补充流动资金 | １０，０００．００ | １０，０００．００ | － |
| 合 计 | １５５，２４９．５４ | ６８，１４４．５４ | － |
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
８、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
９、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期延长至２０１１年１１月２６日。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
１０、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
上述逐项议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价、发行数量，同意相应调整本次非公开发行股票预案，具体详见监事会决议公告当日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修改稿）》。该议案需提交股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司
监事会
二Ｏ一Ｏ年十一月十六日
证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２０１０－０２８
合肥百货大楼集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司于２００９年１０月２７日披露了《合肥百货大楼集团股份有限公司关联交易公告》（编号２００９－０３０），拟通过非公开发行股票募集资金收购关联方合肥拓基房地产开发有限责任公司（下称“拓基地产”）持有的本公司控股子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（下称“合家福”）４６００万股股份，占注册资本的４６％。根据安徽国信资产评估有限责任公司以２００９年９月３０日为基准日的评估报告（皖国信评报字（２００９）第１８８号），公司收购合家福４６％股权按照经评估后的每股净资产３．２１２７元为依据，收购总价款为１４７７８．４２万元。以上评估报告的有效期限为一年。
鉴于上述资产评估报告有效期限现已到期，公司已重新聘请安徽国信资产评估有限责任公司以２０１０年９月３０日为评估基准日，对合家福再次进行资产评估，并出具了评估报告（皖国信评报字（２０１０）第１８７号）。根据评估结果，合家福超市评估价值３９，４８３．６０万元，较前次评估增值７，３５６．５６万元。为最大限度维护公司利益，经与交易对方协商一致，公司收购合家福４６％股权的成交价格仍以前次评估价值为准，交易价格１４７７８．４２万元维持不变。公司已与合肥拓基房地产开发有限责任公司于２０１０年１１月１５日签订了《股权转让协议之补充协议》。
由于拓基公司是公司参股公司，公司董事赵文武先生担任拓基公司董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，本次交易构成关联交易。本次收购股权事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事赵文武先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过本次交易。董事会会议召开前，独立董事对本次收购股权事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
１．公司名称：合肥拓基房地产开发有限责任公司
２．公司住所：合肥市高新区望园小区４＃４１０室
３．企业类型：有限责任公司
４．注册地：安徽省合肥市
５．办公地点：合肥市马鞍山南路５０６号
６．法定代表人：罗雄华
７．注册资本：７３１５．８４万元
８．税务登记证号码：３４０１０４７２３３４３９０４
９．经营范围：房地产开发、经营和物业管理，物业租赁，建筑装潢，建筑材料、五金交电、电子产品、办公用品销售。
１０．拓基地产成立于２０００年９月，２００９年实现营业收入２０，２５２．１２万元、净利润６，６７７．１１万元。截止２００９年１２月３１日，拓基地产总资产１１７，７８７．１０万元，净资产２３，４５８．４３万元。其主要股东构成为：合肥万隆投资有限公司持股２９．４７％；深圳市莽原投资发展有限公司持股２９．３９％；本公司持股１９．６％；深圳市东方明珠投资发展有限公司持股１０．６％。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
１．公司拟受让拓基公司持有的合家福４６００万股股份，占注册资本的４６％。上述股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。
２．根据天健正信会计师事务所有限公司（具有证券业务从业资格）以２０１０年９月３０日为基准日对合家福的审计报告（天健光华审［２０１０］ＧＦ字第１０００２７号）和安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券业务从业资格）以２０１０年９月３０日为基准日的评估报告（皖国信评报字（２０１０）第１８７号）：合家福的账面价值和评估价值分别为２１，９０４．２６ 万元、３９，４８３．６０万元。据此计算，拓基地产持有合家福４６％股权的账面价值和评估价值分别为１０，０７５．９６万元、１８，１６２．４６万元。
３．评估方法及增值情况说明
（１）根据本次交易评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用资产基础法进行评估，对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。
（２）本公司拟收购合家福股权而涉及的合家福全部股东权益价值在２０１０年９月３０日及相关前提下的账面价值为２１，９０４．２６万元，评估结果为３９，４８３．６０万元，增值率为８０．２６％，主要为固定资产增值，由于合家福所拥有的房产地理位置优越，所处商圈成熟，市值较高，而合家福帐面采用成本法核算，因此评估后产生较大增值。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：（人民币）万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| 流动资产 | ４７，３９６．４７ | ４７，４４３．７７ | ４７．３０ | ０．１０ |
| 非流动资产 | １８，４３４．７９ | ３５，９６７．５８ | １７，５３２．７９ | ９５．１１ |
| 其中：长期股权投资 | ２，２３５．５１ | ７，４２５．８５ | ５，１９０．３４ | ２３２．１８ |
| 固定资产 | １３，５２８．４３ | ２６，１２４．７２ | １２，５９６．２９ | ９３．１１ |
| 无形资产 | ２，５４４．９５ | ２，３０２．７６ | －２４２．１９ | －９．５２ |
| 递延所得税资产 | １２５．９ | １１４．２６ | －１１．６４ | －９．２５ |
| 资产总计 | ６５，８３１．２６ | ８３，４１１．３５ | １７，５８０．０９ | ２６．７０ |
| 流动负债 | ４３，５３１．３３ | ４３，５３２．０８ | ０．７５ | ０．００ |
| 非流动负债 | ３９５．６７ | ３９５．６７ | ０ | ０．００ |
| 负债总计 | ４３，９２７．００ | ４３，９２７．７５ | ０．７５ | ０．００ |
| 净资产 | ２１，９０４．２６ | ３９，４８３．６０ | １７，５７９．３４ | ８０．２６ |
２．合家福主营业务为超市零售，成立于２０００年６月，目前注册资本１００００万元，注册地为安徽省合肥市。拓基地产于２００３年１０月通过对合家福实施增资扩股获得合家福４５％股权，并通过２００７年４月受让其他股东所持合家福１％股权合计持有合家福４６％股权。目前，合家福股权结构为：本公司持股４８６２．５万股，占注册资本４８．６２５％；拓基地产持股４６００万股，占注册资本４６％；深圳市东方明珠投资发展有限公司持股３７５万股，占注册资本３．７５％；自然人持股１６２．５万股，占注册资本１．６２５％。本次公司同步收购其他全部股东所持合家福股权，因此不存在其他股东可能行使优先受让权的问题。
最近一年及一期经审计的有关会计数据和财务指标如下（合并会计报表口径）：
金额单位：（人民币）万元
公司（年度）
项目 | 合家福 |
| ２００９年 | ２０１０年１－９月 |
| 营业收入 | １６５，０４１．９１ | １４７，３０９．０３ |
| 营业利润 | １１，１５１．５３ | １０，９６７．４７ |
| 净利润 | ７，３５２．６８ | ７，４７０．５８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １１，２６２．５５ | ２１，３８２．９６ |
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２０１０年９月３０日 |
| 资产总额 | ５６，２６５．５１ | ７８，８８７．３８ |
| 负债总额 | ３５，３３０．４４ | ５１，８４６．８４ |
| 应收款项总额 | ３，０３９．５０ | ４，５０３．０５ |
| 或有事项涉及总额 | ０ | ０ |
| 净资产 | １９，１０２．８６ | ２４，５７３．４４ |
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易按照安徽国信资产评估有限责任公司以２００９年９月３０日和２０１０年９月３０日为基准日经评估的合家福净资产值孰低为定价依据，合家福净资产值本次评估价值３９，４８３．６０万元较前次评估价值３２１２７．０４万元增值７，３５６．５６万元，增值原因主要系两次评估基准日期间企业经营实现净利润及部分房产评估增值所致。为最大限度维护公司利益，本次收购仍以合家福前次经评估净资产值３２１２７．０４万元为依据，收购拓基地产持有的合家福４６％股权总价款仍为１４７７８．４２万元。
五、股权转让协议补充协议主要内容
１．成交价格确认：经交易双方协商同意，公司受让拓基地产持有合家福４６００万股股份的价格保持不变，仍为１４７７８．４２万元。
２．生效条件：补充协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，待公司非公开发行股票经中国证监会核准并发行成功后生效。
有关支付方式、支付期限、股权过户、过渡期安排等内容保持不变，具体详见２００９年１０月２７日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司关联交易公告》（编号２００９－０３０）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购项目资金来源于公司非公开发行股票募集资金，与公司非公开发行股票方案中募集资金投资项目保持一致。
七、交易目的和对上市公司的影响
１．交易目的：进一步发挥公司优质资产的贡献率，强化超市连锁对公司效益的贡献能力，为公司股东创造更丰厚的投资回报。
２．对上市公司的影响：本次股权收购后，公司将实现对合家福的全资控股，有利于公司对合家福增强管控能力，切实推行公司经营管理方针，促进零售三大业态互补融合发展，进一步做强做大零售主业，巩固公司在区域市场的优势地位。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司与拓基公司发生的各类关联交易总金额为１４９万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事雷达、陈国欣、蔡文浩、李明发对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：本次关联交易是提高公司决策效率、增强公司持续盈利能力的必要举措，有利于充分发挥资源的协同效应，通过对优质资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，交易最终作价低于最近一次标的资产评估价值，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议相关议案时履行了回避表决程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司本次关联交易行为。
十、备查文件
１．第六届董事会第九次会议决议。
２．独立董事意见。
３．股份转让协议之补充协议。
４．审计报告。
５．评估报告。
合肥百货大楼集团股份有限公司
董事会
二○一○年十一月十六日
证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２０１０－０２９
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于召开２０１０年第三次临时
股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行Ａ股股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
根据２０１０年１１月１５日第六届董事会第九次会议决定，拟召开２０１０年第三次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
１．召集人：公司董事会
２．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
３．会议召开日期和时间
现场会议召开时间为：２０１０年１２月２日（星期四）下午２：００
网络投票时间为：（１）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１０年１２月２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年１２月１日１５：００至２０１０年１２月２日１５：００。
公司将于２０１０年１１月２６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登《合肥百货大楼集团股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会提示性公告》。
４．会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
５．出席对象
（１）截至２０１０年１１月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。
６．现场会议召开地点：合肥市长江西路６８９ 号金座Ａ２５ 层
二、会议审议事项
１．本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，议案具体明确。
２．本次股东大会将审议以下议案：
（１）关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司５１．３７５％股权的交易价格维持不变的议案
（２）关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司４０％股权的交易价格维持不变的议案
（３）关于延长公司非公开发行Ａ股股票方案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的议案
（３．１）发行的股票种类和面值
（３．２ ）发行方式
（３．３ ）发行对象及认购方式
（３．４） 发行数量
（３．５） 发行价格和定价原则
（３．６） 限售期
（３．７） 募集资金用途
（３．８） 本次非公开发行前的滚存利润安排
（３．９） 本次发行决议有效期
（３．１０）本次非公开发行股票上市地点
（４）关于调整公司非公开发行股票预案的议案
（５）关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效期的议案
３．上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见２０１０年１１月１６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、现场会议登记方法
１．登记方式：
（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（３）异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。
２．登记时间：２０１０年１１月３０日、１２月１日上午８：３０－１１：３０，下午２：３０－５：３０。
３．登记地点：合肥市长江西路６８９ 号金座Ａ２５ 层。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
１．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１０年１２月２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２．投票代码：３６０４１７；投票简称：合百投票。
３．股东投票的具体程序如下：
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项填报本次临时股东大会的议案序号。如１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| １００ | 总议案 | １００．００ |
| １ | 关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司５１．３７５％股权的交易价格维持不变的议案 | １．００ |
| ２ | 关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司４０％股权的交易价格维持不变的议案 | ２．００ |
| ３ | 关于延长公司非公开发行Ａ股股票方案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的议案 | ３．００ |
| ３．０１发行的股票种类和面值 | ３．０１ |
| ３．０２ 发行方式 | ３．０２ |
| ３．０３ 发行对象及认购方式 | ３．０３ |
| ３．０４ 发行数量 | ３．０４ |
| ３．０５ 发行价格和定价原则 | ３．０５ |
| ３．０６ 限售期 | ３．０６ |
| ３．０７ 募集资金用途 | ３．０７ |
| ３．０８ 本次非公开发行前的滚存利润安排 | ３．０８ |
| ３．０９ 本次发行决议有效期 | ３．０９ |
| ３．１０上市地点 | ３．１０ |
| ４ | 关于调整公司非公开发行股票预案的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效期的议案 | ５．００ |
（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
１．股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或者其委托的代理发证机构申请。
２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３．股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１０年１２月１日１５：００至２０１０年１２月２日１５：００期间的任意时间。
五、其他事宜
１．本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理；
２．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程另行通知。
３．会议联系方式：
联系地址：合肥市长江西路６８９号金座Ａ２４０５室 邮政编码：２３００２２
联 系 人：李红英、刘速超
电话：（０５５１）５７７１０３５、５７７１０３７
传真：（０５５１）５７７１００５
六、备查文件
公司第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月十六日
合肥百货大楼集团股份有限公司
２０１０年第三次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人（单位）出席合肥百货大楼集团股份有限公司 ２０１０年第三次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。
委托人签名：
委托人营业执照／身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １００ | 总议案 | | | |
| １ | 关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司５１．３７５％股权的交易价格维持不变的议案 | | | |
| ２ | 关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司４０％股权的交易价格维持不变的议案 | | | |
| ３ | 关于延长公司非公开发行Ａ股股票方案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的议案 | | | |
| ３．０１发行的股票种类和面值 | | | |
| ３．０２ 发行方式 | | | |
| ３．０３ 发行对象及认购方式 | | | |
| ３．０４ 发行数量 | | | |
| ３．０５ 发行价格和定价原则 | | | |
| ３．０６ 限售期 | | | |
| ３．０７ 募集资金用途 | | | |
| ３．０８ 本次非公开发行前的滚存利润安排 | | | |
| ３．０９ 本次发行决议有效期 | | | |
| ３．１０上市地点 | | | |
| ４ | 关于调整公司非公开发行股票预案的议案 | | | |
| ５ | 关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效期的议案 | | | |
说明：
１．委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
