公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方北大国际医院集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳交易所网站；并存放在本公司办公地址以供投资者查阅。
公司地址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼
联系人：熊郁柳、任秀文
电话：０２３－６７５２５３６６
传真：０２３－６７５２５３００
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、西南合成 | 指 | 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 北大国际医院集团有限公司持有的北京北医医药有限公司１００％的股权 |
| 目标公司、北医医药、北京凌科尔 | 指 | 北京北医医药有限公司，其前身为北京凌科尔医药经销有限公司 |
| 发行对象、交易对方、北大国际医院集团 | 指 | 北大国际医院集团有限公司 |
| 合成集团 | 指 | 西南合成医药集团有限公司，原名为重庆西南合成制药有限公司 |
| 方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司 |
| 叶开泰科技 | 指 | 武汉叶开泰医药科技有限公司 |
| 依分公司 | 指 | 武汉依分药品有限公司 |
| 宜批公司 | 指 | 武汉宜批药品有限公司 |
| 将北公司 | 指 | 武汉将北药品有限公司 |
| 欣药公司 | 指 | 武汉欣药药品有限公司 |
| 独立财务顾问、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 法律顾问、高朋律师 | 指 | 北京市高朋律师事务所 |
| 亚太会计师 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所有限公司 |
| 天健正信 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
| 亚太联华 | 指 | 河南亚太联华资产评估有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【２０１０】１５３号） |
| 本次交易协议、《发行股份购买资产协议书》、《协议》 | 指 | 《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议书》 |
| 本次发行股份购买资产、本次发行、本次交易 | 指 | 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行Ａ股股份收购其所持有的目标资产的交易 |
| 定价基准日 | 指 | 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届董事会第十六次会议的决议公告日（即２０１０年１０月２６日） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 美国雅培 | 指 | 美国雅培制药有限公司 |
| 国药集团 | 指 | 国药集团医药股份有限公司 |
| 北京医股 | 指 | 北京医药股份有限公司 |
| 北京科园 | 指 | 北京科园信海医药经营有限公司 |
| 九州通 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
| 嘉事堂 | 指 | 嘉事堂药业股份有限公司 |
| 北大科技园 | 指 | 北京北大科技园有限公司 |
| 方正医药研究院 | 指 | 方正医药研究院有限公司 |
| 北医医院管理 | 指 | 北京北医医院管理有限公司 |
| 怡健殿诊所 | 指 | 北京怡健殿诊所有限公司 |
| 重庆方诚实业 | 指 | 重庆方诚实业有限公司 |
| 重庆粒康静 | 指 | 重庆粒康静医药保健品有限公司 |
| 万顺达地产 | 指 | 北京万顺达房地产开发有限公司 |
| 重庆方港 | 指 | 重庆方港医药有限公司 |
| 大新药业 | 指 | 重庆大新药业股份有限公司 |
| 方正众邦 | 指 | 北京方正众邦数字医疗系统有限公司 |
| 方正国际租赁 | 指 | 方正国际租赁有限公司 |
| 方正进出口 | 指 | 北京北大方正进出口有限公司，２０１０年８月４日更名为北大方正物产集团有限公司 |
| 医改 | 指 | 我国的医疗卫生体制改革 |
| “十二五”规划 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要。“十二五”规划的起止时间为 ２０１１－２０１５年。 |
| 三甲医院 | 指 | 三级甲等医院的简称，是依照中国现行《医院分级管理办法》等规定而划分的医院等级之一。三级甲等医院在中国是国家特殊医院以外的最高等级的医院 |
| 原料药、医药原料药 | 指 | 生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份 |
| 制剂 | 指 | 凡根据药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂制成具有一定规格的药剂称制剂。 |
| 化学合成原料药 | 指 | 以化学合成方法生产的原料药 |
| ＧＳＰ | 指 | Ｇｏｏｄ Ｓｕｐｐｌｙ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品经营质量管理规范 |
| ＧＭＰ | 指 | Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品生产质量管理规范 |
| ＦＤＡ | 指 | Ｆｏｏｄ ａｎｄ Ｄｒｕｇ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎ，美国食品和药物管理局的简称 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第５３号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 中国证券监督管理委员会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第２６号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司章程》 |
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入造成。
特别提示
一、本次交易需提交并购重组委审核
西南合成拟向北大国际医院集团发行股份购买其持有的目标资产。根据《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，本次交易需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行股份购买的资产价值
本次发行股份拟购买资产的作价是以经具有相关证券期货从业资格的资产评估机构评估并经教育部备案的评估结果为依据确定。亚太联华以２０１０年９月３０日为评估基准日，对西南合成本次发行股份拟购买的北医医药相关资产进行评估，并出具了亚评报字【２０１０】１５３号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，本次拟购买资产评估价值为１３５，４５８，３６８．２１元。上述资产评估事项尚在向教育部申请履行国有资产评估备案程序。
三、发行价格、发行数量
本次发行的定价基准日确定为审议本次交易事项的公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为以上定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１４．４７元／股。
根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次拟向北大国际医院集团发行股份的数量为９，３６１，３２４股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
发行价格及数量尚需经股东大会批准，最终发行股份数以中国证监会核准发行数量为准。若在批准本次交易的股东大会召开前５个交易日仍无法取得教育部的备案，则上市公司将按照有关规定延期召开股东大会。
四、股份锁定承诺
本次发行对象北大国际医院集团承诺，本次认购的股份自发行结束之日起３６ 个月内不进行任何转让。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，合成集团持有上市公司３４．３８％的股份，为上市公司的控股股东；北大国际医院集团直接持有合成集团１００％的股权，为合成集团的控股股东；北大国际医院集团直接持有上市公司１６．４８％的股份，北大国际医院集团通过直接和间接方式控制上市公司５０．８６％的股份。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易需证监会豁免全面要约收购义务
本次发行股份购买资产完成后，北大国际医院集团控制的上市公司股权比例由５０．８６％上升到５１．９４％，根据《收购管理办法》的规定，本次交易需中国证监会豁免北大国际医院集团要约收购义务后方可实施。
根据《收购管理办法》第六十三条第三款规定，本次交易属于可以向证监会申豁免要约的情形，因此，北大国际医院集团将在西南合成临时股东大会同意之后，向证监会提出豁免要约收购义务的申请。
七、本次交易的风险提示
投资者在评价西南合成此次资产重组时，应特别认真的考虑下述风险因素：
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经本公司董事会，以及交易对方董事会和股东会审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：取得本公司股东大会对本次交易的批准；教育部对于目标资产评估结果的备案；有权国有资产监督管理部门对本次交易涉及的协议转让事宜的批准；中国证监会核准本次发行，且豁免北大国际医院集团因本次发行而应履行的要约收购义务。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或核准存在不确定性，以及取得批准或核准的时间亦存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）盈利预测的风险
天健正信对西南合成２０１０年、２０１１年盈利预测表进行了审核并出具了天健正信审（２０１０）专字第０３００８７号审核报告；亚太会计师对北医医药２０１０、２０１１盈利预测表进行了审核并出具了亚会专审字（２０１０）第０７５号盈利预测审核报告，并对西南合成备考合并盈利预测表进行了审核并出具了亚会专审字（２０１０）第０７６号备考合并盈利预测报告。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）本次交易完成后的经营管理风险
北医医药和本公司在所处行业细分领域、地域等方面存在一定差异，随着本次交易的完成，公司将形成以重庆为药品生产基地，上海、北京、武汉等地区为主要销售业务平台的管理架构，有利于延伸公司产业链，完善销售网络、提高抗风险能力，但是也可能增加公司的经营管理复杂程度和引发跨地区经营管理的风险。
（四）大股东控制风险
本次发行前，北大国际医院集团通过直接和间接的方式控制本公司５０．８６％的股份。预计本次发行股份数为９，３６１，３２４股，本次发行后北大国际医院集团控制本公司股份的股份预计达到５１．９４％，处于绝对控股地位。北大国际医院集团可以通过合成集团对上市公司董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北大国际医院集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，从而引起大股东控制的风险。
本次交易的其他风险因素如政策风险、财务风险、北医医药经营风险、药品安全风险、人才流失风险、股票交易价格风险等，请详细阅读本交易报告书“第十三节 风险因素”。
第一节 本次交易概述
一、 本次交易的背景
随着经济发展和技术进步以及国家相关产业政策的大力扶持，中国医药经济保持了快速增长，据统计，２００９年医药工业总产值达１０，０４８亿元，比２００５年增长了５，６８４亿元，年增长率为２３％。２００９年制药工业前百强集中度达到４２％，比２００５年提高了３个百分点，产业集中度进一步提升。可以预见，随着我国医疗保健水平的发展，人口增加、老龄化及城镇化进程的加快，新医改、新农合和卫生机构的发展，以及人均ＧＤＰ 及收入的增加等因素都将促使我国医药市场需求进一步上升。
医药产业是方正集团的战略性投资方向。西南合成作为方正集团旗下唯一的医药制造业上市公司，是方正集团医药板块的产业整合平台。医药经济快速发展及产业政策促使方正集团需加快产业整合步伐，做大做强方正集团医药板块。
本公司属医药制造行业，位于重庆市，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基地之一。
２００９年西南合成向方正集团旗下的北大国际医院集团定向发行股份购买其所持有的重庆大新药业股份有限公司９０．６３％的股权。完成上述资产重组后，上市公司已涵盖了方正集团旗下原料药、制剂生产的优质核心资产。
医药流通企业连接着上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户，医药流通业作为整个医药产业中的重要一环，起着承上启下的关键性作用。上市公司目前拥有的医药销售资产为控股子公司重庆方港医药有限公司，以批发上市公司原料药及制剂为主，资产规模较小。为扩大公司销售规模，公司在积极自建营销网络、开拓重庆方港代理产品市场的同时，一直在寻求优质医药物流销售资产的并购机遇。
北医医药及其子公司叶开泰科技是北大国际医院集团重要的医药物流销售平台。依托北京大学医学部、方正集团和北大国际医院集团的丰富资源，北医医药目前已拥有一支经验丰富、专业化的优秀管理团队及销售团队，已形成立足北京，辐射辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等省市的稳定渠道网络，拥有优质、稳定的供应商及客户。公司代理的试剂和药品直接销往上述区域的多家大型三甲医院，以及销往国药集团、北京医股、北京科园等国内大型主流配送商。叶开泰科技在武汉地区的高端医药市场中拥有良好的客户关系，其销售网络基本覆盖了湖北省内三甲医院，形成了以武汉市为主，湖北省重点城市为辅的营销网络，占有武汉市医疗机构中成药约８０％的市场份额。
二、 本次交易的目的
（一）有效延伸产业链，提高抗风险能力
为顺应经济发展以及医药产业发展的有利时机，通过本次交易，公司将拥有方正集团下属的北大国际医院集团的医药物流及销售平台资产，即北医医药１００％股权。公司通过本次交易将公司的产业链自原有的医药制造业延伸至医药流通领域，此举在扩大公司销售规模的同时，提高了公司抵抗风险的能力。
（二）逐步实现北大方正集团医药产业整体上市
作为方正集团医药板块的产业整合平台，公司２００９年完成收购重庆大新药业股份有限公司９０．６３％的股权后，公司业务已涵盖了方正集团和北大国际医院集团旗下原料药、制剂生产的优质核心资产。医疗医药产业是方正集团旗下第二主业，北医医药及其子公司叶开泰科技是方正集团重要的医药物流销售平台。公司将逐步收购方正集团旗下优质的医药资产，实现方正集团医药产业的整体上市。
（三）增强公司独立性，提高公司可持续发展能力
２０１０年１－９月北医医药实现营业收入３７，２５４．７９万元，净利润１，２７５．００万元，加权平均净资产收益率为１５．６８％。上述优质资产的注入，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，并将完善上市公司营销网络，与上市公司形成良好的协同效应，有利于上市公司做大做强主营业务，提高综合竞争力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）西南合成内部授权和批准
（１）２０１０ 年１０月２０日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，《关于审议＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等议案，其中涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；同日本公司与交易对方北大国际医院集团签署了《发行股份购买资产协议书》。
（２）２０１０年１０月２０日，独立董事于就本次交易预案发表了独立董事意见。
（３）２０１０年１１月１１日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》、《关于审议＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》等相关议案以及各中介机构出具的相关报告，其中涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；同日本公司与交易对方北大国际医院集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（４）２０１０年１１月１１日，独立董事就本次交易方案发表了独立董事意见。
本次交易事项尚需获得公司股东大会审议通过。
（二）相关方决策过程
（１）２０１０年１０月１２日，北大国际医院集团董事会以医董（２）ＪＹ【２０１０】【０１】号董事会决议通过了《关于同意北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《协议书》。
（２）２０１０年１１月２日，北大国际医院集团股东会审议通过了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《协议书》以及《补充协议》，并同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜。
（三）本次交易尚需获得的批准和核准：
１．本次交易方案须经出席西南合成临时股东大会且参加表决的非关联股东所持有效表决权三分之二以上通过；
２．本次交易涉及的目标资产的评估结果尚需报教育部备案，本次交易涉及的目标资产转让事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准；
３．本次交易尚需获得证监会核准，且触发的北大国际医院集团要约收购上市公司义务的免除尚需获得西南合成股东大会的有效批准和证监会的核准。
四、董事会及股东大会表决情况
（一）董事会表决情况
１、与本次交易有关的第一次董事会
２０１０年１０月２０日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议应出席董事９人，实际出席９人。此次会议共表决了１０项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（１）审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
（２）审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（３）审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案》；
（４）审议《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（５）审议《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》；
（６）审议《＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》
（７）审议《关于提请股东大会同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（８）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产所涉及有关事宜的议案》；
（９）审议《关于同意公司就本次发行股份购买资产相关事宜聘请中介机构的议案》；
（１０）审议《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
上述涉及公司与北大国际医院集团的关联交易议案，４名关联董事回避表决，其他５名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。
２、与本次交易有关的第二次董事会
２０１０ 年１１月１１日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议应出席董事９人，实际出席９人。此次会议共表决了７项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（１）审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（２）审议通过《关于天健正信会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测审核报告＞的议案》
（３）审议通过《关于亚太（集团）会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２００９年１月１日－２０１０年９月３０日备考财务报表的审计报告＞、＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测审核报告＞、＜北京北医医药有限公司２００８年度－２０１０年９月财务报表的审计报告＞、＜北京北医医药有限公司盈利预测审核报告＞的议案》
（４）审议通过《关于河南亚太联华资产评估有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告＞的议案》
（５）审议通过《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》
（６）审议通过《＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》
（７）审议通过《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》
上述涉及公司与交易对方关联交易议案，４名关联董事回避表决，其他５名董事表决通过。其他议案全体董事表决通过。
（二）股东大会表决情况
本次交易相关议案尚待公司股东大会审议通过。
五、本次交易的交易对方和交易标的名称
本次交易的交易对方为北大国际医院集团。
本次交易标的为北大国际医院集团持有的北医医药１００％的股权。本次交易完成后，本公司将拥有北医医药的全部股权。
六、本次交易目标资产的评估结果，交易价格及溢价情况
西南合成与北大国际医院集团于２０１０年１０月２０日签署了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》，西南合成拟向北大国际医院集团发行股份购买其所持有的北医医药１００％的股权。
本次交易股票发行价格为西南合成第六届董事会第十六次会议决议公告前２０个交易日西南合成股票交易均价，即１４．４７元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
本次交易标的定价为具有相关证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国家教育部备案的评估结果。根据亚太联华出具的亚评报字【２０１０】１５３号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１０ 年９月３０日，北大国际医院集团持有的北医医药净资产（股东全部权益）账面价值为１１４，５７４，５８６．２１元，评估价值为１３５，４５８，３６８．２１元，净资产（股东全部权益）评估增值２０，８８３，７８２．００元，评估增值率为１８．２３％。上述资产评估事项尚在向教育部申请履行国有资产评估备案程序。
根据股票发行价格和资产评估结果计算，本次股票发行的数量为９，３６１，３２４股。
七、本次交易方案简介
| １、 | 目标资产： | 本次发行收购的目标资产是北大国际医院集团持有的北医医药１００％股权 |
| ２、 | 发行股票种类和面值： | 人民币普通股，每股面值人民币１．００元。 |
| ３、 | 发行对象和认购方式： | 本次发行对象为北大国际医院集团；
北大国际医院集团以其持有的北医医药１００％股权做为对价，认购本次发行的全部股份。 |
| ４、 | 发行规模： | 本次发行数量为９，３６１，３２４股；若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。本次最终发行数量以证监会核准的数量为准。 |
| ５、 | 定价基准日： | 本次发行的定价基准日为上市公司第六届第十六次会议的决议公告日（即２０１０年１０月２６日） |
| ６、 | 发行价格及依据： | 本次发行价格等于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价，即１４．４７元／股；
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。 |
| ７、 | 定价依据： | 以经教育部备案的具有证券资格的资产评估机构出具的资产评估报告书所确定的北医医药净资产评估值为定价依据。 |
| ８、 | 锁定期安排： | 北大国际医院集团在本次发行中认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。 |
| ９、 | 有关损益安排： | 目标资产自评估基准日至交割日届满（即“过渡期”）的正常生产经营所产生的盈利，由本次发行股份购买资产完成后的西南合成新老股东共同享有；若在过渡期内目标资产发生亏损，则由北大国际医院集团以现金方式向西南合成补足。目标资产自交割日届满后发生的盈亏由本次发行股份购买资产完成后的西南合成新老股东共同享有和承担。 |
| １０、 | 滚存利润安排： | 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后新老股东共享。 |
| １１、 | 拟上市的证券交易所： | 深圳证券交易所。 |
| １２、 | 本次决议有效期： | 本次发行决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。 |
八、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，合成集团持有上市公司３４．３８％的股权，为上市公司控股股东；北大国际医院集团直接持有合成集团１６．４８％的股权；北大国际医院集团通过直接和间接的方式控制上市公司５０．８６％的股份。根据《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条、第十二条的规定，本次发行股份购买资产从资产总额、营业收入、净资产额等方面进行计算均不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成重大资产重组。
十、本次交易需提交并购重组委审核
西南合成拟向北大国际医院集团发行股份购买其持有的目标资产。本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，本次交易需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易须证监会豁免全面要约收购义务
本次发行股份购买资产完成后，北大国际医院集团控制的上市公司股权比例由５０．８６％上升到５１．９４％，根据《收购管理办法》的规定，本次交易需中国证监会豁免北大国际医院集团要约收购义务后方可实施。
根据《收购管理办法》第六十三条第三款规定，本次交易属于可以向证监会申豁免要约的情形，因此，北大国际医院集团将在西南合成临时股东大会同意之后，向证监会提出豁免要约收购义务的申请。
十二、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
截至本报告出具日，上市公司实际控制人方正集团持有北大国际医院集团７０％的股权，方正集团通过北大国际医院集团控制上市公司５０．８６％的股份。通过本次发行，北大国际医院集团取得上市公司新增股份９，３６１，３２４股，约占上市公司发行后总股本的２．２０％。本次交易完成后，方正集团通过北大国际医院集团、合成集团控制上市公司５１．９４％的股份。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本情况
| １、 | 公司法定中文名称： | 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 |
| | 公司法定英文名称： | ＰＫＵ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＥＡＬＴＨＣＡＲＥ ＧＲＯＵＰ ＳＯＵＴＨＷＥＳＴ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ． |
| | 公司中文简称： | 西南合成 |
| | 公司英文名称缩写： | ＰＫＵ Ｓｏｕｔｈｗｅｓｔ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ |
| ２、 | 公司法定代表人： | 李国军 |
| ３、 | 公司成立日期： | １９９３年５月１８日 |
| ４、 | 注册资本： | 人民币４１６，２７４，８９７元 |
| ５、 | 营业执照注册号 | ５００００００００００４７５１ |
| ６、 | 税务登记号码 | ５００１１２４５０５３３７７９ |
| ７、 | 公司注册地址： | 重庆市江北区寸滩水口 |
| ８、 | 公司办公地址： | 重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼 |
| ８、 | 邮政编码： | ４０１１２１ |
| ９、 | 电话： | ０２３－６７５２５３６６ |
| １０、 | 传真： | ０２３－６７５２５３００ |
| １１、 | 电子信箱： | ｚｑｂ＠ｆｓｓｐｃ．ｃｏｍ |
| １２、 | 公司国际互联网址： | ｗｗｗ．ｆｓｓｐｃ．ｃｏｍ |
| １３、 | 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| １４ | 股票简称： | 西南合成 |
| １５ | 股票代码： | ０００７８８ |
| １６ | 经营范围 | 许可经营项目：制造、销售（限本公司自产药品）原料药及制剂（有效期至２０１０年１２月２１日），普通货运、危险货物运输（第２类第１、２项，第３类，第４类第１、２项，第５类第１项，第８类）（有效期至２０１４年３月１９日）；
一般经营项目：生产、销售饲料添加剂、食品添加剂、销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。 |
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
１、公司设立
西南合成系于１９９３年５月１８日由重庆市经济体制改革委员会批准（渝改委［１９９３］９１号文），由西南合成制药厂独家发起，以其生产经营性净资产人民币８，５００万元作价入股（折股比例１：１），同时向社会法人平价发行４，５００万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
２、股份上市
１９９７年５月，经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］２３８号文、证监发字［１９９７］２３９号文批准同意，公司发行社会公众股（Ａ股）４，５００万股，并于１９９７年６月１６日在深交所挂牌上市，股票代码０００７８８。
３、送股
１９９８年７月３日，根据公司股东大会通过的１９９７年度利润分配方案，每１０股送１股，公司股份增加至１９，２５０万股。
４、２００６年完成股权分置改革
２００６年４月２０日，根据本公司２００６年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００６］３３５号文件批准，本公司以资本公积金向全体流通股股东（４，９５０万股）按每１０股转增５．０１股的比例转增股份２，４７９．９５万股，本公司股份增加至２１，７２９．９５万股。
５、 ２００９年定向增发
２００９年６月３日，西南合成收到中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２００９〕４３５ 号），核准公司向北大国际医院集团发行４２，８７２，３１１股人民币普通股股票购买相关资产。本次发行完成后，本公司总股数变更为２６０，１７１，８１１股。
６、 ２０１０年４月资本公积转增股本
根据公司２００９ 年年度股东大会审议通过的公司《２００９ 年度利润分配方案》，以公司现有总股本２６０，１７１，８１１股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增６ 股。该方案于２０１０年４月１３日实施完毕后，公司总股数由２６０，１７１，８１１ 股增加至４１６，２７４，８９７ 股。
（二）公司近三年的控制权变动情况
本公司近三年控股股东、实际控制人均未发生变更，即控股股东为西南合成医药集团有限公司，实际控制人为方正集团。其中，“西南合成医药集团有限公司”原名为“重庆西南合成制药有限公司”，系２０１０年５月更名。
（三）公司股权结构
截至２０１０年９月３０日，本公司注册资本为４１６，２７４，８９７ 元，总股本为４１６，２７４，８９７股，股本结构如下表所示：
| 类别 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | １７２，９０５，０５２ | ４１．５４％ |
| 其中：国有法人持股 | １７２，８９９，４５８ | ４１．５３％ |
| 高管股份（注） | ５，５９４ | ０．００％ |
| 二、无限售条件股份 | ２４３，３６９，８４５ | ５８．４６％ |
| 其中：人民币普通股 | ２４３，３６９，８４５ | ５８．４６％ |
| 三、股份总数 | ４１６，２７４，８９７ | １００．００％ |
注：本公司高管所持股份为５，５９４股，其中，本公司监事黄成先生持股１，８９４股；张明先生原为我公司监事会主席，现已离职，其持有股份数为３，７００股。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
１、本公司的主营业务
本公司属医药制造行业，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基地之一。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。目前，公司有两个原料药生产基地，有多个年产上千吨的原料药生产车间，还具有片剂、胶囊、粉针、水针、颗粒剂等多条制剂生产线，同时拥有水、电、等能源的优先供给系统，辅助配套设施齐备，具备规模化生产条件。
２、主要业务构成情况
单位：万元
产品
类别 | ２０１０年１－９月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） | 金额 | 占比（％） |
| 主营业务收入 | ８６，９０７．９２ | ９９．５４ | ８６，６４３．３７ | ９８．５２ | ５４，５７１．３０ | ９８．７７ | ５３，８５４．６２ | ９８．３５ |
其中：
原料药 | ７３，４６９．３５ | ８４．１４ | ７１，２１７．８５ | ８０．９８ | ４４，２０５．２４ | ８０．０１ | ４４，７７４．８４ | ８１．７７ |
| 制剂药 | ９，８１２．１４ | １１．２４ | １２，７９１．４７ | １４．５４ | ９，２７４．３５ | １６．７９ | ８，０６７．３８ | １４．７３ |
| 商品及材料销售 | ３，６２６．４３ | ４．１５ | ２，６３４．０５ | ３．００ | １，０９１．７２ | １．９７ | １，０１２．４０ | １．８５ |
| 其他业务 | ４０５．８３ | ０．４６ | １，３０１．４８ | １．４８ | ６８０．７１ | １．２３ | ９０１．０６ | １．６５ |
| 合计 | ８７，３１３．７５ | １００．００ | ８７，９４４．８５ | １００．００ | ５，５２５２．０２ | １００．００ | ５４，７５５．６８ | １００．００ |
（二）主要财务指标
本公司最近三年及一期主要财务数据如下：
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 年份 | ２０１０年
９月３０日 | ２００９年
１２月３１日 | ２００８年
１２月３１日 | ２００７年
１２月３１日 |
| 资产总计 | １６０，７９９．９９ | １３１，５８０．２２ | ８０，１３５．５９ | ７６，０６９．２１ |
| 负债合计 | ９８，１９４．５５ | ７３，８３０．０２ | ４８，５１２．４２ | ４５，６６８．０７ |
| 净资产 | ６２，６０５．４４ | ５７，７５０．２０ | ３１，６２３．１７ | ３０，４０１．１５ |
| 少数股东权益合计 | ３，９５６．７０ | ３，９３５．６３ | １，７９３．２９ | １，８８４．０４ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ５８，６４８．７４ | ５３，８１４．５７ | ２９，８２９．８９ | ２８，５１７．１１ |
２、合并利润表主要数据
(下转D14版)
