证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１０－４４号
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（“西南合成”，“本公司”，“公司”）第六届董事会第十七次会议于２０１０年１１月１１日在重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼会议室召开，会议通知于２０１０年１１月６日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。李国军董事长主持会议，会议审议通过了以下决议：
一、逐项审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。表决情况如下：
１．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
２．发行方式
本次发行采取向特定对象即北大国际医院集团非公开发行的方式。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
３．发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为北大国际医院集团。在取得国家相关部门批准后，北大国际医院集团以其持有的北医医药１００％股权认购本次发行的全部Ａ股股票。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
４．发行价格及定价依据
本次发行以公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１０年１０月２６日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易的总额÷定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易的总量。
根据上述发行价格定价原则，本次发行的每股发行价格为１４．４７元。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
５． 目标资产及资产交易价格
本次发行股份购买的目标资产为北大国际医院集团持有的北医医药１００％股权。
以本次交易为评估目的，河南亚太联华资产评估有限公司对目标资产进行了评估并出具了亚评报字【２０１０】１５３号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（下称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，北医医药经评估的净资产值（股东全部权益）为１３５，４５８，３６８．２１元。目标资产的最终交易价格将以经教育部备案的《评估报告》项下目标资产的净资产（股东全部权益）评估值为依据确定。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
６． 评估基准日
指对目标资产的评估基准日，即２０１０年９月３０日。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
７．发行数量
发行数量的计算公式为：发行数量＝目标资产最终交易价格÷每股发行价格
根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次发行股票的数量为９，３６１，３２４股。具体发行数量将以经教育部备案后的《评估报告》项下目标资产的评估值为依据，由公司董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。
本次发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
８．锁定期安排
北大国际医院集团本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
９． 滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
１０． 拟上市证券交易所
北大国际医院集团本次认购的股份在锁定期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
１１． 有关损益安排
对于目标资产自评估基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈利，由本次发行完成后的公司新老股东共同享有；若在过渡期内目标资产发生亏损，则由北大国际医院集团以现金方式向本公司补足。目标资产自交割日届满后发生的盈亏由本次发行完成后的公司新老股东共同享有和承担。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
１２． 股东大会关于本次发行决议的有效期
股东大会关于本次发行的决议有效期为自决议作出之日起１２个月。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
本项议案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、审议通过《关于天健正信会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测审核报告＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。表决情况如下：
《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测审核报告》（天健正信审【２０１０】专字第０３００８７号）
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议通过《关于（亚太）集团会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２００９年１月１日－２０１０年９月３０日备考财务报表的审计报告＞、＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司备考盈利预测审核报告＞、＜北京北医医药有限公司２００８年度－２０１０年９月财务报表的审计报告＞、＜北京北医医药有限公司盈利预测审核报告＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。表决情况如下：
１．《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２００９年１月１日－２０１０年９月３０日备考财务报表的审计报告》（亚会专审字【２０１０】０７４号）
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票
２．《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司备考盈利预测审核报告》（亚会专审字【２０１０】第０７６号）
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票
３．《北京北医医药有限公司２００８年度－２０１０年９月财务报表的审计报告》（亚会审字【２０１０】０８３号）
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票
４．《北京北医医药有限公司盈利预测审核报告》（亚会专审字【２０１０】第０７５号）
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过《关于河南亚太联华资产评估有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。表决情况如下：
《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【２０１０】１５３号）
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
五、审议通过《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》
同意公司与西南合成签订《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件的要求就本次发行股票购买资产暨关联交易事宜拟定的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
本议案涉及关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于２０１０年１２月１日召开２０１０年第五次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的需由股东大会审议批准的相关议案。若在批准本次交易的股东大会召开前５个交易日《评估报告》评估结果仍无法取得教育部的备案，则公司将按照有关规定延期召开本次股东大会。
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月十一日
证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１０－４５
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
关于召开２０１０年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
（一）本次股东大会的召开时间：
１、现场会议召开时间为：２０１０年１２月１日（星期三）下午１４：３０
２、网络投票时间为：
（１）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为２０１０年１１月３０日１５：００－１２月１日１５：００；
（２）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为２０１０年１２月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。
（二）股权登记日：２０１０年１１月２４日
（三）现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室。
（四）召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）会议出席对象
１、凡２０１０年１１月２４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
４、公司董事会邀请的其他人员。
二、本次股东大会审议事项
议案１、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
议案２、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞的议案》；
议案３、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（１）发行股票的种类和面值
（２）发行方式
（３）发行对象和认购方式
（４）发行价格及定价依据
（５）目标资产及资产交易价格
（６）评估基准日
（７）发行数量
（８）锁定期安排
（９）滚存利润安排
（１０）拟上市证券交易所
（１１）有关损益安排
（１２）股东大会关于本次发行决议的有效期
议案４、《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》；
议案５、《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》；
议案６、《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；
议案７、《关于同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
议案８、《关于同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第十六次、第十七次会议审议通过，详见本公司２０１０－４１号、２０１０－４４号公告。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
（一）登记方式：
１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明＂股东大会登记＂字样。
（二）登记时间：２０１０年１１月２５日至１１月２６日上午９：００－１２：００，下午１：００－５：００。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部
联系人：熊郁柳
地 址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼
邮政编码：４０１１２１
电 话：０２３－６７５２５３６６
传 真：０２３－６７５２５３００
四、公司股东参与网络投票的投票程序
在本次临时股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序：
１、投票代码：
■
２、买卖方向：均为买入
３、申报价格：
如果股东想一次性表决所有议案，则在“委托价格”项下申报１００元，表决方法如下表示意：
■
如果股东想依次表决所有议案，在“委托价格”项下１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，具体情况如下：
■
４、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
５、投票举例
股权登记日持有“西南合成”股票的投资者，对公司提交的第三个议案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中的《发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
６、投票注意事项
（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票，不纳入表决统计。
（２）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。在议案３中，申报价格３．００元代表议案３项下的全部１２个子项，对议案３中各子项议案的表决申报优先于对议案组３的表决申报。
（３）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
■
股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
１、申请服务密码
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
２、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。
（ １ ） 股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票
１） 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会投票”。
２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆；
３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月３０日１５：００—２０１０ 年１２月１日１５：００ 期间的任意时间。
五、其他事项
１、本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月十一日
附件：
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
２０１０年第五次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会。表决指示：
■
注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写
所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１０－４６
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
第六届监事会第十次决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于２０１０年１１月５日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事，会议于２０１０年１１月１１日下午１：００在重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
表决情况如下：
１．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
２．发行方式
本次发行采取向特定对象即北大国际医院集团非公开发行的方式。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
３．发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为北大国际医院集团。在取得国家相关部门批准后，北大国际医院集团以其持有的北医医药１００％股权认购本次发行的全部Ａ股股票。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
４．发行价格及定价依据
本次发行以公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１０年１０月２６日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易的总额÷定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易的总量。
根据上述发行价格定价原则，本次发行的每股发行价格为１４．４７元。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
５． 目标资产及资产交易价格
本次发行股份购买的目标资产为北大国际医院集团持有的北医医药１００％股权。
以本次交易为评估目的，河南亚太联华资产评估有限公司对目标资产进行了评估并出具了亚评报字【２０１０】１５３号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（下称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，北医医药经评估的净资产值（股东全部权益）为１３５，４５８，３６８．２１元。目标资产的最终交易价格将以经教育部备案的《评估报告》项下目标资产的净资产（股东全部权益）评估值为依据确定。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
６． 评估基准日
指对目标资产的评估基准日，即２０１０年９月３０日。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
７．发行数量
发行数量的计算公式为：发行数量＝目标资产最终交易价格÷每股发行价格
根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次发行股票的数量为９，３６１，３２４股。具体发行数量将以经教育部备案后的《评估报告》项下目标资产净资产（全部股东权益）的评估值为依据，由公司董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。
本次发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
８．锁定期安排
北大国际医院集团本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
９． 滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
１０． 拟上市证券交易所
北大国际医院集团本次认购的股份在锁定期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
１１． 有关损益安排
对于目标资产自评估基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈利，由本次发行完成后的公司新老股东共同享有；若在过渡期内目标资产发生亏损，则由北大国际医院集团以现金方式向本公司补足。目标资产自交割日届满后发生的盈亏由本次发行完成后的公司新老股东共同享有和承担。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
１２． 股东大会关于本次发行决议的有效期
股东大会关于本次发行的决议有效期为自决议作出之日起１２个月。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
本项议案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、审议通过《关于天健正信会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测审核报告＞的议案》
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议通过《关于（亚太）集团会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２００９年１月１日－２０１０年９月３０日备考财务报表的审计报告＞、＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司备考盈利预测审核报告＞、＜北京北医医药有限公司２００８年度－２０１０年９月财务报表的审计报告＞、＜北京北医医药有限公司盈利预测审核报告＞的议案》
表决情况如下：
１．《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２００９年１月１日－２０１０年９月３０日备考财务报表的审计报告》（亚会专审字【２０１０】０７４号）
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票
３．《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司备考盈利预测审核报告》（亚会专审字【２０１０】第０７６号）
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票
３．《北京北医医药有限公司２００８年度－２０１０年９月财务报表的审计报告》（亚会审字【２０１０】０８３号）
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票
４．《北京北医医药有限公司盈利预测审核报告》（亚会专审字【２０１０】第０７５号）
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过《关于河南亚太联华资产评估有限公司就本次发行相关事宜所出具的＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告＞的议案》
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
五、审议通过《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》
同意公司与西南合成签订《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
六、审议通过《＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件的要求就本次发行股票购买资产暨关联交易事宜拟定的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
七、审议通过《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于２０１０年１１月３０日召开２０１０年第五次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的需由股东大会审议批准的相关议案。若在批准本次交易的股东大会召开前５个交易日《评估报告》评估结果仍无法取得教育部的备案，则公司将按照有关规定延期召开本次股东大会
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司监事会
二○一○年十一月十一日
北大国际医药集团西南合成制药股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
根据公司第六届董事会第十六次会议以及第六届董事会第十七次会议做出的决议，本公司拟向北大国际医院集团有限公司（下称“北大国际医院集团”）发行股份购买其所持有的北京北医医药有限公司（下称“北医医药”）１００％的股权（以下简称“目标资产”）；本次向北大国际医院集团发行股份收购其所持有的上述资产的行为构成关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》（“备忘录１３ 号”）的要求，本公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次发行股份购买资产所涉及的关联交易履行法定程序的说明
１、２０１０年９月１３日，本公司与北大国际医院集团相关人员召开会议筹划本次交易事宜，参与筹划本次交易的相关人员当场签署了会议纪要并承诺高度保密，同时会议采取了必要且充分的保密措施。
２、２０１０年９月１５日，公司与北大国际医院集团及拟聘请的中介机构召开第一次协调会。会议结束后，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并就签署保密协议事宜与各中介机构及相关各方进行了明确约定。
２０１０年９月２１日１５：３０以后，公司向深圳证券交易所申请停牌，自２０１０年９月２７日起公司股票临时停牌。
３、公司股票停牌后，公司开始与北大国际医院集团就对本次交易方案进行充分的论证，并形成初步方案。
４、停牌期间，公司及有关各方按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及需要提交的其他文件。
５、停牌期间，公司每周发布一次本次交易进展情况公告。
６、２０１０年１０月１０日，北大国际医院集团召开董事会，审议并通过本次交易的有关事项。
７、２０１０年１０月２０日，公司以现场方式召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了公司本次向北大国际医院集团发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，对涉及的关联交易议案，关联董事进行了回避表决。同日，公司与北大国际医院集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。
８、公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
９、２０１０年１０月２６日，公司对外披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》。
１０、２０１０年１０月２６日１５：３０以后，公司向深圳证券交易所申请复牌，自２０１０年１０月２７日起公司股票复牌。
１１、２０１０年１１月２日，北大国际医院集团召开股东会，审议并通过本次交易的有关事项。
１２、２０１０年１１月１１日，公司以现场方式召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了本次向北大国际医院集团发行股份购买资产暨关联交易方案、《发行股份购买资产协议书补充协议》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，对涉及的关联交易议案，关联董事进行了回避表决。
１３、公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
综上所述，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产暨关联交易的方案尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的批准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——重大资产重组申请文件》以及１３ 号备忘录的规定，本公司董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：本公司就本次发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月十一日
