证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2010—011
嘉事堂药业股份有限公司
第三届董事会第六次会议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。
一、董事会会议召开情况
嘉事堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2010年11月15日以通讯表决的方式召开。公司于2010年11月3日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事,出席本次董事会会议的董事为11人,实到人数11人,其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长丁元伟为本次董事会主持人。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论,并以通讯投票表决的方式,进行了审议表决:
1、关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议题
根据本次超额募集资金的实际情况,结合公司财务状况及生产经营需求,公司拟使用剩余超额募集资金7521.26万元补充流动资金。
该议案需经股东大会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
具体内容详见2010年11月15日公司公告2010-013号
2、关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的议题
公司现阶段发展战略为集中优势发展商业分销业务,把核心业务做大做强。同时,进一步规避对药厂环保、研发等方面持续投入带来的不确定性风险,公司拟通过北京产权交易所挂牌转让持有的北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权。
本次股权转让的相关事宜提请董事会授权公司经营班子办理。
该议案需经股东大会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
具体内容详见2010年11月15日公司公告2010-014号
3、关于投资建设医药物流三期项目的议题
公司拟使用公司自有资金5000余万元,在现有物流中心兴建物流三期项目。该项目占地3380平方米,建筑面积13520平方米,项目规划建设符合GSP 标准的四层医药储存仓库。
物流三期项目建成后,将成为集团内部药品零售和批发业务的重要枢纽,是现有一期、二期的补充,起到有效调节现有业务结构、合理分配物流资源的重要作用。
物流三期项目建成后,将新增储位1152个,DPS分拣线三条,配套流利式货架78组,隔板式货架672组,作业SKU数17000,年配送量增加10亿元人民币,使整个物流中心的年配送能力达到100亿元人民币,年均新增营业收入2000余万元。
物流三期项目建成后,公司单体物流将在规模、信息化程度上均居行业最前列。
该议案需经股东大会通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
4、关于使用募集资金向公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资的议题
根据嘉事堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)《招股说明书》“第十三节募集资金运用,二、募集资金投资项目情况简介”披露,公司募投项目之一:连锁药店业务扩展项目,总投资估算6,511.88万元,其中建设投资6,030.29万元,流动资金481.59万元,本项目建设投资6,030.29万元拟采取上市融资的方式解决,流动资金481.59万元企业自筹解决。本项目属于技术改造项目,主要建设内容是增加嘉事堂连锁药店经营网点,实施主体为公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司(以下简称“连锁公司”)。
为了加快募投资项目进展,公司决定使用募集资金3,000万元,以增资的方式向连锁公司注入募投项目实施资金,用于连锁药店业务扩展项目(除购买铺面用房外)。增资完成后,连锁公司注册资本由4,000万元增加到7,000万元。
该增资资金专用于连锁药店扩展项目的旗舰店改造及租赁商业用房开设嘉事堂连锁门店,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目,并以募集资金专户的方式存放,专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
公司提请董事会授权连锁公司与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》。
该议案需经股东大会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
具体内容详见2010年11月15日公司公告2010-015号
5、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议题
根据上市企业相关规定,对《公司章程》条款做如下调整,并授权经营班子办理工商变更登记相关手续:
(1)《公司章程》增加条款一:公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
(2)《公司章程》增加条款二:不对公司章程中的前款(增加条款一)规定作任何修改。
(3)2010年11月18日(公司网下配售股份解禁后),《公司章程》需要变更条款如下:
第十九条修订前:公司股份总数为16,000万股,公司的股本结构为:无限售条件流通股3,200万股,有限售条件流通股12,800万股。
第十九条修订后:公司股份总数为16,000万股,公司的股本结构为:无限售条件流通股4,000万股,有限售条件流通股12,000万股。
该议案需经股东大会通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
6、关于提请召开2010年第二次临时股东大会的议题
公司拟召开2010年第二次临时股东大会,具体时间另行通知。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字的三届六次董事会决议;
2、独立董事对三届六次董事会重点议案的独立意见;
3、变更条款后的《公司章程》;
4、华泰联合证券有限责任公司《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂用超募资金补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司
董事会
2010年11月15日
证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2010—012
嘉事堂药业股份有限公司
第三届监事会第六次会议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。
一、监事会会议召开情况
嘉事堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2010年11月15日以通讯表决的方式召开。公司于2010年11月3日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事,出席本次监事会会议的监事为8人,实到人数8人,其中职工监事3名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司监事长翁先定为本次监事会主持人。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议审议的全部议案进行讨论,并以通讯投票表决的方式,进行了审议表决:
1、关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议题
根据本次超额募集资金的实际情况,结合公司财务状况及生产经营需求,公司拟使用剩余超额募集资金7521.26万元补充流动资金。
该议案需经股东大会审议通过。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
具体内容详见2010年11月15日公司公告2010-013号
2、关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的议题
公司现阶段发展战略为集中优势发展商业分销业务,把核心业务做大做强。同时,进一步规避对药厂环保、研发等方面持续投入带来的不确定性风险,公司拟通过北京产权交易所挂牌转让持有的北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权。
该议案需经股东大会审议通过。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
具体内容详见2010年11月15日公司公告2010-014号
3、关于投资建设医药物流三期项目的议题
公司拟使用公司自有资金5000余万元,在现有物流中心兴建物流三期项目。该项目占地3380平方米,建筑面积13520平方米,项目规划建设符合GSP 标准的四层医药储存仓库。
物流三期项目建成后,将成为集团内部药品零售和批发业务的重要枢纽,是现有一期、二期的补充,起到有效调节现有业务结构、合理分配物流资源的重要作用。
物流三期项目建成后,将新增储位1152个,DPS分拣线三条,配套流利式货架78组,隔板式货架672组,作业SKU数17000,年配送量增加10亿元人民币,使整个物流中心的年配送能力达到100亿元人民币,年均新增营业收入2000余万元。
物流三期项目建成后,公司单体物流将在规模、信息化程度上均居行业最前列。
该议案需经股东大会通过。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
4、关于使用募集资金向公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资的议题
根据嘉事堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)《招股说明书》“第十三节募集资金运用,二、募集资金投资项目情况简介”披露,公司募投项目之一:连锁药店业务扩展项目,总投资估算6,511.88万元,其中建设投资6,030.29万元,流动资金481.59万元,本项目建设投资6,030.29万元拟采取上市融资的方式解决,流动资金481.59万元企业自筹解决。本项目属于技术改造项目,主要建设内容是增加嘉事堂连锁药店经营网点,实施主体为公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司(以下简称“连锁公司”)。
为了加快募投资项目进展,公司决定使用募集资金3,000万元,以增资的方式向连锁公司注入募投项目实施资金,用于连锁药店业务扩展项目(除购买铺面用房外)。增资完成后,连锁公司注册资本由4,000万元增加到7,000万元。
该增资资金专用于连锁药店扩展项目的旗舰店改造及租赁商业用房开设嘉事堂连锁门店,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目,并以募集资金专户的方式存放,专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
该议案需经股东大会审议通过。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
具体内容详见2010年11月15日公司公告2010-015号
5、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议题
根据上市企业相关规定,对《公司章程》条款做如下调整,并授权经营班子办理工商变更登记相关手续:
(1)《公司章程》增加条款一:公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
(2)《公司章程》增加条款二:不对公司章程中的前款(增加条款一)规定作任何修改。
(3)2010年11月18日(公司网下配售股份解禁后),《公司章程》需要变更条款如下:
第十九条修订前:公司股份总数为16,000万股,公司的股本结构为:无限售条件流通股3,200万股,有限售条件流通股12,800万股。
第十九条修订后:公司股份总数为16,000万股,公司的股本结构为:无限售条件流通股4,000万股,有限售条件流通股12,000万股。
该议案需经股东大会通过。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字的三届六次监事会决议;
2、变更条款后的《公司章程》;
3、华泰联合证券有限责任公司《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂用超募资金补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司
监事会
2010年11月15日
证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2010—013
嘉事堂药业股份有限公司关于
使用剩余超募资金补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。
一、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]907号)核准,由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股4,000万股,发行价格为每股12.00元。截至2010年8月4日止,公司实际已向社会公开发行人民币普通股4,000万股,募集资金总额480,000,000元,扣除各项发行费用,募集资金净额435,014,000元,以上募集资金经立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信会师报字(2010)第80810号)审验确认。上述募集资金中20,980.14万元拟投资于“医药物流二期建设项目”、“连锁药店扩展项目”、“医药批发业务扩展项目”,其余22,521.26万元为超募资金。
2010年9月27日,2010年第一次临时股东大会通过决议,使用5,000万元超募资金偿还银行贷款,10,000万元超募资金补充公司流动资金,尚余7,521.26万元超募资金。
根据公司医药批发业务扩展的需求,拟将剩余超募资金7,521.26万元全部用于补充公司流动资金。原因如下:
2009年北京市药品集中招标采购结束,公司取得配送品种近8000个,主要外资、国内主要医药企业的核心产品挂公司配送有较大突破,为公司批发业务在本轮招标周期内的不断扩展奠定良好基础。业务发展,相应经营用资金需求较大,公司在原使用超募资金1亿元补充流动资金基础上,拟再使用剩余超额募集资金7521.26万元补充批发业务流动资金,以减少企业资金运营成本。
二、公司说明与承诺
公司近12个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺未来12个月内也不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
三、相关审议及批准程序
1、公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议题》。
2、公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议题》。
四、公司独立董事意见
公司拟使用剩余超额募集资金7,521.26万元用于补充公司流动资金的计划,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司发展的需要和股东利益最大化。公司用本次超募资金补充公司流动资金符合《股票上市规则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资,并已承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。公司应严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金,并及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此我们同意公司以剩余超募资金7,521.26万元补充流动资金事项。
五、保荐机构意见
嘉事堂最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺在未来十二个月内不进行证券投资等高风险性投资。嘉事堂本次使用超募资金补充流动资金事项已经第三届董事会第六次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,已经第三届监事会第六次会议审议通过,监事会发表明确同意意见。因此嘉事堂本次使用剩余超募资金补充流动资金已履行了必要的法律程序;符合相关法律法规和规范性文件中关于使用超募资金决策程序的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、公司第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事《关于嘉事堂药业股份有限公司使用剩余超募资金补充公司流动资金的独立董事意见》
4、华泰联合证券有限责任公司《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂用超募资金补充流动资金的核查意见》
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司
董事会
2010年11月15日
证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2010—014
嘉事堂药业股份有限公司关于
挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。
提示
一、本次交易将在相关国有资产管理部门备案后,在北京产权交易所挂牌交易。受让方将通过公开征集方式产生,不涉及关联交易。
二、本次标的股权在北京产权交易所挂牌价格以资产评估结果为基础, 最终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。
三、嘉事堂药业股份有限公司持有本次标的股权权属清晰,不存在权利瑕疵。公司对转让标的无担保,无委托理财。
四、截止2010年9月30日,转让标的与公司有资金往来,占用公司自有资金7,463,921.23元,标的转让的同时公司将收回该笔往来资金。
一、交易概述
1、交易标的:
标的名称 | 公司持股比例 |
北京嘉事大恒制药有限公司 | 100% |
北京大恒倍生制药厂有限公司 | 75% |
2、交易事项
嘉事堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过北京产权交易所公开转让持有北京嘉事大恒制药有限公司(以下简称“嘉事大恒”)100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司(以下简称“大恒倍生”)75%股权。拟聘请北京睿合达会计师事务所有限公司、北京天坤联合资产评估有限责任公司作为本次资产重组的审计评估机构,以2010年10月31日为基准日,并出具审计报告及评估报告。
预计本次标的股权转让金额为8,500万元,最终转让价格以北京产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。
嘉事大恒、大恒倍生近两年的净资产、营业收入和净利润在公司的净资产、营业收入和净利润占比较小,本次股权转让对公司整体影响不大,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司履行程序情况
公司第三届董事会第六次会议于2010年11月15日以通讯表决方式召开,会议审议通过了《关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的议题》(表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。一致通过)。该议案须提交股东大会审议通过并报主管单位备案。
二、交易标的基本情况
1、交易标的:嘉事大恒100%的股权及大恒倍生75%的股权。
2、权属说明:交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
3、嘉事大恒简介
嘉事大恒前身为北京大恒榕业制药有限公司,坐落在北京顺义区北石槽镇,后被嘉事堂药业股份有限公司收购。2008年,成立北京嘉事大恒制药有限公司,注册资本5600万元人民币,总占地面积60亩,建筑面积约为4万平方米,现有员工240余人。
嘉事大恒以普药生产为主,主要成产头孢氨苄片、乙酰螺旋霉素片、增效联磺片、头孢拉定颗粒、复方丹参片、滋阴润肠口服液等20多个品规。产品销售扩展到包括河北省、安徽省、山东省、江苏省和东北三省在内的十几个省市,在全国市场上拥有一定的品牌信誉。
4、大恒倍生简介
大恒倍生前身北京恒达制药厂,位于北京市顺义区北石槽镇,2001年6月变更为北京大恒倍生制药厂有限公司,2007年4月,公司出资收购大恒倍生75%股权并对其业务进行了整合。
目前,公司注册资本600万元,厂房总建筑面积 210平方米,员工20人,从事中药饮片生产,拥有近百个品种。
5、嘉事大恒最近一年及一期主要财务数据
单位:元
| 2009年12月31日 | 2010年9月30日(未经审计) |
总资产 | 98,407,257.76 | 91,102,286.47 |
净资产 | 66,864,785.42 | 67,459,247.26 |
营业收入 | 82,022,100.88 | 53,701,515.17 |
净利润 | 4,222,356.60 | 594,461.84 |
6、大恒倍生最近一年及一期主要财务数据
单位:元
| 2009年12月31日 | 2010年9月30日(未经审计) |
总资产 | 23,610,952.57 | 24,246,300.64 |
净资产 | 9,343,900.11 | 10,761,934.59 |
营业收入 | 2,461,290.50 | 11,697,668.77 |
净利润 | 491,259.84 | 1,418,034.48 |
三、转让标的的目的
1、已脱离原收购、整合医药工业基础
根据2006年公司股东大会决议,公司于2007先后收购嘉事大恒100%的股权、大恒倍生75%的股权,并进一步整合上述两公司的业务。 收购整合主要基于当时公司还控股北京嘉事堂生物医药有限公司(北京银谷世纪药业有限公司前身),该公司从事的主营业务为新药研发,缺乏生产环节。为打通产业链,公司决定收购医药工业企业,作为研发产品的生产基地。
考虑新药研发风险、公司上市障碍等多种因素,2008年公司已挂牌转让全部北京嘉事堂生物医药有限公司的股权,不再需要自有产权研发品种的生产环节。
2、做大做强公司核心业务的需要
医药分销是公司核心业务。公司设立医院销售、社区销售、医疗器械销售等部门面向二三级医院、社区医院销售药品、医疗器械。
2006年成为北京两家社区医院药品配送中标供应商之一,目前承担北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送一级配送商任务,占全北京社区医院药品销售总额30%。
2009年公司在北京二三级医院药品招标中名列前茅,共取得近8000个品种配送权,其中主流品种配送率达到60%以上,众多外资品种的配送得到了国内众多医药企业的鼎力支持,为公司核心业务上新台阶奠定了基础。
伴随新医改的深入发展,公司依托先进的医药物流配送体系、上市融资资金的支持、上下游资源网络拓展,将进一步集中资源、集中精力推进核心业务不断向前发展。
药厂转让的资金可以补充流动资金,有利于主营业务的快速发展,符合公司现阶段战略目标,即集中优势发展商业分销业务,把核心业务做大做强。
3、医药工业后期持续投入大,经营风险加大
医药工业发展的核心是产品。目前公司工业产品比较老化,市场潜力不大,加上新产品研发周期较长,没有新产品的引进,工业的发展后劲不足。另一方面,制药业是我国6大重污染行业之一,属于国家重点监测的行业。尤其是在新的《制药工业水污染排放标准》和新GMP标准实施后,国家监管部门对相应方面的核查将愈加严格,后期的环保要求更加严格,后续投入大,经营管理风险加大。
4、转让医药公司股权对公司营业收入、净利润影响不大
嘉事大恒、大恒倍生近两年的净资产、营业收入和净利润在公司的净资产、营业收入和净利润占比如下表,本次股权转让对公司整体影响不大:
单位:元
| 嘉事大恒与大恒倍生 | 公司 | 药厂占比 |
2009年12月31日 |
净资产 | 76,208,685.53 | 563,921,934.30 | 13.51% |
营业收入 | 84,483,391.38 | 1,133,559,845.57 | 7.45% |
净利润 | 4,713,616.44 | 42,541,127.61 | 11.08% |
2010年9月30日 |
净资产 | 78,221,181.85 | 1,027,458,449.64 | 7.61% |
营业收入 | 65,399,183.94 | 961,451,040.67 | 6.80% |
净利润 | 2,012,496.32 | 36,256,163.56 | 5.55% |
四、转让标的对公司的影响
1、本次股权转让对嘉事堂的持续经营能力和盈利能力没有影响,转让资金将对核心业务有一定的支持作用。
2、资产转让出现一定的折价,预计会对公司2010年合并报表非经常性损益项目产生影响。
五、公司独立董事意见
1、公司拟采取在北京产权交易所公开挂牌转让股权的方式完成本次资产处置,在北京产权交易所挂牌价格以资产评估结果为基础,最终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准,符合国有资产转让的相关规定,未涉及国有资产流失。
2、参考嘉事大恒与大恒倍生近两年经审计的财务数据,并与公司近两年的财务数据比较后,嘉事大恒与大恒倍生的净资产、收入和利润在公司的占比均较小,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,按照《公司章程》的规定,经公司股东大会审议通过即可。
3、公司本次资产处置是经过慎重考虑后做出的,符合公司集中发展医药商业的战略目标,同时规避了药厂环保、研发等方面持续投入带来的不确定的风险,有利于提高公司的资产使用效率,符合全体股东的利益。
4、我们同意公司挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、公司第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事《关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的议题》
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司
董事会
2010年11月15日
证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2010—015
嘉事堂药业股份有限公司关于
使用募集资金向公司全资子公司
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。
一、募集资金到位情况
嘉事堂药业股份有限公司(下称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]907号)核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,000万股,发行价格每股12.00元,募集资金总额48,000万元,扣除各项发行费用4,498.60万元后,募集资金净额为43,501.40万元。
二、使用募集资金向北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资事项
根据公司《招股说明书》“第十三节募集资金运用,二、募集资金投资项目情况简介”披露:公司募投项目之一:连锁药店业务扩展项目,总投资估算6,511.88万元,其中建设投资6,030.29万元,流动资金481.59万元,本项目建设投资6,030.29万元拟采取上市融资的方式解决,流动资金481.59万元企业自筹解决。本项目属于技术改造项目,主要建设内容是增加嘉事堂连锁药店经营网点,实施主体为公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司(以下简称“连锁公司”)。
为了加快募投资项目进展,公司决定使用募集资金3,000万元,以增资的方式向连锁公司注入募投项目实施资金,用于连锁药店业务扩展项目(除购买铺面用房外)。增资完成后,连锁公司注册资本由4,000万元增加到7,000万元。
该增资资金专用于连锁药店扩展项目的旗舰店改造及租赁商业用房开设嘉事堂连锁门店部分,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目。
公司已提请董事会、股东大会授权连锁公司与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》,专户资金的存放与使用将严格遵照相关规定执行。
三、公司独立董事意见
我们同意公司使用募集资金3,000 万元向连锁公司增资,用于公司募集资金投资项目连锁药店业务扩展项目的投入。公司使用募集资金向连锁公司公司增资符合公司发展需要,与《招股说明书》披露的募集资金投向项目和实施主体一致,不存在损害广大中小股东利益的行为。
四、备查文件
1、经与会董事签字的三届六次董事会决议;
2、独立董事《关于使用募集资金向公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资的独立董事意见》;
3、经与会监事签字的三届六次监事会决议。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司董事会
2010 年 11月15日
证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2010—010
嘉事堂药业股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、本次限售股份可上市流通数量为8,000,000股。
2、本次限售股份可上市流通日为2010年11月18日。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]907 号” 核准,嘉事堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,首次公开发行人民币普通股A股4,000万股,每股面值1元,发行价格为12.00元/股,其中网下配售800 万股,网上发行3,200万股。《首次公开发行A股网下配售结果公告》于2010年8月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上。
根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定,网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起(即自2010年8月18日起)锁定三个月后可流通上市。现锁定期即满,该部分股票将于2010年11月18日起开始上市流通。
本次网下向询价对象配售发行的800万股股票上市流通后,公司的股本结构变动如下:
单位:股
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
增加 | 减少 |
一、有限售条件流通股 | 128,000,000 | | 8,000,000 | 120,000,000 |
1.网下配售股份 | 8,000,000 | | 8,000,000 | |
2.IPO前股份 | 120,000,000 | | | 120,000,000 |
二、无限售条件流通股 | 32,000,000 | 8,000,000 | | 40,000,000 |
三、总股本 | 160,000,000 | | | 160,000,000 |
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司
董事会
2010年11月15日