证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１０－０４５
嘉凯城集团股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特 别 提 示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为７０，００３，０２８股，占公司总股本的３．８８％；
２、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年１１月１７日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案要点：
嘉凯城集团股份有限公司（原名“湖南亚华控股集团股份有限公司”，以下简称“公司”）非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本２７２，００３，２００股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付２股对价，共支付１９，２００，０００股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
２００８年５月２６日召开的股权分置改革相关股东会议。
３、股权分置改革方案实施日：２００９年４月３０日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
■
注：１、怀化鹏瑞原名怀化元亨发展有限公司，现更名为怀化鹏瑞建材有限公司；
２、由于本公司重大资产重组后续工作尚未全部完成，根据监管部门意见，为了保护上市公司和其他股东的利益，本次对中信丰悦（大连）有限公司、湖南省农业集团有限公司持有本公司的有条件限售股份暂缓解除限售。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通时间为２０１０年１１月１７日；
２、本次可上市流通股份的总数７０，００３，０２８股，占公司股份总数的３．８８％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
■
注：１、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
２、根据解除限售的规定，鑫世龙腾本次可申请解除限售１７，０００，２００股，由于其未冻结的股份不足１７，０００，２００股，本次实际解除限售１６，５１６，４５６股。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
■
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
■
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
本次解除限售为公司股改实施后第一次解除限售，此前没有解除限售的情形。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，截至本核查报告签署之日，嘉凯城限售股份持有人均严格履行了其在嘉凯城股权分置改革方案中作出的各项承诺。
嘉凯城本次有限售条件的７０，００３，０２８股流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意嘉凯城本次有限售条件的流通股上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售的股份中不包含控股股东持有的股份。
八、其他事项：
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 ■否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施。
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 ■否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施。
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 ■否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施。
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
■是 □否；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、保荐机构核查意见书。
嘉凯城集团股份有限公司
董事会
二○一○年十一月十五日
证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１０－０４６
嘉凯城集团股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量３１３，８５０，０００股，占总股本１７．４０％；
２、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年１１月１７日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉凯城”）重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案于２００８年１２月１９日得到中国证监会的批准，核准我公司重大资产重组及向浙江省商业集团（以下简称“浙商集团”）公司发行不超过３９３，０３０，０００股人民币普通股、向浙江国大集团有限责任公司发行不超过２８１，９８０，０００股人民币普通股、浙江省食品有限公司发行不超过６，４５０，０００股人民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司发行不超过６，４５０，０００股人民币普通股、杭州源源投资咨询有限公司发行不超过３８，３３０，０００股人民币普通股、浙江省天地实业发展有限责任公司发行不超过１６６，３７０，０００股人民币普通股、张民一先生发行不超过２７，６６０，０００股人民币普通股、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）发行不超过２５１，０８０，０００股人民币普通股，合计不超过１，１７１，３５０，０００股人民币普通股购买相关资产。本次非公开发行股份于２００９年７月１５日办理了股权登记事宜，并于２００９年１０ 月２０日在深圳证券交易所上市。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺，杭钢集团所认购的公司股份限售期为１２个月，可上市流通日为２０１０年１０月２０日。
公司于２０１０年４月７日实施了２００９年年度分红派息方案，即本公司以原总股本１，４４３，３５３，２００ 股为基数，向全体股东每１０股送红股２．５股派现金红利０．５元（含税）。分红派息后，杭钢集团持有本公司的股份总数变为３１３，８５０，０００股。
二、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份上市流通日期；２０１０年１１月１７日；
２、本次解除限售股份情况如下：
■
三、本次解除限售后上市公司的股本结构
■
四、其他情况说明
（一）相关承诺及其履行情况
１、在股改中的承诺
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对拟注入资产２００８和２００９年度的盈利情况、以及重组后上市公司２００９年度的经营业绩共同作出承诺。为保证承诺的有效性，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺于下述任一触发条件成就时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为１４，４００，０００股亚华控股股份。追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出。
追送股份的触发条件为：本次注入的房地产业务资产（具体包括：国际嘉业 １００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权）经具有证券从业资格的会计师事务所审计，《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见，或２００８ 年实现的审计净利润低于６．４５亿元、２００９年实现的审计净利润低于１２．９０亿元；或重组完成后的亚华控股２００９年年度《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见；或重组完成后亚华控股２００９年年度扣除评估增值因素后实现的、经审计的归属于母公司的净利润低于４．７亿元；或亚华控股未能在法定期限内披露２００９年年度报告。
履行情况：（１）利安达会计师事务所有限责任公司对拟注入公司的国际嘉业、中凯集团、名城集团、潍坊国大和陕西雄狮２００８年度财务报表进行了审计，并分别出具了利安达审字［２００９］第Ｅ１０３３号、第Ｅ１０３７号、第Ｅ１０３４号、第Ｅ１０３６号和第Ｅ１０３５号《审计报告》，上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
拟注入资产２００８年度合并利润表主要财务数据：（单位：元）
■
注：为便于分析拟购买资产的合并净利润数，上述汇总合并净利润未扣除潍坊国大和陕西雄狮的少数股东应占净利润数。
根据利安达会计师事务所有限公司出具的拟注入资产２００８年度审计报告以及《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组拟注入的房地产业务资产２００８年度资产负债和利润情况的说明》，拟注入资产２００８年度实现的净利润加总后为６４９，３５６，１００．７３元，且上述五家拟注入房地产业务资产之间在２００８年度未发生内部的关联交易，同时，上述五家主体（包含下属参控股公司）之间不存在任何形式的交叉持股情况。因此，上述五家主体的资产负债表和利润表的简单汇总合并将不会与模拟合并报表的资产、负债情况和利润情况存在差异，即本次拟注入的上述５家房地产业务资产２００８年实现的审计净利润为各自实现的净利润之和。因此，本次拟注入的房地产业务资产２００８年实现的审计净利润为６．４９亿元，超过６．４５亿元。拟注入资产实际实现的净利润超过业绩承诺要求、未触发追送对价股份的履行条件。
（２）公司在法定时间内披露了２００９年度报告，按中国企业会计准则编制的２００９年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据利安达出具的审计报告，２００９年，注入本公司的５家房地产公司实现的净利润合计为１３．６６亿元，公司２００９年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润为５．０５亿元，扣除母公司亏损２５６８．６１万元及青岛嘉凯城归属于母公司的亏损１３．７３万元后归属母公司的净利润为４．７９亿元。
因此，未触发追送对价的条件。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团全面履行完成了有关公司业绩的承诺。
２、关于锁定期的承诺
按照中国证监会的有关规定杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。
履行情况：经本公司董事会核查，杭钢集团严格履行了上述有关股份锁定的承诺。
（二）经本公司董事会核查，截至公告日，本次申请解除限售的股东杭钢集团不存在对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
嘉凯城集团股份有限公司
董事会
二○一○年十一月十五日
序
号 | 限售股份
持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 鑫世龙腾 | ２、重组方资产注入新增股份完成登记上市流通日后，其持有的股份在１２个月内不得上市流通。
无追加承诺事项。 | ２、资产重组新增股份上市日为２００９年１０月２０日，已严格履行承诺。
无追加承诺事项。 |
| ２ | 瑞新恒捷 |
| ３ | 冠通投资 |
| ４ | 中信和创 | 重组方资产注入新增股份完成登记上市日后，其持有的股份在１２个月内不得上市流通。
无追加承诺事项。 | 资产重组新增股份上市日为２００９年１０月２０日，已严格履行承诺。
无追加承诺事项。 |
| ５ | 南山牧场 |
| ６ | 怀化鹏瑞 |
| ７ | 李必湖 |
| ８ | 谭载阳 |
序
号 | 持有人
名称 | 持有限售
股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 股份数量
（股） |
| １ | 鑫世龙腾 | ４１，５１６，４５６ | １６，５１６，４５６ | ０．９９ | １１．４７ | ０．９２ | ２５，０００，０００ |
| ２ | 中信和创 | ３７，１１３，８０３ | １７，０００，２００ | １．０２ | １１．８１ | ０．９４ | |
| ３ | 瑞新恒捷 | １３，８０９，１２１ | １３，８０９，１２１ | ０．８３ | ９．５９ | ０．７７ | |
| ４ | 冠通投资 | ７，７９５，４７１ | ７，７９５，４７１ | ０．４７ | ５．４１ | ０．４３ | |
| ５ | 南山牧场 | ７，７５０，９２６ | ７，７５０，９２６ | ０．４７ | ５．３８ | ０．４３ | |
| ６ | 怀化鹏瑞 | ７，１２７，２８９ | ７，１２７，２８９ | ０．４３ | ４．９５ | ０．４０ | ７，１２５，０００ |
| ７ | 李必湖 | １，７８３ | １，７８３ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| ８ | 谭载阳 | １，７８２ | １，７８２ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 合 计 | １１５，１１６，６３１ | ７０，００３，０２８ | ４．２２ | ４８．６１ | ３．８８ | |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例（％） | 股数 | 比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | １，２２４，８７５，７９５ | ６７．８９ | －７，７５０，９２６ | １，２１７，１２４，８６９ | ６７．４６ |
| ３、境内一般法人持股 | ４００，７３７，１４０ | ２２．２１ | －６２，２４８，５３７ | ３３８，４８８，６０３ | １８．７６ |
| ４、境内自然人持股 | ３４，５７８，５６５ | １．９２ | －３，５６５ | ３４，５７５，０００ | １．９２ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | | | | | |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | １，６６０，１９１，５００ | ９２．０２ | －７０，００３，０２８ | １，５９０，１８８，４７２ | ８８．１４ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | １４４，０００，０００ | ７．９８ | ７０，００３，０２８ | ２１４，００３，０２８ | １１．８６ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １４４，０００，０００ | ７．９８ | ７０，００３，０２８ | ２１４，００３，０２８ | １１．８６ |
| 三、股份总数 | １，８０４，１９１，５００ | １００．００ | | １，８０４，１９１，５００ | １００．００ |
| 序号 | 限售股份持 有 人
名 称 | 股改实施日
持有股份情况 | 本次解限前
已解限股份情况 | 本次解限前
未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
数量
（股） | 占总股本
比例（％） | 数量
（股） | 占总股本比例（％） | 数量
（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 鑫世龙腾 | ３３，２１３，１６５ | １２．２１ | ０ | ０ | ４１，５１６，４５６ | ２．３０ | ２０１０年４月７日，公司按每１０股送２．５股的方案实施２００９年度利润分配，方案实施后，本次解除限售的股份相应发生变化。 |
| ２ | 中信和创 | ２９，６９１，０４２ | １０．９２ | ０ | ０ | ３７，１１３，８０３ | ２．０６ |
| ３ | 瑞新恒捷 | １１，０４７，２９７ | ４．０６ | ０ | ０ | １３，８０９，１２１ | ０．７７ |
| ４ | 冠通投资 | ６，２３６，３７７ | ２．２９ | ０ | ０ | ７，７９５，４７１ | ０．４３ |
| ５ | 南山牧场 | ６，２００，７４１ | ２．２８ | ０ | ０ | ７，７５０，９２６ | ０．４３ |
| ６ | 怀化鹏瑞 | ５，７０１，８３１ | ２．１０ | ０ | ０ | ７，１２７，２８９ | ０．４０ |
| ７ | 李必湖 | １，４２５ | ０．００１ | ０ | ０ | １，７８３ | ０．００ |
| ８ | 谭载阳 | １，４２５ | ０．００１ | ０ | ０ | １，７８２ | ０．００ |
| 合 计 | ９２，０９３，３０３ | ３３．８６ | ０ | ０ | １１５，１１６，６３１ | ６．３９ | —— |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量
（股） | 本次解除限售的数量（股） | 本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例（％） | 本次解除限售股份占上市公司总股本的比例（％） |
| １ | 杭钢集团 | ３１３，８５０，０００ | ３１３，８５０，０００ | １４６．６６ | １７．４０ |
| 合计 | | ３１３，８５０，０００ | ３１３，８５０，０００ | １４６．６６ | １７．４０ |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例（％） | 股数 | 比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | １，２１７，１２４，８６９ | ６７．４６ | －３１３，８５０，０００ | ９０３，２７４，８６９ | ５０．０７ |
| ３、境内一般法人持股 | ３３８，４８８，６０３ | １８．７６ | | ３３８，４８８，６０３ | １８．７６ |
| ４、境内自然人持股 | ３４，５７５，０００ | １．９２ | | ３４，５７５，０００ | １．９２ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | | | | | |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | １，５９０，１８８，４７２ | ８８．１４ | －３１３，８５０，０００ | １，２７６，３３８，４７２ | ７０．７４ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | ２１４，００３，０２８ | １１．８６ | ３１３，８５０，０００ | ５２７，８５３，０２８ | ２９．２６ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ２１４，００３，０２８ | １１．８６ | ３１３，８５０，０００ | ５２７，８５３，０２８ | ２９．２６ |
| 三、股份总数 | １，８０４，１９１，５００ | １００．００ | | １，８０４，１９１，５００ | １００．００ |
| 公司名称 | 合并报表 |
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 国际嘉业 | １，６７３，５６４，７５１．６７ | ５２７，３８４，１５０．０２ | ３８０，２３２，１０２．３２ |
| 中凯集团 | ７７２，０７９，７０７．５８ | １１９，６２５，０１９．４３ | ８７，８９７，７１３．１２ |
| 名城集团 | ２，００７，０５８，９７０．０２ | ２５１，５８８，９２１．２０ | １８０，５１１，７２６．９３ |
| 潍坊国大 | ６５，２５３，１９８．３４ | ４，４８３，２０２．９５ | ３，２８４，６７４．９７ |
| 陕西雄狮 | － | －２，５３０，３２５．４３ | －２，５７０，１１６．６１ |
| 汇总合计 | ４，５１７，９５６，６２７．６１ | ９００，５５０，９６８．１７ | ６４９，３５６，１００．７３ |
