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（二）近三年及一期非经常性损益情况

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，近三年及一期本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

单位：万元

项目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
１、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－	－８１．００	－０．１４	１．３１
２、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	５．８３	１４５．２６	１３４．９１	１２８．７４
３、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	９２．２９	１３０．２４	４４．９１	４７．３９
４、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－	－	－	７６．０３
５、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	－	－	－	２７．０６
６、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１７．９８	－３８．６０	－１１．５５	１５．０８
非经常性损益合计	８０．１３	１５５．９０	１６８．１３	２９５．６２
减：所得税	１１．６０	７．５９	６．００	６．８２
少数股东损益	－	－	－	－
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额	６８．５４	１４８．３０	１６２．１３	２８８．８０
归属于母公司所有者的净利润	３，６０４．７０	６，１４３．９４	４，１９１．３９	３，２９９．０９
扣除非经常性损益后的净利润	３，５３６．１７	５，９９５．６４	４，０２９．２６	３，０１０．２９

近三年及一期，本公司非经常性损益对当期经营成果的影响均较小，２００７－２００９年、２０１０年１－６月非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为８．７５％、３．８７％、２．４１％和１．９０％，对公司经营业绩无重大影响。

（三）主要财务指标

项目	２０１０年６月末／２０１０年１－６月	２００９年末 ／２００９年	２００８年末 ／２００８年	２００７年末 ／２００７年
流动比率	１．３５	１．１３	１．０７	１．０２
速动比率	１．０３	０．９２	０．８７	０．６５
资产负债率（母公司）	４４．６６％	５３．０２％	６０．１１％	６１．５９％
应收账款周转率（次／年）	４．１６	４．４７	５．５２	６．１２
存货周转率（次／年）	６．０８	８．３２	８．２４	７．２６
息税折旧摊销前利润（万元）	４，８７３．７４	７，８７９．０７	５，７２４．３２	４，３２３．７８
利息保障倍数	１５８．６４	４９．０９	２０．１１	２７．１８
每股经营活动的现金流量（元／股）	－０．４９	０．８５	０．９７	０．３０
每股净现金流量（元／股）	－０．３８	０．６１	０．２１	－０．０５
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	０．３５％	０．３７％	０．５３％	０．７４％

注：２０１０年１－６月应收账款周转率、存货周转率均已年化。

（四）管理层讨论与分析

１、资产结构分析

２００７－２００９年末，公司资产总额分别为２８，５０７．３６万元、３３，３９１．８０万元、４７，９８２．４６万元，２００８年末、２００９年末总资产分别较上年末增长１７．１３％、４３．７０％。资产总额增长主要来源于公司净利润的稳定增长和经营性负债的自然增长。２０１０年６月末，公司资产总额为４６，４８０．５５万元，较２００９年末略降３．１３％，主要是因为经营性负债有所下降所致。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例保持在６０％上下，流动资产主要是货币资金、应收账款及存货，资产流动性较强；非流动资产占总资产的比例保持在４０％左右，以固定资产、无形资产、在建工程为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、电子设备、运输设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，资产使用状况良好。

２、负债结构分析

本公司负债结构较稳定，以流动负债为主，占比在９７％以上。流动负债主要为应付账款、应付票据、短期借款、预收款项等，主要是公司采购原材料形成的应付货款、销售ＵＰＳ产品形成的预收货款以及银行短期借款。非流动负债中的预计负债为公司产品境内销售中有部分含免费保修期而合理计提的维护费。本公司以流动负债为主的负债结构与以流动资产为主的资产结构相匹配。

３、盈利能力分析

２００７－２００９年、２０１０年１－６月，本公司分别实现营业收入４２，３２６．５８万元、５４，９６２．４１万元、５３，０４５．９６万元、２６，５４５．３４万元，２００８年较２００７年增长２９．８５％；２００９年受全球金融危机的影响使得外销订单减少导致总收入较２００８年略降３．４９％；２０１０年１－６月则较上年同期增长２５．３２％。

公司自成立以来，一直致力于ＵＰＳ的研发、生产及销售，２００７－２００９年，主营业务收入占营业收入的比例均在９９％以上。本公司主营产品包括离线式ＵＰＳ、在线式ＵＰＳ、铅酸蓄电池及配套产品。

报告期内，公司主营业务收入以在线式ＵＰＳ为主，其占比亦呈逐年上升态势，２０１０年上半年，占比已达５８．２０％；离线式ＵＰＳ占比逐年下降，从２００７年的３７．９８％下降至２００９年的２４．２１％，２０１０年１－６月略有回升至２５．７８％；铅酸蓄电池占比基本稳定，在１６％上下。

２００７－２００９年、２０１０年１－６月，归属于母公司的净利润分别为３，２９９．０９万元、４，１９１．３９万元、６，１４３．９４万元、３，６０４．７０万元，呈逐年增长态势，２００８年、２００９年分别较上年增长２７．０５％、４６．５８％。净利润的增长幅度高于收入的增长幅度，主要得益于销售渠道扁平化、技术进步降低产品成本、高附加值的大功率ＵＰＳ比重不断上升等因素促使公司的毛利率不断提高。

本公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务，公司非经常性损益占当期净利润的比重不超过１０％，对经营业绩无重大影响。

本次募集资金将用于扩大ＵＰＳ生产规模、增加研发投入、建设营销网络，项目建成投产后，将加快公司自主技术的开发，改善公司因生产能力不足而无法满足市场需求的状况，迅速提高公司高端ＵＰＳ产品的生产能力，加快实现高端ＵＰＳ产品国产化，有利于提升公司的经营规模、市场占有率和盈利能力，预计公司毛利率水平将会保持稳定并有所提高。

４、现金流量分析

２００７－２００９年，经营活动产生的现金流量净额分别是２，４３０．６８万元、７，７７６．４８万元、７，３４１．７７万元，分别占对应期间实现净利润的７３．６８％、１８５．５３％、１１９．５０％，三年累计数为１７，５４８．９３万元，占三年累计净净润的１２８．７１％，超过净利润３，９１４．５１万元，经营活动产生的现金流量充足。经营活动现金流量充足主要得益于报告期内应收账款回收情况良好，存货库存控制良好，同时公司的谈判地位和议价能力不断提高，更多的采用银行承兑汇票方式结算供应商货款，应付票据上升也增加了经营性现金流入。

２０１０年１－６月，经营活动产生的现金流量净额为－４，１８９．４８万元，主要原因为：应付账款及应付票据较上年末减少４，８６６．６４万元，预收款项较上年末减少１，５２５．３７万元，公司存货较上年末增加１，２２０．４３万元，前述情况导致本期支付的现金大于经营活动收到的现金。

（五）股利分配政策

公司依照国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。

２００７年，科士达有限从截至２００６年１２月３１日的累计未分配利润中提取３，６００．００万元转增注册资本，总注册资本增加至６，６００万。

２００８年，公司向全体股东按照１：０．１的比例派送现金红利，共８００万元（含税）。

２００９年，经２００９年年度股东大会决议，公司不做利润分配。

公司２００９年年度股东大会决议通过：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至２０１０年６月３０日，母公司未分配利润为８，８６９．５３万元。

（六）控股子公司的基本情况

截至招股意向书签署日，本公司有５家全资子公司、１家控股子公司和２家分公司，具体情况如下：

１、科士达工业公司

科士达工业公司成立于２００６年１２月１４日，注册资本和实收资本均为４，０００万元，其中本公司出资２，８００万元，出资比例为７０％，香港科士达出资１，２００万元，出资比例为３０％，公司类型为中外合资企业（港资），法定代表人为刘程宇，注册地和主要经营地为惠州市仲恺高新技术产业开发区３５号小区，主营业务为生产销售离线式ＵＰＳ和配套的阀控式密封铅酸蓄电池。

科士达工业公司２００９年、２０１０年１－６月相关财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１０年６月末／２０１０年１－６月	２００９年末／２００９年
总资产	１７，１５４．０８	１７，１５９．２５
净资产	７，１１１．９２	５，４８０．７４
营业收入	１３，９０１．５３	１５，６１３．２６
净利润	１，６３１．１８	１，６８０．８８

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

２、科士达电池公司

科士达电池公司为本公司全资子公司，于２００１年３月２６日成立，注册资本和实收资本均为３００万元，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市宝安区沙井镇万安路沙一工业园厂房第三幢，于２０１０年５月２８日更名为“深圳市科士达电气系统有限公司”。该公司２０１０年前的主营业务为生产销售配套的阀控式密封铅酸蓄电池，自２００９年下半年开始，该业务逐渐转移到科士达工业公司。截止招股意向书签署日，该业务已全部转移完毕。目前，该公司正准备研发生产销售与ＵＰＳ相关的配套产品。

科士达电池公司２００９年、２０１０年１－６月相关财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１０年６月末／２０１０年１－６月	２００９年末／２００９年
总资产	２，４５０．１８	２，９７７．４４
净资产	２，３７７．９５	２，３８２．７７
营业收入	－	１１，５００．６９
净利润	－４．８２	６５９．０１

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

３、科士达软件公司

科士达软件公司为本公司的全资子公司，成立于２００４年５月２５日，注册资本和实收资本均为２００万元，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市南山区高新北区科技中２路软件园１栋４０２房，主营业务是为本公司的ＵＰＳ产品提供配套的控制软件和监控软件。

科士达软件公司２００９年、２０１０年１－６月相关财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１０年６月末／２０１０年１－６月	２００９年末／２００９年
总资产	９８５．７６	８９０．９２
净资产	８８４．１９	８３８．０８
营业收入	１６１．８１	５９２．９２
净利润	４６．１０	３６１．６０

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

４、科士达工程公司

科士达工程公司为本公司的全资子公司，成立于２００７年７月２４日，注册资本和实收资本均为３００万元，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市宝安区观澜街道办福民居委会办公楼５栋三层。该公司成立之初，计划经营整体机房成套设备的工程业务，现未经营具体业务。

科士达工程公司２００９年、２０１０年１－６月相关财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１０年６月末／２０１０年１－６月	２００９年末／２００９年
总资产	２２８．６０	２３５．９３
净资产	２２８．６０	２３５．９３
营业收入	－	－
净利润	－７．３２	－３６．９０

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

５、香港科士达

香港科士达为本公司的全资境外子公司，英文名称为ＫＳＴＡＲ（Ｈ．Ｋ．） ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ，经深圳市贸易工业局深贸工经字［２００７］２１４号文及商务部（２００７）商合境外投资证字第００１６１０号《批准证书》批准，于２００７年１０月１０日在香港注册成立，已发行股本为２，２００万股，每股为１港元，实缴股本为１３，４６８，８０８港元，董事为刘程宇，注册地及主要经营地为香港上环德辅道西６０－６４号荣裕商业大厦１０楼１００５室，该公司持有科士达工业公司３０％的股权，目前尚未开展其他具体业务。

香港科士达２００９年、２０１０年１－６月相关财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１０年６月末／２０１０年１－６月	２００９年末／２００９年
总资产	１，２２６．３０	１，２２６．５０
净资产	１，２２２．９８	１，２２３．８０
营业收入	－	－
净利润	－０．８２	－１．２３

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

６、科士达新能源公司

科士达新能源公司为本公司的控股子公司，成立于２０１０年５月６日，注册资本和实收资本均为１，０００万元，由本公司、上海非凡电源系统有限公司、关迈分别出资７００万元、２５０万元、５０万元，对应的持股比例为７０％、２５％、５％，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市宝安区观澜街道福民工业区科士达厂房八栋第六层，主营业务为研发、生产及销售太阳能光伏逆变器、控制器，目前处于产品研发、试生产及市场拓展阶段。

科士达新能源公司２０１０年１－６月相关财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１０年６月末／２０１０年１－６月
总资产	９９９．０９
净资产	９５１．３５
营业收入	－
净利润	－４８．６５

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

７、分公司

截止招股意向书签署日，本公司拥有２家分公司，具体情况如下：

序号	名称	成立日期	负责人	注册地址	经营范围
１	北京分公司	２００１年６月２８日	刘程宇	北京市朝阳区北四环中路６号华亭嘉园Ａ座１１０６	销售ＵＰＳ不间断电源
２	宝安分公司	２００６年１２月１日	刘程宇	深圳市宝安区观澜街道福民工业区科士达厂房	生产经营变频器及ＰＬＣ可编程控制器系列产品、电子产品、防雷产品、五金产品、计算机网络设备、计算机外围设备、空气调节设备、动力配电设备

第四节 募集资金运用

本次发行后，预计募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入 募集资金	投资进度（注１）			核准或 备案情况
			第一年	第二年	第三年
１	在线式ＵＰＳ扩产项目	１６，７２０．００	８，３５０．００	８，３７０．００	－	深发改备案［２００９］０１２１号
２	技术中心建设项目	３，３００．００	１，８００．００	１，３９０．００	１１０．００	深发改备案［２００９］０１２２号
３	技术服务及国内营销网络项目	２，６６０．００	１，３３５．００	１，３２５．００	－	（注２）
４	其他与主营业务相关的营运资金	－	－	－	－	－

注１：第一年指从本次发行完成日起至其后第１２个月的期间，第二年依此类推。

注２：根据深圳市人民政府颁布并于２００９年５月１日实施的《深圳市社会投资项目备案试行办法》（深府［２００９］８４号）规定，技术服务及国内营销网络项目由公司在全国１１个重点省／市设立分支机构负责实施，不需要备案。

若本次发行实际募集资金额与项目投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行贷款予以解决；如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。

本次募集资金投资项目中，在线式ＵＰＳ扩产项目的建成投产将改善公司因生产能力不足而无法满足市场需求的状况，有助于提升公司的竞争力和市场份额；技术中心建设项目可提升公司的研发水平，为生产提供技术支持；技术服务及国内营销网络项目将进一步完善公司的营销管理体系，促进公司的销售网络扁平化，提高营销效率。这些项目的实施将有效提高公司核心竞争力，促进现有业务的持续稳定发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

以伊顿、艾默生、ＡＰＣ－ＭＧＥ为代表的国际ＵＰＳ品牌厂商竭力维持其在中高端市场的竞争地位，并通过在中国本地设立生产基地的方式与本土ＵＰＳ企业展开竞争，因此，公司未来可能面临日益激烈的市场竞争，给公司进一步扩大市场份额，提高市场竞争地位带来一定的压力。

（二）出口退税政策变动的风险

报告期内，本公司ＵＰＳ产品出口收入占总营业收入的５０％左右。报告期内公司ＵＰＳ出口退税率经历了两次调整：２００８年１２月１日起由之前的１３％提高至１４％，２００９年４月１日起又提高至１７％。若未来出口退税率下调，将会对本公司产生一定的不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

铅钙合金极板、变压器等是公司生产ＵＰＳ的主要原材料，其市场价格主要受基本金属如铅、铜、铝等价格波动的影响。如果铅、铜、铝等基本金属价格变动过于频繁、幅度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。

（四）应收账款周转风险

ＵＰＳ行业的主流客户基本上是金融、电信等优质客户，客户习惯采用集团购买方式，一般采用总部认证入围品牌、各省在入围品牌中邀请招标的采购模式，因此，公司应收账款整体质地较高，但应收账款的周转时间受客户资本性支出预算、现金管理、采购习惯等因素影响。随着业务发展，近两年公司应收账款有所增长。如果客户占用资金时间过长，应收账款周转天数持续增加，将会对公司未来年度的整体盈利水平产生不利影响。

（五）技术风险

ＵＰＳ产品技术含量较高，涉及电力电子、通信、信息、控制等多个领域，技术竞争是国内外ＵＰＳ厂商生存与发展的关键。如果公司未来不能够合理、持续地加大技术投入，或不能够有效的把握本行业和下游行业技术走向，无法适时开发出更高质量、更高安全标准、符合节能环保要求、符合客户市场需求的新产品，将无法持续创造和保持公司的核心竞争力，对公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。

（六）被追缴企业所得税优惠的风险

报告期内，公司及下属子公司享受了部分深圳市地方性税收优惠政策，没有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，本公司享受的上述税收优惠存在被追缴的风险。

（七）汇率波动的风险

公司产品出口主要采用美元结算，在外币货款回收期内以及公司持有外币资产期间，汇率波动可能给公司造成一定的汇兑损益。如果人民币未来持续快速升值，则会对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（八）募集资金投资项目实施风险

本公司本次募集资金项目实施过程中，存在项目的建设周期被延长、项目投产后市场情况变化达不到预期效果等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。

（九）股权结构相对集中及实际控制人控制风险

本次公开发行前后，实际控制人刘程宇、刘玲夫妇均处于绝对控制地位。刘程宇、刘玲夫妇可能通过所控制的股份，共同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制，因而公司面临实际控制人控制的风险。

（十）净资产收益率下降的风险

本次发行股票募集资金后，公司的净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于募集资金投资项目实现预期收益需要一定的时间，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至２０１０年６月３０日，发行人及发行人合并报表范围内的公司已签署、正在履行的重大合同主要包括：（１）借款合同４份，借款金额合计４，０００万元；（２）销售合同或订单共７份；（３）采购协议５份；（４）施工合同１份。

（二）对外担保事项

截至招股意向书签署日，公司不存在任何对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾有受到刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人 姓名
发行人：深圳科士达科技股份有限公司	深圳市南山区高新北区科技中二路软件园１栋４楼４０１、４０２室	０７５５－８６１６８４７９	０７５５－８６１６９２７５	李祖榆
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层	０７５５－８２１３０５８１	０７５５－８２１３０６２０	张剑军 曾劲松
发行人律师：北京市中伦律师事务所	北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６／３７层	０７５５－３３２５６６６６	０７５５－３３２０６８８８	任理峰 谢珊
财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司	深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场Ａ栋塔楼Ａ７０１－Ａ７０２	０７５５－８２２０７９２８	０７５５－８２２３７５４９	张光禄 郑龙兴
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－
收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行	深圳市深南东路地王商业大厦附楼首层	０７５５－８２４６１３９０	０７５５－８２４６１３７６	－
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１６４	宋丽萍

二、发行时间安排

询价推介时间：	２０１０年［ ］月［ ］日～２０１０年［ ］月［ ］日
定价公告刊登日期：	２０１０年［ ］月［ ］日
申购日期和缴款日期：	２０１０年［ ］月［ ］日
股票上市日期：	２０１０年［ ］月［ ］日

第七节 备查文件

招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００至１２：００，下午１４：００至１７：３０，也可通过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

深圳科士达科技股份有限公司

２０１０年７月８日