证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１０－０５２
南京华东电子信息科技股份有限公司
第六届董事会第十六次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司第六届董事会第十六次临时会议通知于２０１０年１１月８日以当面送达、电邮方式发出，会议于２０１０年１１月１１日上午９：００以议案送达、通讯方式召开，会议由董事长赖伟德先生主持，应到董事６人，实到董事６人。本次会议符合《公司法》和《章程》的有关规定，会议合法有效。
一、会议审议通过了《关于子公司日常关联交易补充议案》
此交易为关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生需进行回避表决，可表决董事为两名独立董事，根据《上市规则》的有关规定，因非关联董事人数不足三人，故此议案需提交股东大会审议。
此交易详见公司２０１０－０５３公告。
同意２票，反对０票，弃权０票。
二、会议审议通过了《〈关于南京华东赛斯真空材料有限责任公司合作合同与章程修订协议书〉议案》
为了更好实现各方目的，保障各方权益，经友好协商，南京鼎久电子有限公司（以下简称鼎久）、ＳＡＥＳ Ｇｅｔｔｅｒｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｓ．Ａ．（以下简称 ＳＡＥＳ）和本公司三方同意修改《中外合作南京华东赛斯真空材料有限责任公司合同》（以下简称“《合同》”）第１８、３９条和《中外合作南京华东赛斯真空材料有限责任公司章程》（以下简称“《章程》”）第３３条关于股东优先分红权的条款内容，同时，鼎久和本公司同意放弃２００９年到２０１３年的双方优先分红权以及跟此优先分红权有关的一切权利，同意取消和终止与此股东分红相关的一切法律文书，作为对价，ＳＡＥＳ同意一次性向鼎久和本公司支付３０００万元，其中支付本公司１８３０万元，前期确认收益约１４１２万元，扣除已确认收益，剩余收益约４１８万元。
ＳＡＥＳ应自获得本协议经有关审批备案机关批准备案之通知后的二十日内，向本公司和鼎久支付等值于人民币３０００万元的欧元款项（汇率以支付日的前一日中国人民银行公布的当日外汇汇率中间价为准）。如果ＳＡＥＳ迟延履行前述付款义务，每逾期一天，ＳＡＥＳ应向鼎久和本公司支付该款项万分之一的违约金；如逾期６０天，ＳＡＥＳ仍未履行前述付款义务，则本协议终止，并ＳＡＥＳ应向鼎久和本公司按其各自比例共计支付违约金人民币３００万元。
此交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易相关文件尚在办理中，公司将及时进行详细披露。
同意６票，反对０票，弃权０票。
三、会议审议通过了《本公司受让南京华东赛斯真空材料有限责任公司３１．１１％的股权议案》
南京华东赛斯真空材料有限公司（以下简称华东赛斯）是由ＳＡＥＳ Ｇｅｔｔｅｒｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｓ．Ａ．（以下简称 ＳＡＥＳ）、南京鼎久电子有限公司（以下简称鼎久）和本公司于２００６年投资建立的中外合作企业，其中ＳＡＥＳ持股５１％，鼎久持股１９．１１％，本公司持股２９．８９％，其主要产品为用于ＣＣＦＬ（冷阴极荧光灯）的吸气剂。截至２００９年１２月３１日，该公司资产总额为４６４９．０２万元，净资产为３９４７．４６万元，２００９年１－１２月营业收入为２７１５．５２万元，利润总额５４７．０６万元，净利润４７３．５６万元。
因ＳＡＥＳ公司退出此产品生产，故决定将持有华东赛斯５１％的股权进行转让，经与本公司、鼎久协商并签署了《股权转让协议》：ＳＡＥＳ公司以人民币１元的价格将其持有３１．１１％股权转让给本公司，鼎久放弃此部分股权优先购买权；ＳＡＥＳ以人民币１元的价格将其持有１９．８９％股权转让给鼎久，本公司放弃此部分股权优先购买权。转让后华东赛斯的股权结构变更为本公司持股６１％，鼎久持股３９％，华东赛斯公司由中外合作变为中资企业。同时股权转让后，华东赛斯由中外合作变为中资企业，需返还合作企业两免三减半的所得税优惠１５２２．６７万元，本公司合并报表将按股权比例承担返回合作企业两免三减半的所得税优惠９２８．８３万元。上述剩余收益扣除税收优惠后影响公司本期净利润－５１０．８３万元。
此交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此交易尚需江苏省对外贸易经济合作厅批准。
交易相关文件尚在办理中，公司将及时进行详细披露。
同意６票，反对０票，弃权０票。
独立董事对上述第二、三项议案发表了独立意见：本次股权受让理由合理，交易定价公允；审议程序合法，未有损害中小股东权益的情况。
四、关于召开股东大会相关事宜
经讨论决定，股东大会另行通知。
同意６票，反对０票，弃权０票。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
二○一○年十一月十六日
证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１０－０５３
南京华东电子信息科技股份有限公司
关于子公司日常关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易的基本情况
因本公司全资子公司——南京中电熊猫磁电科技有限公司于２０１０年６月对南京深宁磁电有限公司进行了增资扩股及分别收购了深圳市磁通电子有限公司自然人６０％股权、深圳市展盛科技有限公司自然人６０％股权、深圳市中联数源电子有限公司自然人７３．９８％股权。
上述收购已公告，公司从２０１０年９月３０日开始并入本公司报表，其２０１０年１－９月份日常关联交易情况及２０１０年全年预计情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
１、关联人基本情况
⑴南京金宁电子集团有限公司
法定代表人：胡恒林
注册资本：１７５５９．４万元人民币
主营业务：电子元器件及相关产品、电子专用设备研究、开发、生产、销售；投资及投资管理、资产租赁；技术咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的触控业务；经营本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的１４种进出口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
住所：南京经济技术开发区兴建路２８号
关联关系：实际控制人的子公司
⑵南京金宁金磁电子设备有限责任公司
法定代表人：陈志钢
注册资本：６０万元人民币
主营业务：磁业生产的成套、非标设备设计、生产、销售及维修；动力管线系统的设计与施工；机械加工；电子设备、机电产品、钢球生产、销售。
住所：南京市栖霞区和燕路４５０号
关联关系：受同一实际控制人控制
⑶南京金宁窑炉设备有限责任公司
法定代表人：陈志钢
注册资本：７０万元人民币
主营业务：工业窑炉、电子专用设备、金属机械加工；金属材料、电子元器件、耐火材料销售；工业窑炉、机械设备设计、维修、技术咨询、安装。
住所：南京市栖霞区和燕路４５０号
关联关系：受同一实际控制人控制
⑷南京金宁三环富士电气有限公司
法定代表人：胡恒林
注册资本：３２５９４．４万元人民币
主营业务：高性能软磁铁氧体材料及其元器件的开发与生产；相关新型电子元器件、电子专用设备、测试仪器、工模具的开发与制造；销售自产产品并开展技术咨询等售后配套服务。
住所：南京经济技术开发区兴建路９号
关联关系：关联企业参股公司
⑸南京金宁思迈特电子有限公司
法定代表人：陈志钢
注册资本：１２００万元人民币
主营业务：电子元器件、磁性材料设计、开发、生产、销售。
住所：南京市栖霞区和燕路４５０号
关联关系：受同一实际控制人控制
⑹中国长城计算机深圳股份有限公司
法定代表人：卢明
注册资本：４５８４９．１５万元人民币
主营业务：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、生产、销售及售后服务、，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第４９号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物。
住所：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
关联关系：受同一实际控制人控制
２、履约能力情况
以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易均参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易目的：公司具有物资采购优势，属正常生产经营性交易，可以降低关联双方的运营成本。
交易对公司影响：交易行为遵循市场公允原则，不影响公司经营成果。
五、审议程序
此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第六届董事会第十六次临时会议审议；独立董事发表独立意见：上述关联交易属于公司正常生产经营所需，交易价格参照市场价格按照公平合理的原则确定，决策程序符合相关法律法规，未有损害本公司及其股东的权益。
审议此议案时，相关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生进行了回避表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
１、中国长城计算机深圳股份有限公司与深圳市中联数源电子有限公司签订了《采购框架协议》，甲方：中国长城计算机深圳股份有限公司，乙方深圳市中联数源电子有限公司，协议主要内容：
①本协议的标的为乙方提供给甲方的产品与服务。协议期内乙方应按《物料承认书》、《质量保证协议》《技术合作协议》、《ＲＯＨＳ保证协议》及生效订单的具体要求提供订单中的产品与服务；
②相关产品和服务的价格均以最新甲乙双方确认的报价单为准，生效订单中被甲方确认的价格是甲方向乙方付款的唯一依据；
③甲方有权要求乙方重新调整产品和服务的价格，乙方应主动配合甲方及时更新相应的价格，由于各种原因乙方需对价格进行调整，应事先书面通知甲方，经双方协商达成协议并做出正式采购订单后方可生效；
④乙方在收到甲方的订单后，应在订单规定时间内以有效书面形式确认订单并回执给甲方，经正式确认的订单的各项内容包括：甲乙双方公司名称、产品名称、产品价格、产品型号、产品交货时间、产品数量、产品交货地点等；
⑤订单由乙方正式确认并回签给甲方后即为生效订单。若无甲乙双方另外协议，乙方须按照生效订单全面履行；
⑥本协议的交货是指乙方将产品运送到相关生效订单中规定的交货地点，交给甲方指定的接受单位，办理交货手续，并同时提供有关产品的单证和资料（包括不限于：货品票、送货单、出货检验报告等相关单据），保证向甲方交付的产品没有任何权利瑕疵。同时保证向甲方交付的单证和资料是完全且无误的；
⑦货到检验合格后，月结６０天，到期后甲方将货款通过转账支付给乙方；
⑧本协议有效期自２０１０年１月１日至２０１１年６月３０日，本协议一经双方签字即生效。协议期满前一个月之内的任何时候，甲乙双方均可提出要求重新签订协议的谈判。
２、南京深宁磁电有限公司分别与南京金宁电子集团有限公司、南京金宁金磁电子设备有限责任公司、南京金宁三环富士电气有限公司签订了产品采购合同，磁芯采购价格不高于同类市场价格，协议有效期为一年。
３、深圳市磁通电子有限公司与南京金宁三环富士电气有限公司签署了《采购框架协议》，交易价格双方按照市场价格定价，协议有效期为２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日。
４、南京深宁磁电有限公司与南京金宁窑炉设备有限责任公司签订了《制作安装合同》，双方根据市场价格提供劳务，协议有效期为一年。
七、备查文件
１、公司第六届董事会第十六次临时会议决议；
２、独立董事事前认可说明；
３、独立董事发表独立意见；
南京华东电子信息科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月十六日
