证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2010-028

　　梅花伞业股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梅花伞业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十九次会议，于2010年11月5日以传真和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2010年11月16日上午9:00在福建省晋江市东石镇金瓯工业区本公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长王安邦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司股权的议案》。

　　该议案的具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网ww.cninfo.com.cn的《梅花伞业股份有限公司关于转让厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司股权的公告》（公告编号：2010-029）。

　　特此公告。

　　梅花伞业股份有限公司

　　二〇一〇年十一月十六日

　　证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2010-029

　　梅花伞业股份有限公司

　　关于转让厦门苏兹诺服饰产业发展

　　有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权转让交易概述

　　本公司拟与非关联自然人蔡尔超先生签订《股权转让协议》，向其转让本公司持有的厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司45%的股权。本次股权转让已经本公司2010年11月16日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，所涉及的金额在公司章程对董事会的授权范围之内，无需再经股东大会批准。

　　二、股权转让交易方

　　本次股权转让受让方为蔡尔超先生，中国国籍，住所：福建省厦门市仙岳路台湾山庄。

　　受让方蔡尔超先生与本公司、厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司均不存在关联关系，无履约能力风险。

　　三、股权转让标的基本情况

　　厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司于2010年2月21日领取厦门市工商行政管理局核发的350200100016850号企业法人营业执照，注册资本为人民币1000万元，其中本公司持股比例为100%，其经营范围包括生产、加工及批发、零售服饰、晴雨伞、庭园伞、户外广告伞、海滩伞及其配件、帐篷、沙滩椅及其他户外休闲用品及其零配件。该公司主要负责梅花牌晴雨伞国内渠道市场的拓展及品牌连锁经营建设。截止2010年10月31日，厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司的总资产为10,195,504.82元，净资产为7,820,244.20元，净利润为-2,179,755.80元。（上述财务数据未经审计）

　　四、股权转让协议主要内容及定价依据

　　1、交易金额

　　本公司（甲方）向蔡尔超先生（乙方）转让所持有厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司45%的股权。股权转让价格为人民币3,519,109.89元。定价依据以厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司2010年10月31日的净资产价格为基础，截止2010年10月31日厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司的净资产为7,820,244.20元。

　　2、付款方式

　　乙方需在股权转让协议生效之日起45日内将股权转让款支付到甲方指定账户。

　　3、违约责任

　　股权转让协议生效后，对出让方与受让方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当承担违约责任。

　　4、协议生效条件

　　公司董事会审议通过后生效。

　　五、股权转让关联交易的目的及对本公司的影响

　　公司决定转让厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司部分股权，是基于进一步推进国内市场拓展及品牌建设的战略，引进专业化的经营管理团队，提升公司的管理效率及盈利能力。本次股权转让后，公司仍持有厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司55%股权。

　　六、备查文件

　　1、《梅花伞业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　梅花伞业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十一月十六日