本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量为９４，５１２，５５６股，占公司当前总股本的５２．２２％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１１月１９日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
公司全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东安排５，２６５，０００股对价股份，即流通股股东每持有１０股流通股获付３股对价股份。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次：
２００７年７月３０日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日期２００７年１０月１９日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 北京融达投资有限公司 | （１）公司非流通股股东承诺，遵守有关法律、法规和规章制度的规定，履行法定承诺义务。 | 北京融达投资有限公司自股改方案实施以来，严格履行了在股权分置改革时做出的承诺。 |
| （２）三年内不出售已解除限售股份的承诺。２００８年１０月北京融达投资有限公司承诺，从股改方案实施之日起，三年之内不出售已解除限售的流通股。 | 北京融达投资有限公司严格履行了２００８年１０月所做出的承诺。
。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通时间为：２０１０年１１月１９日
２、本次可上市流通股份的总数为９４，５１２，５５６股，占公司股份总数的５２．２２％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 北京融达投资有限公司 | ９４，５１２，５５６ | ９４，５１２，５５６ | １００ | １０９．２８ | ５２．２２ | ０ |
| | 合 计 | ９４，５１２，５５６ | ９４，５１２，５５６ | １００ | １０９．２８ | ５２．２２ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ９４，５１２，５５６ | ５２．２２ | －９４，５１２，５５６ | ０ | ０ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ９４，５１２，５５６ | ５２．２２ | －９４，５１２，５５６ | ０ | ０ |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | | | | | |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ９４，５１２，５５６ | ５２．２２ | －９４，５１２，５５６ | ０ | ０ |
| 二、无限售条件的流通股 | ８６，４８７，１６４ | ４７．７８ | ９４，５１２，５５６ | １８０，９９９，７２０ | １００ |
| １．人民币普通股 | ８６，４８７，１６４ | | ９４，５１２，５５６ | １８０，９９９，７２０ | |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ８６，４８７，１６４ | | ９４，５１２，５５６ | １８０，９９９，７２０ | １００ |
| 三、股份总数 | １８０，９９９，７２０ | １００ | | １８０，９９９，７２０ | １００ |
经国务院国资委《关于国兴融达地产股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权［２００９］１２７３号）同意，北京融达投资有限公司持有公司的股份变更为境内非国有法人股。融达公司已于２０１０年１月７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权性质变更手续。
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
数量
（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 北京融达投资有限公司 | | | ０ | ０ | ９４，５１２，５５６ | ５２．２２ | ２００７年１０月１９日公司实施股权分置改革，北京融达投资有限公司持有公司股份４６，９７４，０４６股；２００８年５月２７日公司股份每１０股转增１０股，融达公司持有公司股份９３，９４８，０９２股；２００９年２月４日，４家小非偿还融达公司股权分置改革时为其垫付的对价股份，融达公司持有公司股份９４，２２４，７９２股；２００９年１０月１９日，四川平原公司偿还融达公司股权分置改革时为其垫付的对价股份，融达公司持有公司股份９４，５１２，５５６股。 |
| | 合计 | | | ０ | ０ | ９４，５１２，５５６ | ５２．２２ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００８年１０月２５日 | ５４ | ３７，６９１，１８１ | 占公司当时总股本的２０．８２％；占公司扣除定向增发数后总股本的２８．９４％； |
| ２ | ２００９年２月４日 | ４ | ８５３，７４７ | 占公司当时总股本的０．４７％；占公司扣除定向增发数后总股本的０．６６％； |
| ３ | ２００９年９月２３日 | １ | ２，３１２，２３６ | 占公司当时总股本的１．２８％；占公司扣除定向增发数后总股本的１．７８％； |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
１、国兴地产限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
２、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□是 √否；
公司控股股东北京融达投资有限公司承诺：
１、暂无计划在限售股份解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售５％及以上股份。如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持国兴融达地产股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过国兴地产公司对外披露出售提示性公告；公告内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。
２、已知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深交所有关业务规则等法律法规。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
国兴融达地产股份有限公司
董事会
２０１０年１１月１７日
