本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、本次股东大会为２０１０年第三次临时股东大会。

２、本次股东大会召开经第二届董事会第四次会议审议通过。

３、本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议时间：

现场会议召开时间：２０１０年１１月２３日（星期二）下午１４：３０

网络投票时间：２０１０年１１月２２日下午１５：００—２０１０年１１月２３日下午１５：００

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１１月２３日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月２２日下午１５：００—２０１０年１１月２３日下午１５：００期间任意时间。

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席对象：

（１）截至２０１０年１１月１８日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）保荐机构代表；

（４）本公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号（歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室）。

８、股权登记日：２０１０年１１月１８日。

二、会议审议事项

议案一：《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，《歌尔声学股份有限公司第二届董事会第四次会议公告》、《歌尔声学股份有限公司关于运用部分闲置非公开发行募集资金补充公司流动资金的公告》详见２０１０年１１月６日信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

议案二：《关于修改公司章程的议案》

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，《歌尔声学股份有限公司第二届董事会第四次会议公告》详见２０１０年１１月６日信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

《歌尔声学股份有限公司章程》详见２０１０年１１月６日信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１０年１１月２２日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１０年１１月２２日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月２２日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２２４１； 证券简称：歌尔投票

３、股东投票的具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６２２４１

（３）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，１元代表议案一，２元代表议案二，以此类推。具体情况如下：

议案	审议内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	１００元
１	《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》	１元
２	《关于修改公司章程的议案》	２元

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

（３）股东对总议案的表决包括了对议案１的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对议案１的部分或全部的表决为准。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、

“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月２２日下午１５：００—２０１０年１１月２３日下午１５：００期间任意时间。

４、投票注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个

人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、会议联系人：徐海忠、王家好

联系电话：０５３６－８５２５６８８

传 真：０５３６－８５２５６６９

地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号

邮 编：２６１０３１

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。

七、授权委托书格式

授权委托书

本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生／女士（身份证号： ，）代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的２０１０年第三次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
议案二	《关于修改公司章程的议案》
２、委托人未做任何投票指示的，视为受托人可按自己的意愿表决。 ３、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名或盖章；委托人为法人的，应加盖法人公章。

本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会结束。

委托人：

委托人签章：

签发日期：

特此公告。

歌尔声学股份有限公司

董事会

二○一○年十一月十七日