股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１０－３９
新兴铸管股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１０年１１月６日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第十六次会议通知，会议于２０１０年１１月１６日，在北京财富中心Ａ座２７楼会议室召开。会议由刘明忠董事长主持，公司９名董事全部出席会议。公司监事会成员及公司部分高管列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于受让福州卓胜所持金特股份１０％股权的议案》，授权经理层与福州卓胜签署相关协议并办理相关股权过户手续。
福州卓胜投资贸易有限公司有意转让其所持有的新疆金特钢铁股份有限公司（以下简称“金特股份”）１０％股权，鉴于金特股份具有良好的盈利能力和较大的发展前景，公司拟受让此部分股权，从而提高公司对金特股份的持股比例，进一步提升公司的经营业绩。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
二、审议通过了《关于增资重组新兴铸管新疆有限公司的议案》，授权经理层与金特股份签署协议并办理相关手续。
为进一步整合本公司在新疆地区的资源及业务，稳定金特股份的上游原材料供应，降低原料采购风险，提升钢铁产业链的核心竞争力。公司拟与金特股份共同增资重组新兴铸管新疆有限公司（以下简称“铸管新疆”）。本公司在已有铸管新疆５０００万注册资本的基础上，分两期增加出资额为人民币２．８５亿元，增资后所持铸管新疆股权比例为６７％。金特股份以货币出资，分两期出资额为１．６５亿元，出资后所持铸管新疆股权比例为３３％。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
三、审议通过了《收购新疆金特祥和矿业开发有限公司股权的议案》，授权经理层与中能睿拓等相关方签署协议并办理相关手续。
为更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合，使公司在新疆地区的钢铁业务能够获得稳定的矿石资源，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司的持续健康发展。公司拟出资７０００万元收购北京中能睿拓投资有限公司所持新疆金特祥和矿业开发有限公司３０％股权。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
四、审议通过了《关于受让国际发展２５％股权的议案》，授权经理层与东华投资签署协议并办理相关手续。
新兴铸管国际发展有限公司（简称“国际发展”）为本公司与中国香港华东投资投资有限公司（简称“华东投资”）于２００８年设立的中外合资经营企业。该公司承接了本公司与湖北新冶钢有限公司的《股权转让协议》、《收购重组经营框架合同》约定的权利和义务。持有黄石新兴管业有限有限公司（以下简称“黄石新兴”）６０％的股权。
国际发展注册资本１００００万元，其中我公司出资７５００万元，占注册资本的７５％；华东投资出资相当于人民币２５００万元的港币，占注册资本的２５％。该公司经营范围：球墨铸铁管及配件、建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
鉴于当时设立国际发展的目的之一是作为投资黄石新兴的目的公司，国际发展设立之后，外方逾期到位资金结汇前，国家有关外商投资企业外汇管制政策发生了变化，造成国际发展外方所汇入的外币无法结汇为人民币投入黄石新兴，致使该等资金的闲置，并造成黄石新兴的股东再投入的困难与不便。
为此，本公司与华东投资达成意向，以港币２９，７０３，９６８．６８元的协议价款受让其所持国际发展２５％股权。股权转让完成后，本公司持有国际发展１００％股权，并通过国际发展持有黄石新兴６０％的股权。
鉴于我公司全资持有国际发展股权后，国际发展将失去存在的意义，特提请董事会批准：待本次股权转让完成后，本公司将通过合适的方式如吸收合并等将国际发展予以注销。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
有关该事项的详细内容，待本公司与华东投资签署股权转让协议后再详细披露。
五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
为了拓展公司主营业务，促进公司加快发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
六、审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意提交股东大会审议。
考虑到２０１０年以来国家适度宽松的货币政策有所收紧，央行三次上调存款准备金率，并于２０１０年１０月２０日起上调了金融机构人民币存贷款基准利率，市场预计中国已进入加息通道。为了应对未来宏观经济政策变化带来的风险，及早锁定相对较低的融资成本，募集公司发展亟需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，保证公司经济效益的持续稳步增长，公司计划公开发行不超过人民币４０亿元公司债券并上市（以下简称“本次发行”）。具体发行方案如下：
１、发行规模
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币４０亿元，以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
２、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
３、债券期限
本次发行的公司债券期限为５－１０年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
４、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金。
５、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起１８个月。
６、发行债券的上市
根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意提交股东大会审议。
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：
１、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；
２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
３、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
４、执行发行及申请上市作出所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法例进行相关的信息披露）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
５、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
６、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
７、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离等措施。
８、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
９、在前述第１至１０项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
１０、其他与本次发行公司债券有关的事宜。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
八、讨论决定召开２０１０年第三次临时股东大会有关事宜，安排如下：
（一）、会议召开时间、地点
１、时间：２０１０年１２月３日（星期五）上午８：３０。
２、地点：河北省武安市２６７２厂区小招二楼会议厅。
（二）、会议审议事项
１、审议《关于发行公司债券的议案》；
２、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
（三）股权登记日：２０１０年１１月２６日
有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一○年十一月十八日
股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１０－４０
新兴铸管股份有限公司
关于受让福州卓胜所持金特股份１０％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经２０１０年１１月１６日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于受让福州卓胜所持金特股份１０％股权的议案》后，于２０１０年１１月１７日与福州卓胜投资贸易有限公司（以下称“福州卓胜”），和新疆金特钢铁股份有限公司（以下称“金特股份”）就公司受让福州卓胜所持金特股份１０％股权事项签署了《股权转让协议书》。
一、本次受让概述
福州卓胜有意转让其所持有的金特股份１０％股权，鉴于金特股份具有良好的盈利能力和较大的发展前景，公司拟受让此部分股权，从而提高公司对金特股份的持股比例，进一步提升公司的经营业绩。
２０１０年１１月１６日，公司第五届董事会第十六次会议以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于受让福州卓胜所持金特股份１０％股权的议案》，授权经理层与福州卓胜签署相关协议并办理相关股权过户手续。
２０１０年１１月１７日公司与福州卓胜和金特股份就公司受让福州卓胜所持金特股份１０％股权事项签署了《股权转让协议书》。本公司与福州卓胜同意，以资产评估机构对金特股份资产评估后的净资产值为基础确定股权转让价格。
本次股权受让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权受让交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
１、企业名称：福州卓胜投资贸易有限公司（简称“福州卓胜”）
２、企业类型：有限责任公司
３、住 所：长乐市金峰镇福州金峰纺织城１５＃楼０１号商住楼
４、注册资本：３００万元
５、设立时间：２００９年９月１８日
６、主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。
７、法定代表人及股东：白旭
８、与本公司关系：福州卓胜与本公司及本公司前十大股东不存在关联关系。
三、标的企业情况
１、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司
２、企业性质：股份有限公司（非上市）
３、住所：新疆和静县铁尔曼区
４、法定代表人：程爱民
５、注册资本：陆亿元人民币
６、营业执照注册号：６５２８０００６０００００３３
７、设立时间：２００３年１１月１０日
８、主营业务：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植。
９、与本公司关系：金特股份为本公司的控股子公司，本公司持股比例为３８％。
１０、主要财务状况：
截至２０１０年６月３０日，金特股份总资产为２５３，０１５．４０万元，总负债１５６，４１１．１２万元，净资产为９５，０３７．８９万元，资产负债率为６１．８２％；２０１０年上半年，实现营业收入２２０，７４０．４２万元，营业利润１１，２６６．７４万元，净利润８，６５９．３５万元（以上数据未经审计）。
四、股权转让协议的主要内容
１、福州卓胜同意向本公司转让在金特股份所持有的１０％的股权，上述转让完成后，金特股份的股东及出资结构如下：
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 股份比例（％） |
| 新兴铸管股份有限公司 | ２８８００ | ４８ |
| 上海坤翼投资管理有限公司 | １３１１７ | ２１．８６１ |
| 福州卓胜投资贸易有限公司 | ２００ | ０．３３３ |
| 佛山市金特建材实业有限公司 | ５５３６ | ９．２２７ |
| 广西南宁丰茂农业科技有限责任公司 | ３０２２ | ５．０３７ |
| 株洲市酒埠江特钢有限公司 | ３０００ | ５ |
| 河南省信阳市长乐钢铁有限公司 | ２４５７ | ４．０９５ |
| 青海创安有限公司 | ３８６８ | ６．４４７ |
| 合计 | ６００００ | １００ |
２、本公司与福州卓胜同意，以资产评估机构对金特股份资产评估后的净资产值为基础确定股权转让价格，资产审计及评估基准日为２０１０年９月３０日，审计及评估费用由本公司支付。
３、本公司与福州卓胜同意，自上述股权转让办理完成工商变更登记手续之日起的５个工作日内，本公司应当向福州卓胜支付依据协议确定的全部股权转让价款。
４、福州卓胜承诺合法拥有所转让的股权，并且除已将所持金特股份的股份质押予本公司作为本公司为金特股份担保的反担保外，不存在任何其他权利限制或第三方权利。
５、福州卓胜确认，自资产评估基准日到股权交割日所持金特股份股权所产生的利润归属本公司。
五、本次受让的目的和对公司的影响
本次交易将使公司对金特股份的持股比例提高到４８％，进一步提升公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益。
六、备查文件目录
１、第五届董事会第十六次会议决议；
２、股权转让协议书。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一○年十一月十八日
股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１０－４１
新兴铸管股份有限公司
关于增资重组新兴铸管新疆有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）经２０１０年１１月１６日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于增资重组新兴铸管新疆有限公司的议案》后，于２０１０年１１月１７日与新兴铸管新疆有限公司（简称“铸管新疆”）和新疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”）签署了增资重组铸管新疆的《增资重组经营协议》。
一、本次增资重组概述
铸管新疆为本公司于２０１０年９月设立的全资子公司。近日本公司与新疆金特和铸管新疆就增资重组铸管新疆达成协议，以进一步整合本公司在新疆地区的资源及业务。
各方同意，以铸管新疆公司现有５，０００万元人民币注册资本为基础，本公司和新疆金特分别以货币资金进行增资。增资完成后，铸管新疆注册资本变更为５亿元。增资分两期进行，一期增资后注册资本变更为２亿元；二期增资时间由股东双方根据铸管新疆发展需要协商确定，于两年内完成。
２０１０年１１月１６日，公司第五届董事会第十六次会议以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于增资重组新兴铸管新疆有限公司的议案》。
新疆金特为本公司相对控股子公司，本公司持有其３８％的股权。根据相关规定，本次增资重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
１、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司
２、企业性质：股份有限公司（非上市）
３、住所：新疆和静县铁尔曼区
４、法定代表人：程爱民
５、注册资本：陆亿元人民币
６、营业执照注册号：６５２８０００６０００００３３
７、设立时间：２００３年１１月１０日
８、主营业务：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植。
９、与本公司关系：金特股份为本公司的控股子公司，本公司持股比例为３８％。
１０、主要财务状况：
截至２０１０年６月３０日，金特股份总资产为２５３，０１５．４０万元，总负债１５６，４１１．１２万元，净资产为９５，０３７．８９万元，资产负债率为６１．８２％；２０１０年上半年，实现营业收入２２０，７４０．４２万元，营业利润１１，２６６．７４万元，净利润８，６５９．３５万元（以上数据未经审计）。
该公司为本公司相对控股企业，本公司持有其３８％的股权。
三、标的企业情况
１、企业名称：新兴铸管新疆有限公司
２、住所：巴州和静县东归大道
３、法定代表人：程爱民
４、注册资本：五千万元人民币
５、公司类型：有限责任公司（法人独资）
６、经营范围：矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新型复合管材、建材的销售
７、成立日期：２０１０年９月６日
８、营业执照注册号：６５２８２７０３００００６２０
９、与本公司关系：为本公司全资子公司
四、协议主要内容
１、协议各方；铸管股份有限公司和新疆金特钢铁股份有限公司。
２、协议目的及增资重组方案
２．１、通过本协议的签订及根据本协议对铸管新疆的增资，实现各方在新疆地区的资源及业务整合，获得满意经济回报。
２．２、以铸管新疆公司现有５０００万元人民币注册资本为基础，铸管股份、新疆金特分别以货币资金进行增资。增资完成后，铸管新疆注册资本变更为５亿元。增资分两期进行，一期增资后注册资本变更为２亿元；二期增资时间由股东双方根据铸管新疆发展需要协商确定，于两年内完成。
增资完成后，铸管股份持有铸管新疆６７％的股权，新疆金特持有铸管新疆３３％的股权。
３、对铸管新疆的增资
３．１、注册资本
以铸管新疆现有注册资本人民币５０００万元为基础实施增资，铸管新疆不再进行资产评估。一期增资后，铸管新疆注册资本变更为人民币２亿元；二期增资完成后，铸管新疆注册资本为人民币５亿元。
３．２、增资数额及增资后股权比例
３．２．１、铸管股份在已有铸管新疆５０００万注册资本的基础上，一期增加出资额为人民币８，４００万元，二期增加出资额为人民币２０，１００万元，增资后所持铸管新疆股权比例为６７％。
３．２．２、新疆金特以货币出资，一期出资额为人民币６，６００万元，二期出资额为人民币９，９００万元，出资后所持铸管新疆股权比例为３３％。
３．２．３、增资重组完成后，铸管新疆的股东及出资结构变更为：
| 股东名称 | 一期出资额
（万元） | 二期出资额
（万元） | 股权比例
（％） |
| 新兴铸管股份有限公司 | １３，４００ | ２０，１００ | ６７ |
| 新疆金特钢铁股份有限公司 | ６，６００ | ９，９００ | ３３ |
| 合计 | ２０，０００ | ３０，０００ | １００ |
４、增资程序安排
４．１、本协议生效后五个工作日内，铸管新疆应开立验资账户，并将该账户信息通过传真方式通知铸管股份及新疆金特。
４．２、铸管股份及新疆金特应在上述账户信息的传真发出之日起十个工作日内，向铸管新疆验资账户汇出依据前述条款确定的货币资金出资额。
４．３、在上述铸管股份及新疆金特汇出的出资全部到达验资账户之日起二个工作日内，铸管股份与新疆金特应召开铸管新疆的股东会会议，通过并签署铸管新疆的公司章程。
４．４、各方确认，在上述股东会会议中，各方将赞成并通过各方委派的董事及监事人员如下：铸管股份委派５名董事及１名监事，新疆金特委派２名董事及１名监事。公司设职工监事１人。
铸管新疆负责在上述铸管股份及新疆金特汇出的增资资金到达验资账户且收到铸管股份及新疆金特提交的工商登记材料之日起３０个工作日内，完成铸管新疆工商变更登记。
４．５、各方确认，在上述股东会会议召开同日，各方将要求其委派并当选的董事召开董事会，赞成并通过主要管理人员安排如下：董事长一人，由铸管股份委派；副董事长一人，由新疆金特委派；总经理１人，由铸管股份委派人选中产生；财务总监１人，由新疆金特委派人选中产生；副总经理若干人，由总经理提名，董事会聘任。
５、其他约定
５．１、本协议的生效条件为：
５．１．１、经各方合法签署并适当履行内部决策程序后；
５．１．２、新兴铸管股份公司、福州卓胜投资贸易有限公司、新疆金特钢铁股份有限公司在２０１０年１１月１７日签署的《股权转让协议》生效后。
五、本次增资重组的目的和对公司的影响
本次增资重组将进一步增强铸管新疆资本实力，有利于加强在新疆地区的资源及业务整合，获得满意经济回报，提升公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益。
六、备查文件目录
１、第五届董事会第十六次会议决议；
２、增资重组经营协议。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一○年十一月十八日
股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１０－４２
新兴铸管股份有限公司
关于收购中能睿拓所持祥和矿业３０％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次收购概述
为了更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，２０１０年１１月１７日公司与北京中能睿拓投资有限公司（简称“中能睿拓”）及上海坤翼投资管理有限公司（简称“上海坤翼”）就受让中能睿拓所持新疆金特祥和矿业开发有限公司（简称“祥和矿业”）３０％股权在北京签署相关合同，公司出资７０００万元收购中能睿拓所持祥和矿业３０％股权。
２０１０年１１月１６日，公司第五届董事会第十六次会议以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《收购新疆金特祥和矿业开发有限公司股权的议案》。
本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方１：
１、企业名称：北京中能睿拓投资有限公司（简称“中能睿拓”）
２、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
３、住 所：北京市宣武区南滨河路２３号２号楼２０２室
４、注册资本：２０００万元
５、设立时间： ２０１０年１月１５日
６、主营业务： 项目投资；投资管理；会议服务；营销策划；投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询；销售建筑材料、金属材料。
７、法定代表人：顾诚超
８、与本公司关系：中能睿拓与本公司及公司前十大股东不存在关联关系。
交易对方２：
１、企业名称：上海坤翼投资管理有限公司（简称“上海坤翼”）
２、企业性质：有限责任公司（国内合资）
３、住 所：宝山区共康路３７８号３０７室
４、注册资本：３０００万元
５、设立时间：２００９年９月２４日
６、主营业务：实业投资；投资管理（以上除股权投资和股权投资管理）；商务信息咨询；会务服务；市场营销策划；建材销售。
７、法定代表人：谢碧祥
８、与本公司关系：公司与上海坤翼同为新疆金特钢铁股份有限公司（简称“金特股份”）股东，公司持有金特股份３８％的股权，上海坤翼持有金特股份２１．８６１％的股份。除此之外，公司与该公司未有其他关系。
上海坤翼与中能睿拓的实际控制人同为谢碧祥。
三、标的股权情况
１、企业名称：新疆金特祥和矿业开发有限公司（简称“祥和矿业”）
２、企业性质：有限责任公司
３、注册地：和静县巴仑台镇铁尔曼工业区
４、法定代表人：窦洪国
５、注册资本：３０００万元人民币
６、营业执照注册号：６５２８２７０５００００１３５
７、设立时间：２００６年４月１８日
８、主营业务：矿石销售
９、主要股东：上海坤翼持有祥和矿业６０％股权，中能睿拓持有祥和矿业３０％股权，周莲持有祥和矿业１０％股权。
１０、资产及经营状况
祥和矿业位于和静县巴仑台镇铁尔曼工业区，成立于２００６年，主要经营矿石销售业务，目前合法拥有如下矿权：１个铁矿采矿权，３１个探矿权，探矿权覆盖的面积约３０００平方公里，主要涉及铁、铜、铅锌、煤炭等矿产资源。
截至２００９年１２月３１日，祥和矿业总资产为５７３４．５４万元，总负债３７５．５７万元，净资产为５３５８．９７万元；２００９年度，实现主营业务收入４６１０．７５万元，利润总额２０２８．５２万元（以上数据未经审计）。
截至２０１０年１０月３１日，祥和矿业总资产为６６６４．９５万元，总负债３７２２．８２万元，净资产为２９４２．１２万元；２０１０年１－１０月，实现主营业务收入２７３４．６９万元，利润总额－４００．２５万元。
四、股权交易合同的主要内容
１、合同当事人
分别为：新兴铸管股份有限公司、北京中能睿拓投资有限公司和上海坤翼投资管理有限公司。
２、合同目的、交易方案
２．１、通过本合同的签订及本合同履行，实现各方在新疆地区的资源及业务整合，获得满意经济回报。
２．２、双方确认，铸管股份购买中能睿拓所持有的祥和矿业之３０％股权。前述股权转让完成后，祥和矿业股权结构如下：
| 股东名称 | 股份比例（％） |
| 上海坤翼投资管理有限公司 | ６０ |
| 新兴铸管股份有限公司 | ３０ |
| 周莲 | １０ |
| 合计 | １００ |
２．３、上海坤翼保证祥和矿业实现本合同确定的经营目标，如经营目标未达到，上海坤翼将按本合同约定以现金补齐铸管股份本合同约定的收益差额。
３、股权交易及相应安排
３．１、铸管股份自中能睿拓收购股权
经三方确认，铸管股份购买中能睿拓持有的祥和矿业３０％股权价格为７０００万元，作为祥和矿业控股股东，上海坤翼确保铸管股份持有祥和矿业３０％股权的年现金分红不低于１４００万元，保证期 从２０１１年度开始计算为５年，２０１６年开始取消保证期。
３．２、在２０１１年－２０１５年的５年间，如铸管股份持有祥和矿业３０％股权的年现金分红低于１４００万元时，上海坤翼将于次年６月底前以现金补齐铸管股份可得收益差额。
３．３、双方确认，本协议生效后并办理完毕股权转让工商登记手续之日起１０个工作日内，铸管股份向中能睿拓支付股权转让价款。
３．４、双方确认，本协议生效后之日起５个工作日内，上海坤翼应安排祥和矿业召开股东会。
在上述股东会会议中，各方委派的董事及监事人员如下：上海坤翼委派４名董事及１名监事，铸管股份委派２名董事及１名监事，周莲委派１名董事，祥和矿业选１名职工监事。
３．５、上海坤翼负责在收到铸管股份提交的祥和矿业工商变更登记材料所需铸管股份提交的文件资料之日起３０个工作日内，完成祥和矿业工商变更登记。
３．６、保证期过后，铸管股份可按市场原则对持有的祥和矿业股权进行处置，如转让价低于２０００万元，上海坤翼承诺以２０００万元价格回购铸管股份所持的祥和矿业股权。
４、违约责任
４．１、任何一方当事人违反其在本合同中所做的声明和保证的，应赔偿守约方由此受到的损失。
４．２、任何一方当事人延迟履行本合同约定的义务，给他方造成经济损失时，应对他方所遭受的经济损失承担赔偿责任。
５、合同的生效
本合同经三方合法签署并适当履行内部决策程序后生效。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次股权收购，将有利于本公司对新疆区域业务的进一步整合，本公司在新疆地区钢铁业务将获得稳定的矿石资源保证。
六、备查文件目录
１、第五届董事会第十六次会议决议；
２、股权转让与经营合同；
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一○年十一月十八日
股票代码：０００７７８ 股票简称：新兴铸管 公告编号：２０１０－４３
新兴铸管股份有限公司
关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司董事会定于２０１０年１２月３日（星期五）召开２０１０年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，决定召开２０１０年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。
３、会议召开日期和时间：２０１０年１２月３日（星期五）上午８：３０
４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开。
５．出席对象：
（１）截至股权登记日２０１０年１１月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６．会议地点：河北省武安市上洛阳村北新兴铸管股份有限公司小招二楼会议厅
二、会议审议事项
１、会议审议事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
２、审议的议案
１）《关于发行公司债券的议案》
考虑到２０１０年以来国家适度宽松的货币政策有所收紧，央行三次上调存款准备金率，并于２０１０年１０月２０日起上调了金融机构人民币存贷款基准利率，市场预计中国已进入加息通道。为了应对未来宏观经济政策变化带来的风险，及早锁定相对较低的融资成本，募集公司发展亟需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，保证公司经济效益的持续稳步增长，公司计划公开发行不超过人民币４０亿元公司债券并上市（以下简称“本次发行”）。具体发行方案如下：
（１）发行规模
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币４０亿元，以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
（２）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
（３）债券期限
本次发行的公司债券期限为５－１０年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
（４）募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金。
（５）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起１８个月。
（６）发行债券的上市
根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。（２）
２）《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：
（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；
（２）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
（３）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（４）执行发行及申请上市作出所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法例进行相关的信息披露）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（５）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
（６）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（７）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离等措施。
（８）本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
（９）在前述第１至１０项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
（１０）其他与本次发行公司债券有关的事宜。
三、会议登记方法
１、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。
２、登记时间：２０１０年１１月２７日～１２月２日（正常工作日），８：３０～１２：００，１３：３０～１７：３０。
３、登记地点：河北省武安市２６７２厂区 本公司股证办。
四、其它事项
１、会议联系方式
地址：河北省武安市上洛阳村北（２６７２厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。
邮政编码：０５６３００
联系电话：（０３１０）５７９２０１１、５７９３２４７
传 真：（０３１０）５７９６９９９
会务常设联系人：赵月祥、王新伟
２、与会人员食宿及交通费自理。
五、备查文件
１、第五届董事会第十六次会议决议；
２、其他文件。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一○年十一月十八日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。
| 委托人签名或盖章： | | 委托人身份证号码： | |
| 委托人股东帐号： | | 委托人委托股数： | |
| 委托指示 |
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《关于发行公司债券的议案》 | （ ） | （ ） | （ ） |
| 《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 | （ ） | （ ） | （ ） |
| 受托人签名： | | 受托人身份证号码： | |
| 日期： | ２０１０年 月 日 |
注：授权委托书可以按此样自行复制。
