本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次限售股份实际可上市流通数量为51,160,900股,占总股本的14.051%;
2、本次限售股份可上市流通日为2010年11月22日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述:控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司158,974,468.35元的债务,未参与本次债务重组事宜的非流通股东每10股送出3股,其中流通股东每10股获送3股,其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:2007年6月20日,海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日:2007年8月8日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
1 | 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 | 承诺已知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则。
将继续履行海口食品有限公司在ST东海股权分置改革中所作出的承诺。 | 严格履行承诺。 |
2 | 洋浦通融投资管理咨询有限公司 | 其与海口食品有限公司G+12个月(“G”指海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革方案实施之日)合计可上市流通股份数额不超过海南大东海旅游中心股份有限公司总股本的5%,G+24个月可上市流通股份数额合计不超过海南大东海旅游中心股份有限公司总股本的10%,G+36个月剩余股份全部可上市流通。具体可上市流通数额按各自持有股份比例进行分配。
承诺如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的,将委托深圳证券交易所会员通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。本公司知悉并将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。 | 严格履行承诺。 |
3 | 海南昌旺经济信息咨询有限公司 | 其持有的ST东海A非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。
股权分置改革方案实施日尚未支付股改对价的非流通股股东所持股份若上市流通,应当根据股改方案向债务重组方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司支付股改对价,并支付自股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止,对价股份所获得的一切收益,或者取得海口食品有限公司的书面同意。 | 严格履行承诺。 |
4 | 上海力勃化工机械有限公司 | 其持有的ST东海A非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。
股权分置改革方案实施日尚未支付股改对价的非流通股股东所持股份若上市流通,应当根据股改方案向债务重组方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司支付股改对价,并支付自股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止,对价股份所获得的一切收益,或者取得海口食品有限公司的书面同意。 | 严格履行承诺。 |
5 | 中国农业银行股份有限公司海口金贸支行 | 其持有的ST东海A非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。
股权分置改革方案实施日尚未支付股改对价的非流通股股东所持股份若上市流通,应当根据股改方案向债务重组方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司支付股改对价,并支付自股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止,对价股份所获得的一切收益,或者取得海口食品有限公司的书面同意。 | 严格履行承诺。 |
6 | 华夏证券有限公司 | 股权分置改革方案实施日尚未支付股改对价的非流通股股东所持股份若上市流通,应当根据股改方案向债务重组方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司支付股改对价,并支付自股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止,对价股份所获得的一切收益,或者取得海口食品有限公司的书面同意。
承诺如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的,将委托深圳证券交易所会员通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。本公司知悉并将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。 | 严格履行承诺。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2010年11月22日。
2、本次可上市流通股份的总数为51,160,900股,占公司股份总数的14.051%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下:
序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数(股) | 本次可上市流通股数(股) | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%) | 冻结的股份数量(股) | 备注 |
1 | 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 | 30,638,180 | 30,638,180 | 8.415% | 0 | |
2 | 洋浦通融投资管理咨询有限公司 | 13,193,720 | 13,193,720 | 3.624% | 0 | |
3 | 海南昌旺经济信息咨询有限公司 | 364,000 | 364,000 | 0.100% | 0 | |
4 | 上海力勃化工机械有限公司 | 35,000 | 35,000 | 0.010% | 0 | |
5 | 中国农业银行股份有限公司海口金贸支行 | 2,310,000 | 2,310,000 | 0.634% | 0 | |
6 | 华夏证券有限公司 | 4,620,000 | 4,620,000 | 1.269% | 0 | |
| 合 计 | 51,160,900 | 51,160,900 | 14.051% | 0 | |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下:
股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数(股) | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数(股) | 比例 | 股数(股) | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | | | | | |
1、国家持股 | | | | | |
2、国有法人持股 | 9,354,000 | 2.57% | -990,000 | 8,364,000 | 2.297% |
3、境内一般法人持股 | 58,982,900 | 16.20% | -50,170,900 | 8,812,000 | 2.420% |
4、境内自然人持股 | 132,000 | 0.04% | | 132,000 | 0.04% |
5、境外法人持股 | | | | | |
6、境外自然人持股 | | | | | |
7、内部职工股 | | | | | |
8、高管股份 | 41,184 | 0.01% | | 41,184 | 0.01% |
9、机构投资者配售股份 | | | | | |
有限售条件的流通股合计 | 68,510,084 | 18.82% | -51,160,900 | 17,349,184 | 4.765% |
二、无限售条件的流通股 | | | | | |
1、人民币普通股 | 207,589,916 | 57.01% | +51,160,900 | 258,750,816 | 71.066% |
2、境内上市的外资股 | 88,000,000 | 24.17% | | 88,000,000 | 24.17% |
3、境外上市的外资股 | | | | | |
4、其他 | | | | | |
无限售条件的流通股合计 | 295,589,916 | 81.18% | +51,160,900 | 346,750,816 | 95.235% |
三、股份总数 | 364,100,000 | 100.00% | | 364,100,000 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:
序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量(股) | 占总股本比例(%) | |
1 | 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 | 60,000,000 | 16.479% | 29,361,820 | 8.064% | 30,638,180 | 8.415% | 解除限售 |
2 | 洋浦通融投资管理咨询有限公司 | 6,514,500 | 1.789% | 7048,180 | 1.936% | 13,193,720 | 3.624% | 解除限售 |
3 | 海南昌旺经济信息咨询有限公司 | 520,000 | 0.143% | 0 | 0 | 364,000 | 0.100% | 垫付偿还 |
4 | 上海力勃化工机械有限公司 | 50,000 | 0.014% | 0 | 0 | 35,000 | 0.010% | 垫付偿还 |
5 | 中国农业银行股份有限公司海口金贸支行 | 3,300,000 | 0.906% | 0 | 0 | 2,310,000 | 0.634% | 垫付偿还 |
6 | 华夏证券有限公司 | 6,600,000 | 1.813% | 0 | 0 | 4,620,000 | 1.269% | 垫付偿还 |
| 合计 | 76,984,500 | 21. 144% | 36,410,000 | 10% | 51,160,900 | 14.051% | |
2、股改实施后至今公司解除限售情况:
序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量(股) | 该次解限股份占当时总股本的比例(%) |
1 | 2008年8月18日 | 93 | 120,912,100 | 33.208 |
2 | 2009年1月7日 | 11 | 2,580,000 | 0.709 |
3 | 2009年7月3日 | 3 | 2,472,400 | 0.679 |
4 | 2009年8月13日 | 5 | 18,474,000 | 5.074 |
5 | 2010年4月16日 | 4 | 4,562,600 | 1.253 |
6 | 2010年11月19日 | 6 | 51,160,900 | 14.051 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
金元证券股份有限公司作为海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和有关规则,对公司持有有限售条件流通股的股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查。经核查,本保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则;本次限售股份解禁相关信息披露真实、准确、完整;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍;保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √ 否;
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否;
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为;
□ 是 √ 否;
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用;
5、申请解除其所持股份限售的股东已偿还被垫付股份或已取得大股东的书面同意。
6、大股东已同意本次申请解除限售股份上市流通。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表;
2、保荐机构核查意见书;
3、大股东同意解限的确认函。
特此公告。
海南大东海旅游中心股份有限公司
董 事 会
二0一0年十一月十八日