证券代码:600251 股票简称:冠农股份 编号:临2010-044

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次(临时)会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议于2010年11月18日以通讯方式召开,在确保公司9名董事(包括3名独立董事)(董事李愈先生、崔建文先生、梁永先生、魏鸿彬先生、李建国先生、孟琳先生;独立董事马洁先生、王新安先生、何云先生)充分了解会议内容的基础上,公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定,合法有效。会议审议并一致通过了如下决议:

一、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》(相关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),2010年11月19日《上海证券报》和《证券时报》临2010-045号公告)

为支持公司控股孙公司的生产经营活动,保护投资者的各项权益,使其不断增值,公司董事会同意为控股孙公司——新疆冠农番茄制品有限公司在交通银行股份有限公司新疆分行6000万元、期限6年的项目资金贷款提供连带责任担保。

该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

会议决定将本议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》(相关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),2010年11月19日《上海证券报》和《证券时报》临2010-046号公告)

公司为提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益,在确保募集资金项目正常进展的前提下,董事会同意公司再次使用部分闲置募集资金9000万元人民币暂时补充流动资金,主要用于子公司收购原料及银行倒贷,使用时限不超过六个月。

该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

会议决定将本议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》(相关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),2010年11月19日《上海证券报》和《证券时报》临2010-047号公告)

该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2010年11月18日

证券代码:600251 股票简称:冠农股份 编号:临2010-045

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于为新疆冠农番茄制品有限公司

提供贷款担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称:

新疆冠农番茄制品有限公司(以下简称“冠农番茄”)

● 本次担保数量及累计为其担保数量

截止本公告日,公司为冠农番茄在库尔勒市农村信用合作联社3000万元流动资金贷款提供连带责任担保;在中国农业银行巴音郭楞兵团支行1800万元流动资金贷款提供连带责任担保;在中国农业银行巴音郭楞兵团支行1000万元流动资金贷款提供连带责任担保。累计为其提供贷款担保5800万元。

截止本公告日,公司本次为冠农番茄在交通银行股份有限公司新疆分行6000万元、期限6年的项目资金贷款提供连带责任担保。

● 上述被担保的企业均以其拥有的资产提供反担保。

● 截止本公告日,公司累计对外提供贷款担保余额为人民币21900万元。

● 本公司无逾期担保事项。

一、担保情况概述

公司第三届董事会第二十二次(临时)会议于2010年11月18日召开,参加会议董事审议并一致通过如下对外贷款担保事项:

同意为冠农番茄在交通银行股份有限公司新疆分行6000万元、期限6年的项目资金贷款提供连带责任担保。

截止本公告日,公司本次为冠农番茄提供贷款担保人民币6000万元,累计为其提供贷款担保11800万元。

二、被担保人基本情况

冠农番茄成立于2008年5月7日,是由公司全资子公司——新疆冠农果蔬食品有限责任公司(以下简称“冠农果蔬”)与新疆生产兵团农业建设第二师二十二团(以下简称“二十二团”)及新疆生产兵团农业建设第二师二十四团(以下简称“二十四团”)共同出资成立。注册资金为12000万元人民币,冠农番茄一期、二期出资共8800万元人民币,其中冠农果蔬持有其77.73%的股份,二十二团持有其12.95%的股份,二十四团持其9.32%的股份。冠农番茄注册地址:和静县才吾库勒镇。法定代表人:范爱军。主要经营:番茄酱的制造及销售。

截止2010年9月30日,冠农番茄公司总资产32861.01万元、负债总额24298.69万元、净资产8562.35万元、净利润-1581.35万元。资产负债率73.94%。

三、担保协议的主要内容

此次为冠农番茄提供贷款担保经公司第三届董事会第二十二次(临时)会议审议通过后,在具体实施提供贷款担保前与其签订相应的担保协议。

四、董事会的意见

上述控股孙公司目前经营情况良好,此次贷款担保将主要支持孙公司新建日处理3750吨原料的生产线,扩大产能,降低成本,使其更好地从事生产经营活动。

董事会认为:本公司已要求该孙公司提供反担保,并承诺反担保提供方具有实际承担能力,对上述担保所产生的风险我公司完全可以控制。

公司独立董事马洁、王新安、何云发表独立董事意见认为:此次担保系公司为控股孙公司提供担保,担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定,履行了相应的程序,符合公允性原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的行为。公司独立董事对此次担保无异议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日,公司累计对外提供贷款担保余额21900万元,占公司2009年末经审计净资产的26.76%。本公司无逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司董事会决议;

2、冠农番茄2010年9月30日财务报表;

3、冠农番茄营业执照复印件。

特此公告!

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2010年11月18日

证券代码:600251 股票简称:冠农股份 编号:临2010-046

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]658号)文件的核准,新疆冠农果茸集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2008年5月26日完成公司非公开发行股票工作:发行数量为740万股,发行价格为58元/股,扣除发行费用以及其他费用,实际募集资金净额为40900万元。该募集资金已于2008年5月26日到公司账户,五洲松德联合会计师事务所对上述资金进行了验证,并出具了五洲审字[2008]8-381号《验资报告》。

目前,公司募集资金投资建设项目正按照计划进行使用。截止2010年11月5日,实际使用募集资金309,332,750.00元,剩余募集资金99,667,250.00元。

公司于2010年11月18日召开第三届董事会第二十二次会议,会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意拟再次用部分闲置募集资金9000万元人民币暂时补充流动资金,该议案尚须提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准。

公司为提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益,在确保募集资金项目正常进展的前提下,公司拟再次使用部分闲置募集资金9000万元人民币暂时补充流动资金,主要用于子公司收购原料及银行倒贷,使用时限不超过六个月。

公司承诺,将确保上述用于补充流动资金的闲置募集资金的安全。公司将依据业务实际需要来补充流动资金,在每一具体的业务完成后,及时将所使用的募集资金归还至专用账户,如果因募集资金项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前,公司将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户,不会影响募集资金项目的进展,由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。上述募集资金的使用及归还,公司将及时通报上海证券交易所、保荐人。

公司独立董事马洁、何云、王新安对本公司此次募集资金使用行为发表独立意见如下:公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币9000万元,不超过公司非公开发行股票募集资金净额的25%,使用期限不超过6个月。本次部分闲置募集资金补充流动资金,主要用于公司子公司收购原料和银行倒贷,能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,在不影响募集资金项目正常进行的情况下,公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的。我们同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司监事会经核查后认为:公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金,主要用于子公司收购原料及银行倒贷,能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用计划,公司拟使用部分闲置募集资金总额不超过公司非公开发行股票募集资金净额的25%,使用期限不超过6个月,所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。监事会同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司保荐机构华龙证券有限责任公司对公司此次募集资金使用行为发表意见如下:

1、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,可以缓解发行人流动资金压力,降低财务费用,不存在变相改变募集资金用途的情况;

2、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限不超过6个月,公司保证募集资金在需要投入募资项目时,能足额按时到位,不影响募集资金的正常使用,亦不影响募集资金投资计划的正常进行;

3、发行人将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的行为符合上市公司募集资金使用的相关规定。根据证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,发行人本次将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。

备查文件:

1、公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决议;

2、独立董事出具的独立意见;

3、公司第三届监事会第十四次会议决议;

4、华龙证券有限责任公司出具的专项意见。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2010年 11 月 18 日

证券代码:600251 证券简称:冠农股份 编号:临2010-047

新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开

公司2010年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》,现将具体事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1.会议时间

现场会议召开时间为:2010年12月6日(星期一)上午10:30

网络投票时间为:2010年12月6日(星期一)上午9:30~11:30;下午13:00~15:00(即2010年12月6日的股票交易时间)

2.股权登记日:2010年11月29日(星期一)

3.现场会议召开地点:新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室

4.会议召集人:公司董事会

5.投票方式:

本次会议采取现场投票与网络投票(操作流程见附件1)相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6.股权登记日登记在册的公司股东,应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如果重复投票则应以第一次投票结果为准。

(1)如果同一股份通过现场和网络方式重复投票,以第一次投票为准;

(2)如果同一股份就同一议案通过网络投票系统多次重复申报,以第一次申报为准。

敬请各位股东审慎投票。股东进行网络投票具体流程详见附件1。

7.出席会议人员

(1)截止2010年11月29日(股权登记日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;

(2)不能亲自出席股东大会现场会议的股东可委托他人(被委托之代理人不必为本公司股东)代为出席和表决(授权委托书见附件2),或在本通知载明的网络投票时间内参加网络投票;

(3)公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

8.会议登记事项

(1)登记手续:

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的代理人,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

(2)登记地点:新疆库尔勒市团结南路48号小区新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会秘书办公室。

(3)登记时间:2010年12月2~3日(星期四、五)上午10:00~13:00时,下午15:30~18:30时。

二、会议审议事项:

1、审议《公司关于罗钾公司股权质押的议案》(相关内容详见2010年7月16日《上海证券报》B15版和《证券时报》D10版临2010-023号公告以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))

2、审议《公司为新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司提供贷款担保的议案》(相关内容详见2010年8月23日《上海证券报》65版和《证券时报》D22版临2010-030号公告以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))

3、审议《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》(相关内容详见2010年8月23日《上海证券报》65版和《证券时报》D22版临2010-031号公告以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))

4、审议《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》(相关内容详见2010年10月22日《上海证券报》B42版和《证券时报》D30版临2010-040号公告以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))

5、审议《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》(相关内容详见2010年11月19日《上海证券报》和《证券时报》临2010-045号公告以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))

6、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》(相关内容详见2010年11月19日《上海证券报》和《证券时报》临2010-046号公告以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))

三、其它事项

1、会期半天,与会者食宿费、交通费自理。

2、联系地址:新疆库尔勒市团结南路48号小区

联 系 人:孟 琳 陈 莉

联系电话:0996-2113816、2113788

传 真:0996-2113676

邮 编:841000

3、本次股东大会网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件:1、公司股东参加网络投票的操作流程;

2、授权委托书。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

董事会

二O一O年十一月十八日

附件1:

公司股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
７３８２５１	冠农投票	６	Ａ股

2、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格（元）
冠农股份	１	《公司关于罗钾公司股权质押的议案》	１
	２	《公司为新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司提供贷款担保的议案》	２
	３	《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》	３
	４	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》	４
	５	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》	５
	６	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	６

3、表决意见

表决意见	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

1、买卖方向为买入股票:

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号,以1元代表第1个需要表决的议案事项,以2元代表第2个需要表决的议案事项,依此类推。

3、股权登记日持有“冠农股份”A股的股东对公司本次股东大会的第1个议案《公司关于罗钾公司股权质押的议案》投同意票,其申报如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８２５１	买入	１元	１股

如投反对票,其申报为:

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
７３８２５１	买入	１元	２股

如投弃权票,其申报为:

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
７３８２５１	买入	１元	３股

4、若公司股东对本次股东大会审议的全部议案均一致同意、反对或弃权,投票方式如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	表决意见
７３８２５１	买入	９９元	１股	全部议案同意
７３８２５１	买入	９９元	２股	全部议案反对
７３８２５１	买入	９９元	３股	全部议案弃权

三、投票注意事项

1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权,不能重复投票,否则按第一次投票为准;

2、对同一方案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;

3、对股东大会有多项议案,而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况,只要股东以其中一项议案投票,即视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算;

4、对不符合上述表决要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

附件2:授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位(个人)出席新疆冠农果茸集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

序号	表决事项	同意	反对	弃权
１	《公司关于罗钾公司股权质押的议案》
２	《公司为新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司提供贷款担保的议案》
３	《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》
４	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》
５	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》
６	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准,对同一项议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的,则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名(法人股东加盖单位印章、法人代表签名):

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账号:

委托人持有股数:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:2010年 月 日

证券代码:600251 股票简称:冠农股份 编号:临2010-048

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2010年11月18日在新疆库尔勒市团结南路库尔勒工业园一楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

会议经认真审议,一致通过如下决议:

审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司监事会经核查后认为:公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金,主要用于子公司收购原料及银行倒贷,能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用计划,公司拟使用部分闲置募集资金总额不超过公司非公开发行股票募集资金金额的25%,使用期限不超过6个月,所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。监事会同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

该项议案以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

会议同意将本议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

2010年11月18日