（上接B14版）
２、收益法评估情况
（１）评估结果
截至２０１０年６月３０日，高速运管公司收益法评估价值为７１７，０６７．５２万元，增值２９６，００９．７１万元，增值率为７０．３０％。
（２）重要评估参数
① 预测期
与京福纳入段及威乳高速相关路段的剩余收费年限一致，即：京福高速德齐南段至２０２２年１１月止；京福高速齐济段、济泰段至２０２４年１０月止；威乳高速至２０３２年１２月止。
② 收入增长率
省交通科研所２０１０年８月出具了《京福高速德齐南段、齐济段和济泰段交通量、通行费、运营与养护费用预测》及《威乳高速交通量、通行费、运营与养护费用预测》，根据交通量的预测结果及通行费收费标准和收费期限，计算出各路段未来收费年度的通行费收入。中企华在评估过程中进行通行费收入预测时，直接引用了该报告的结论。
京福纳入段通车年限较久，属于运营成熟的优质路段，收费期内车流量和通行费将保持平稳增长。其中，２０１２和２０１３年，京福纳入段分别受到京沪高铁和新京沪高速济南至乐陵段通车的分流影响，导致通行费收入分别同比下降６．９８％和１６．７０％；随着德齐南段于２０２２年１１月收费期限届满和齐济段、济泰段于２０２４年１０月收费期限届满，京福纳入段的通行费收入将在对应年度出现较大幅度下降。
威乳高速为新近通车路段，随着周边路网的不断完善及收费潜力的逐渐挖掘，该路段车流量和通行费预测未来１０年内都将保持两位数增长。
高速运管公司通行费收入增长情况
单位：万元
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注①：德齐南段收费期限至２０２２年１１月止；
注②：齐济段和济泰段收费期限至２０２４年１０月止。
③ 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致原则，本次评估折现率使用股权资本成本（Ｋｅ），运用ＣＡＰＭ模型进行计算。
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④ 股东全部权益价值的确定
Ａ． 营业性资产价值的确定
将预测期内各年的股权自由现金流量按折现率９．９２％折现到评估基准日，得出股权自由现金流量的现值为７２１，２１２．３３万元。高速运管公司各年股权自由现金流（未含京福纳入段及威乳高速收费期满后终值现金流）具体情况如下表：
单位：万元
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（续上表） 单位：万元
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（续上表） 单位：万元
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（续上表） 单位：万元
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Ｂ． 非经营性资产价值的确定
高速运管公司的非经营性资产为应付账款和其他应付款中应付未付的工程尾款、房屋使用押金等，经评估后价值为－４，１４４．８１万元。
Ｃ． 股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝营业性资产价值＋ 非经营性资产＝７１７，０６７．５２万元。
（三）潍莱公司的评估情况
１、资产基础法评估情况
截至２０１０年６月３０日，潍莱公司资产基础法净资产评估价值为１０４，１３３．５１万元，增值６９，４１９．５０万元，增值率１９９．９８％。具体评估汇总情况如下：
单位：万元
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２、收益法评估情况
（１）评估结果
截至２０１０年６月３０日，潍莱公司收益法评估价值为６６，８９２．８６万元，增值３２，１７８．８５万元，增值率为９２．７０ ％。
（２）重要评估参数
① 预测期
与潍莱高速剩余收费年限一致，至２０２４年７月止。
② 收入增长率
省交通科研所２０１０年８月出具《潍莱高速交通量、通行费、运营与养护费用预测》，根据交通量的预测结果及通行费收费标准和收费期限，计算出各未来收费年度的通行费收入。中企华在评估过程中进行通行费收入预测时，直接引用了该报告的结论。
潍莱高速于１９９９年底建成通车，属成熟路段，但由于目前周边路网尚不完善，沿线车流量远未饱和，未来车流量及通行费收入尚有较大提升的潜力。２０１８年，荣成至莱阳高速公路建成通车后，潍莱高速的北端与威乳高速相连，将为潍莱高速贡献较大规模的诱增车流量，因此预测该年通行费收入同比大幅增长２４．９０％，随后逐渐恢复至正常增长水平。
潍莱公司车流量和通行费收入增长情况
单位：万元
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注①：荣成至莱阳高速公路将于２０１８年建成通车，预计可贡献较大规模诱增车流量。
③ 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，潍莱公司评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。
ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋ Ｋｄ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］ ×（１－Ｔ）
其中：ＷＡＣＣ指加权平均的资本成本；Ｋｅ指股权资本的成本；Ｋｄ指债务成本；Ｄ ／ Ｅ指行业平均资本结构；Ｔ指所得税率。
Ａ． 股权资本成本（Ｋｅ）的确定
股权资本成本Ｋｅ按国际通用的ＣＡＰＭ模型求取，即：１０．７９％。
Ｂ． 债务成本（Ｋｄ）的确定
债务成本Ｋｄ采用评估基准日潍莱公司的实际贷款利率，取５．３１７１％。
Ｃ． 折现率（ＷＡＣＣ）的确定
企业的所得税率为２５％，取上市公司的目标资本结构Ｄ／Ｅ＝０．２１６５，则：
ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）＝９．５８％
④ 股东全部权益价值的确定
Ａ． 营业性资产价值的确定
将预测期内各年的企业自由现金流量按折现率９．５８％折现到２０１０年６月３０日，得出企业自由现金流量的现值为２００，７４４．８７万元。潍莱公司各年度公司自由现金流（未含潍莱高速收费期满后终值现金流）具体情况如下表：
单位：万元
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（续上表） 单位：万元
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（续上表） 单位：万元
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Ｂ． 非经营性资产价值的确定
潍莱公司的非经营性资产为其他应付款中应付高速集团的往来款和利息。经评估后价值为－８，８５２．０１万元。
Ｃ． 企业整体价值
企业整体价值＝营业性资产价值＋ 非经营性资产＝ １９１，８９２．８６万元。
Ｄ． 付息债务价值的确定
潍莱公司评估基准日有息负债为借款，经评估后价值为１２５，０００．００万元。
Ｅ． 股东全部权益价值的确定
潍莱公司股东全部权益价值＝企业整体价值－基准日付息债务价值＝６６，８９２．８６万元。
潍莱公司５１％股东权益价值＝股东全部权益价值×５１％＝３４，１１５．３６万元。
（四）评估增值的原因分析
本次评估以收益法的评估结果确定交易标的的评估价值为７５１，１８２．８８万元，较交易标的账面净资产增值率约为７１．２１％。其中高速运管公司和潍莱公司增值率分别为７０．３０％和９２．７０％，评估增值的原因分析如下：
１、标的资产未来盈利前景广阔。山东省是中国第三大经济省份，近年来ＧＤＰ一直保持两位数的高速增长，强劲的地区经济带来的公路货运、客运周转量的稳步攀升，为标的资产未来持续稳定的获利创造了良好的外部环境；同时，本次拟收购的高速公路为山东省境内乃至全国重要的主干线路，区域优势明显，未来具有较强的盈利预期。
２、交易标的账面净资产反映的主要是其历史建造成本，影响其未来获利能力的各项因素在其账面价值中并未反映。目标公司运营的京福纳入段、潍莱高速项目建设开工及建成通车时间集中在１９９４－１９９９年间，建造成本总体水平较低，原有高速公路账面价值反应的投资成本已远不能准确反映其内在价值。
３、本次交易中对潍莱公司的评估增值率为９２．７０％，评估增值率较高的原因主要系近年来受金融危机、大修养护支出的大幅增加及财务费用高企的影响，潍莱公司连续亏损，较大幅降低了公司净资产；而另一方面，随着“黄河三角洲”和“蓝色经济区”战略规划的新近提出，及未来周边路网贯通效应的逐步显现，潍莱高速通行费收入将有望保持持续增长态势，盈利前景良好，上述两方面的原因共同导致潍莱公司评估增值率较高。同时，潍莱公司本次选用的收益法确定的评估值较资产基础法评估值低３５．７６％，评估结果已公允、客观的反映了潍莱高速内在价值。
第五节 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本公司本次向高速集团发行股份的每股发行价格为５．２９元，为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告日（２０１０年６月３０日）前２０个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：
交易均价＝本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量。
股票定价基准日至发行日期间，山东高速如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向高速集团非公开发行股份的方式进行。
（四）发行股份数量和占发行后总股本的比例
本公司拟向高速集团发行１，４２０，００５，４４４股股份，发行后公司总股本为４７８，３８０．５４万股。本次发行股份数量占发行后本公司总股本的２９．６８％。
股票定价基准日至发行日期间，山东高速如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期承诺
高速集团承诺：本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次交易前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）滚存利润分配方案
本次交易实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
（七）上市地点
锁定期满后，高速集团在本次交易中取得的股票将在上交所上市交易。
二、发行股份前后主要财务数据对照表
根据经普华永道审计的山东高速２００９年和２０１０年１－６月财务报表、备考财务报表以及其审核的山东高速２０１０年和２０１１年备考合并盈利预测报告，本次重大资产重组前后主要财务数据对比如下：
历史财务数据对照
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预测财务数据对照
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从以上表格可以看出，２００９年度及２０１０年１－６月，公司备考营业收入和净利润相对于重组前水平大幅提升，但备考每股收益略低于重组前水平，主要原因是受金融危机及大修养护成本大幅上升影响，报告期内目标公司盈利能力受到了较大影响，业绩处于历史低点，具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“五、交易标的最近三年及一期运营情况”。
随着经济复苏及大修养护工程于２０１０年下半年逐步结束，标的资产的盈利能力将大幅回升，而京福高速纳入段２０１０年获得收费期限延长的批文后，折旧金额也将相对降低，更进一步提升标的资产盈利能力。根据本公司编制并经普华永道审核的备考合并盈利预测报告，２０１０年及２０１１年度，上市公司备考每股收益将较交易前有所增厚。
三、发行股份后公司控制权变化情况
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
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通过本次交易，公司控股股东高速集团持股比例将由５８．８２％上升至７１．０４％。
第六节 财务会计信息
一、目标公司最近三年一期财务数据
国富浩华对目标公司高速运管公司及潍莱公司２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日的模拟资产负债表，２００７年度、２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月的模拟利润表进行审计，并分别出具了浩华专审字（２０１０）第３３６号及浩华专审字（２０１０）第３３７号《审计报告》。
（一）模拟财务报表的编制基础
目标公司财务报表所载财务信息，系以报告期内各经营主体财务报表和有关账簿为基础，假设相关资产及业务架构于相关财务报表列报之最早期初已经存在，即：假设京福高速德齐南段、齐济段和济泰段以及威乳高速于模拟财务报表列报之最早期初已剥离至高速运管公司；潍莱高速于模拟财务报表列报之最早期初已在潍莱公司体内，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则及其他相关规定进行编制。
（二）高速运管公司最近三年一期财务数据
１、资产负债表
单位：万元
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（续上表） 单位：万元
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２、利润表
单位：万元
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（三）潍莱公司最近三年一期财务数据
１、资产负债表
单位：万元
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（续上表） 单位：万元
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２、利润表
单位：万元
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二、山东高速２００９年、２０１０年１－６月备考财务数据
普华永道对本公司按照后述编制基础编制的２００９年度及截至２０１０年６月３０日止６个月期间的备考财务报表进行审计，并出具了普华永道中天特审字（２０１０）第７７５号《审计报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表系假设本次重组已于２００９年１月１日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经普华永道审计的２００９年度及２０１０年１－６月的合并财务报表，以及经国富浩华审计的目标公司相应期间的模拟财务报表为基础并按照如下重要假设进行调整后编制：
１、假设于２００９年１月１日，本公司已完成重组相关的１，４２０，００５，４４４股Ａ股发行，发行价为５．２９元／股，标的资产２００９年１月１日账面价值超过上述发行股份面值的部分作为资本公积；
２、由于本公司在交易前后均受高速集团控制，备考合并财务报表系按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将目标公司资产、负债按照其账面价值并入备考合并财务报表。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
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（续上表） 单位：万元
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（一）备考合并利润表
单位：万元
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三、目标公司２０１０年、２０１１年盈利预测
国富浩华对目标公司管理层编制的高速运管公司及潍莱公司２０１０年、２０１１年盈利预测报告进行审核，并分别出具了浩华核字（２０１０）第５２４号及浩华核字（２０１０）第５２５号《盈利预测审核报告》。
（一）盈利预测编制基础
目标公司２０１０年７－１２月份、２０１１年度盈利预测是以目标公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月份经国富浩华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与目标公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）高速运管公司盈利预测
单位：万元
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（三） 潍莱公司盈利预测
单位：万元
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四、山东高速２０１０年、２０１１年备考合并盈利预测
普华永道对本公司管理层编制的２０１０年、２０１１年备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了普华永道中天特审字（２０１０）第７７６号《备考合并盈利预测审核报告》。
（一）备考合并盈利预测编制基础
备考合并盈利预测报告系假设本次重组完成后的资产、业务及股权架构于本列报之最早期初已经存在，根据本公司经审计的历史期间备考合并利润表为基础，并依据交易完成后本公司相关生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑公司经营条件、经营环境、未来发展计划以及如下所述各项假设的前提下，本着谨慎的原则编制。
（二）备考合并盈利预测
单位：万元
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山东高速公路股份有限公司董事会
年 月 日
