（上接B13版）

（四）发行股份数量和占发行后总股本的比例

山东高速拟向高速集团发行１４２，００１万股股份，发行完成后上市公司总股本为４７８，３８１万股。本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的２９．６８％。

股票定价基准日至发行日期间，山东高速如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属和变动安排

交易双方同意，自评估基准日至标的资产交割日期间产生的损益，由山东高速享有。

（六）滚存利润分配方案

本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。

（七）本次发行股份的锁定期承诺

高速集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让；认购前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

锁定期满后，高速集团在本次交易中取得的股票将在上交所上市交易。

四、拟注入资产的基本情况

本次高速集团以资产认购股权的方式拟注入上市公司的资产为高速运管公司１００％股权及潍莱公司５１％股权。高速运管公司主营业务为京福纳入段和威乳高速的运营和管理，潍莱公司主营业务为潍莱高速的运营和管理。本次交易完成后，上述两家公司将成为上市公司的全资子公司。

高速运管公司和潍莱公司简要财务数据和评估情况如下：

（一）拟注入资产简要财务数据

１、高速运管公司主要数据

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华专审字（２０１０）第３３６号《审计报告》，高速运管公司报告期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	２０１０．０６．３０	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
资产总计	４３４，５４８．９５	４３９，１６４．３８	４７４，６５４．７７	５０９，８３０．１１
负债总计	１３，４９１．１４	１９，９０９．０９	２５，４３２．２７	４０，９３７．８６
所有者权益合计	４２１，０５７．８１	４１９，２５５．２８	４４９，２２２．４９	４６８，８９２．２６
项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	６５，９２９．８０	１１７，０３７．４４	１４４，６２６．６８	１２８，６２０．６４
利润总额	３５，９５６．１０	５０，９１４．５９	８３，７９６．５１	８７，５２１．４７
净利润	２６，９６７．０７	３８，１８５．９５	６２，８４７．３８	６５，６４１．１０
全面摊薄净资产收益率	６．４０％	９．１１％	１３．９９％	１４．００％
资产负债率	３．１０％	４．５３％	５．３６％	８．０３％

２、潍莱公司主要数据

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华专审字（２０１０）第３３７号《审计报告》，潍莱公司报告期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	２０１０．０６．３０	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
资产总计	１７７，１６２．８１	１８０，７６７．５９	１９８，１９３．５８	２１１，６５８．９５
负债总计	１４２，４４８．８０	１３６，１８２．９０	１４５，３６０．５５	１３７，２４３．１３
所有者权益合计	３４，７１４．０１	４４，５８４．６９	５２，８３３．０３	７４，４１５．８２
项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１２，２１０．９５	２１，７７５．８３	２２，４３０．７８	２１，４３１．９８
利润总额	－９，８９９．５１	－８，０６９．５９	－９，８６４．２８	－８，２５８．４０
净利润	－９，８９９．５１	－８，０６９．５９	－９，８６４．２８	－８，２５８．４０
全面摊薄净资产收益率	－２８．５２％	－１８．１０％	－１８．６７％	－１１．１０％
资产负债率	８０．４１％	７５．３４％	７３．３４％	６４．８４％

（二）拟注入资产评估情况

根据中企华出具的中企华评报字（２０１０）第４１５号和中企华评报字（２０１０）第４１６号《资产评估报告书》，标的资产于评估基准日以收益法进行评估的评估价值为７５１，１８２．８８万元。该评估结果已取得山东省国资委的核准。具体评估值及评估增值情况如下：

单位：万元

交易标的	账面价值	评估价值	评估增值	增值率
高速运管公司１００％股权	４２１，０５７．８１	７１７，０６７．５２	２９６，００９．７１	７０．３０％
潍莱公司５１％股权	１７，７０４．１５	３４，１１５．３６	１６，４１１．２１	９２．７０％
合计	４３８，７６１．９６	７５１，１８２．８８	３１２，４２０．９２	７１．２１％

注①：潍莱公司５１％股权账面价值＝潍莱公司账面价值×高速集团持股比例（５１％）

注②：潍莱公司５１％股权评估价值＝潍莱公司评估价值×高速集团持股比例（５１％）

五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。

六、高速集团持有上市公司股份权利限制情况

本次交易前，高速集团持有上市公司５８．８２％的股份，高速集团已拥有权益的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

一、资金来源

在本次重大资产重组中，高速集团以持有的高速运管公司１００％股权和潍莱公司５１％股权认购上市公司新增股份，不涉及高速集团向上市公司支付现金，不存在高速集团用于本次收购的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

二、支付方式

本次山东高速向高速集团发行股份购买资产，应由高速集团负责至迟于本次发行获得中国证监会核准之日起３个月内办理完毕标的资产的过户手续。

第六节 后续计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无如下后续调整计划或协议：

（一）在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

（二）在未来１２个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者其他类似的重大调整计划；

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契；

（四）对可能阻碍本次交易的公司章程条款进行修改的计划；

（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划；

（六）调整上市公司分红政策的计划；

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次山东高速重大资产重组的交易标的为高速运管公司１００％股权和潍莱公司５１％股权，交易完成后，高速运管公司和潍莱公司将成为上市公司的全资子公司，相关业务、资产和人员也将一并进入上市公司并由上市公司统一管理，从而有效保证了上市公司与高速集团的相互独立。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、对同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

高速集团及控股公司和山东高速在高速公路、桥梁经营收费、房地产开发、石油制品销售等业务经营方面有所交叉，但鉴于业务覆盖范围、客户群体的差异，以上业务边界存在明显的界限，本次交易前后均不存在同业竞争。

１、高速公路、桥梁经营收费业务

本次交易完成后，山东高速拥有的路桥资产包括：济青高速、许禹高速、济莱高速、京福高速德州－泰安段、威乳高速、潍莱高速、泰曲公路、济南黄河大桥、济南黄河二桥、平阴大桥、滨州大桥等。高速集团及其参控股公司所拥有的路桥资产包括：京福高速泰安－枣庄段、荷关高速、许亳高速、乐宜高速、济南绕城北线（含黄河三桥）、青岛海湾大桥等。

根据高速公路行业的特性及国内通行的收费公路两点间车辆通行费收入归较短路径所得的拆账原则，只有等级相同、起点、终点相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的公路之间才会产生同业竞争。山东高速与高速集团经营的高速公路、桥梁不存在符合以上情况的竞争性路段。

２、房地产业务

山东高速及控股子公司中，仅投资发展公司涉及从事房地产开发业务，截至目前唯一开发的项目为雪野湖度假村项目。该项目位于山东省莱芜市雪野旅游区，定位为高端旅游房地产，尚处于在建状态。投资发展公司未来拟参与济南西部新城区及章丘市房地产项目开发，其中济南西部新城区项目定位于投资商业地产，现阶段两项目仅就拟开发区域形成了初步意向，设立了合资项目公司，相关土地竞标及土地熟化工作均尚未展开。

高速集团及控股子公司中，仅齐鲁建设集团从事房地产开发业务，现阶段已开发的项目均为住宅地产，分别位于济南市及潍坊市。齐鲁建设集团目前在建项目仅有定向销售的济南·仁和盛庭二期一单，该项目将于２０１０年１２月建成。此外并未有其他在建项目。

鉴于房地产具有大宗商品、不可移动等特性，存在明显的区域性，不同城市的住宅地产项目一般不存在竞争；就不同类型的产品而言，如别墅与普通住宅面向的消费者群体往往差异较大，一般不存在竞争。由于现阶段山东高速与高速集团控股子公司开发的房地产项目位于不同城市，且客户群体差异较大，因此，山东高速与集团在房地产业务方面不存在同业竞争。

３、油品销售业务

山东高速控股子公司润元公司及高速集团控股子公司服务区公司、高速石化公司均从事石油制品销售业务，但润元公司的销售网点主要布局于济南、潍坊市区；而服务区公司、高速石化公司的销售网点均位于高速集团下属高速公路的服务区内。双方销售区域具有较明显界限，山东高速与高速集团在石油制品销售业务上不存在直接、实质性同业竞争。

（二）规避同业竞争的措施

本次交易完成后，为避免高速集团及其控制的子公司与上市公司产生同业竞争，高速集团作出如下避免同业竞争承诺：

“在本集团直接或间接地与山东高速保持实质性股权控制关系期间，本集团保证不利用本集团对山东高速的控制关系从事或参与从事有损山东高速及其股东利益的行为。

１、关于高速公路、桥梁收费业务发展的承诺

（１）本集团及本集团下属的全资子公司、控股子公司、分公司或本集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不直接或间接参与在山东高速所经营管理的公路、桥梁两边各５０公里的范围内兴建、改建、扩建、运营与山东高速所经营管理的公路、桥梁平行或方向相同的特定公路、桥梁和其他公路基建设施。

（２）在符合有关法律、法规规定的前提下，若山东高速从其自身和投资者利益出发有意收购本集团目前拥有（全部或部分）及参与兴建、管理或经营的公路、隧道或桥梁及有关附属设施的股权或其他权益，本集团将在适当时机以公允的市场价格出售给山东高速。

（３）如果有权力的行政管理部门向本集团授予在山东高速所经营管理的公路、桥梁两边各５０公里的范围内投资建设与山东高速所经营管理的公路、桥梁平行或方向相同的特定公路、桥梁的特许经营权或其他投资机会，本集团将尽最大努力，使该等特许权或业务机会具备转移给山东高速的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给山东高速。若山东高速未获得该等特许权或业务机会，则本集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予山东高速选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

２、关于房地产业务发展的承诺

（１）在上市公司开展房地产开发业务的城市中，本集团及下属控股公司不再从事新的房地产项目开发。

（２）在上市公司进行房地产开发的城市中，若上市公司因资金实力不足或其他原因无法获得新的房地产项目开发机会，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目后，本集团将在同等商业条件下将其优先转让给上市公司或采取合作方式以上市公司为主开发。

（下转B16版）