股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１０－０２２
河南同力水泥股份有限公司
第四届董事会２０１０年度第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南同力水泥股份有限公司第四届董事会２０１０年度第七次会议通知于２０１０年１１月１４日以书面形式发出，２０１０年１１月１８日以通讯表决方式召开。会议应参加董事７人，实际参加董事７人。出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于聘任尚达平先生为公司副总经理的议案
经表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了该议案，同意聘任尚达平先生为公司副总经理。
二、关于平原同力通过土地使用权抵押和连带责任保证为豫龙同力从浦发银行取得１．２亿元授信提供担保的议案
驻马店市豫龙同力水泥有限公司（简称：豫龙同力）从上海浦东发展银行郑州分行取得１．２亿元授信，具体为一年期和二年期流动资金贷款各５０００万元，银行承兑汇票或者工程项下的保函２０００万元。该笔授信由新乡平原同力水泥有限责任公司（简称：平原同力）提供担保，其中平原同力以土地证号为新国用（２００８）第０５０１０号的土地使用权为２０００万元承兑或保函抵押担保，其余１亿元贷款由平原同力提供连带责任保证担保。
经表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于省同力和豫鹤同力通过土地使用权抵押为黄河同力从浦发银行取得５０００万元授信提供担保的议案
洛阳黄河同力水泥有限责任公司（简称：黄河同力）从上海浦东发展银行郑州分行取得５０００万元授信，具体为二年期和三年期流动资金贷款各２０００万元、银行承兑汇票或者非融资性保函１０００万元。该笔授信担保方式为河南省同力水泥有限公司（简称：省同力）土地证号为鹤国用（２００８）第２１０号土地使用权及河南省豫鹤同力水泥有限公司（简称：豫鹤同力）土地证号为鹤国用（２００８）第２２７号土地使用权抵押。
经表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于省同力通过土地使用权抵押为平原同力从浦发银行取得５０００万元授信提供担保的议案
平原同力从上海浦东发展银行郑州分行取得５０００万元授信，具体为一年期和二年期流动资金贷款各２０００万元、银行承兑汇票或者非融资性保函１０００万元，该笔授信担保方式为省同力土地证号为鹤国用（２００８）第２０９号土地使用权抵押。
经表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于平原同力为豫鹤同力从浦发银行取得５０００万元授信提供连带责任保证的议案
豫鹤同力从上海浦东发展银行郑州分行取得５０００万元授信，具体为一年期和二年期流动资金贷款各２０００万元、银行承兑汇票或者非融资性保函１０００万元，该笔授信担保方式为平原同力承担连带责任保证。
经表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于增资建设黄河同力二期工程配套年产１００万吨水泥粉磨站的议案
经审议，同意公司与洛阳市建设投资有限公司、宜阳虹光工贸中心按照所持黄河同力股权比例进行增资，建设一座年产１００万吨水泥粉磨站，该粉磨站项目总投资为５１３８．８万元，本次需要增加出资的数额为１９７６．１１万元。其中，公司增加出资１４４５．５２万元人民币，占本次增加出资额的７３．１５％；洛阳市建设投资有限公司增加出资２２０．９３万元人民币，占本次增加出资额的１１．１８％；宜阳虹光工贸中心增加出资３０９．６６万元人民币，占本次增加出资额的１５．６７％。
经表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了该议案。
特此公告。
附：尚达平先生个人简历
河南同力水泥股份有限公司董事会
二○一○年十一月十八日
附件：尚达平同志个人简历：
尚达平，男，汉族，１９６２ 年８月出生，中共党员、工商管理硕士、经济师。曾在河南省洛阳水泥厂、河南省机械厅通用电气工业公司洛阳分公司、洛阳黄河水泥集团、河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥公司工作。历任洛阳水泥厂科长、电气工业公司洛阳分公司副总经理、洛阳黄河水泥集团副总经理、河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥公司副总经理，兼任濮阳同力水泥公司董事长。
股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１０－０２３
河南同力水泥股份有限公司
控股子公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保基本情况
（一）经公司与上海浦东发展银行郑州分行（简称：浦发银行）协商，浦发银行同意给予公司控股子公司综合授信２．７亿元，担保方式为控股子公司土地使用权抵押和连带责任保证，具体如下：
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（二）担保议案审议情况：２０１０年１１月１８日，公司第四届董事会２０１０年度第七次会议审议通过了《关于平原同力通过土地使用权抵押和连带责任保证为豫龙同力从浦发银行取得１．２亿元授信提供担保的议案》、《关于省同力和豫鹤同力通过土地使用权抵押为黄河同力从浦发银行取得５０００万元授信提供担保的议案》、《关于省同力通过土地使用权抵押为平原同力从浦发银行取得５０００万元授信提供担保的议案》、《关于平原同力为豫鹤同力从浦发银行取得５０００万元授信提供连带责任保证的议案》，上述议案尚需股东大会审议批准。
二、被担保方基本情况
（一）驻马店市豫龙同力水泥有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：驻马店市确山县确正路
主要办公地点：驻马店市确山县确正路
法定代表人：刘广东
注册资本：人民币４２，０５７．００ 万元
成立日期：２００３ 年８月２８日
营业执照注册号：４１１７０００００００２７３８
经营范围：水泥及水泥制品、建材机械、建材产品、包装物的生产、销售
产权关系结构图：
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主要财务指标：
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（二）洛阳黄河同力水泥有限责任公司基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：洛阳市宜阳县城东工业区
主要办公地点：洛阳市宜阳县城东工业区
法定代表人：赵合军
注册资金：人民币１９，０００万元整
成立日期：２００４年３月１５日
营业执照注册号：４１０３２７１１０００３００６
经营范围：水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制
产权关系结构图：
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主要财务数据：
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（三）新乡平原同力水泥有限责任公司基本情况
公司名称：新乡平原同力水泥有限责任公司
企业类型：一人有限责任公司
注册地址：新乡市凤泉区建材路１０号
主要办公地点：新乡市凤泉区建材路１０号
法定代表人：王锐
注册资金：人民币１５，８７０万元整
成立日期：２００２年９月５日
营业执照注册号：４１０７００１００００６３９０
经营范围：水泥、水泥熟料、水泥制品制造、销售
产权关系结构图：
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主要财务指标：
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（四）河南省豫鹤同力水泥有限公司基本情况
公司名称：河南省豫鹤同力水泥有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：鹤壁市春雷南路
主要办公地点：鹤壁市春雷南路
法定代表人：张浩云
注册资金：人民币１６，９７９．０８万元整
成立日期：２００４年６月１８日
营业执照注册号：４１０６００１００００１５８６
经营范围：水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售，水泥生产相关机械、电气设备生产与销售，水泥、水泥熟料及水泥制品工程项目的建设。
产权关系结构图：
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主要财务指标：
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三、担保权限及担保协议的签署
根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定累计余额不超过最近一期经审计净资产的３０％、单次担保金额不超过最近经审计净资产的１０％的对外担保。本次担保需经股东大会审议通过。公司董事长（或其授权代表）将具体负责签署相关担保协议，在具体担保事项发生时将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。
四、董事会意见
董事会认为，本次授信可以有效的满足公司子公司的流动资金需求，利用控股子公司土地使用权抵押和连带责任保证担保，可以有效地减轻公司的担保能力，但是如果部分子公司不能及时还款，将会对公司其他子公司产生一定的不良影响。
公司对子公司资金实行的是集团化管理，公司要求各子公司的资金实时归集到公司的资金池，同时公司动态分析各子公司的融资需求，各子公司的担保额度由公司统一核定、统一使用，子公司如果有资金需求，公司将合理安排融资金额和担保方式。本次授信为公司在分析各子公司资金需求的基础上，由浦发银行给予公司控股子公司的整体授信，各子公司的担保金额和方式为公司根据整体融资管理需求统一设计，因此，本次子公司担保不再要求子公司其他股东方按照持股比例提供对等担保或反担保，不违反担保的对等、公平原则。公司将通过网银系统，加强对控股子公司的资金归集，同时加强对子公司的资金管理和控制，确保能够按时还本付息。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次由子公司之间担保进行融资，可以通过发挥子公司的融资能力，有效的提高公司的融资能力，我们同意本次担保。鉴于公司对子公司的资金实行统一管理、统一运作，本次担保不要求其他股东方按照持股比例进行担保，不违反担保对等公平的原则，不存在损害上市公司和股东利益的行为，同时我们要求管理层加强资金管理，确保各家子公司能够及时还本付息，切实降低公司的经营风险。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对外担保总额为８９，２００ 万元，占公司２００９ 年１２ 月３１ 日经审计净资产１，０８４，８９４，０５０．２９ 元的８２．２２％，其中为控股子公司担保６０，５００万元，占公司２００９年１２月３１日经审计净资产１，０８４，８９４，０５０．２９元的５５．７７％；公司控股子公司之间相互担保２７，０００万元， 占公司２００９年１２月３１日经审计净资产１，０８４，８９４，０５０．２９元的２４．８９％，控股子公司无其他对外担保事项。
截至公告日，公司逾期担保余额为１７００万元。２００１年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款１７００万元提供担保，担保期间为主合同到期后两年。 截止公告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。公司对于上述或有事项，与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月十八日
股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１０－０２４
河南同力水泥股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况，为保证洛阳黄河同力水泥有限责任公司（简称：黄河同力）二期工程配套年产１００万吨水泥粉磨站项目的顺利开展，２０１０年１０月，公司与黄河同力其他股东方洛阳市建设投资有限公司、宜阳虹光工贸中心按照在黄河同力的持股比例对黄河同力增资１９７６．１１万元，其中公司出资１４４５．５２万元人民币，占本次增加出资额的７３．１５％；洛阳市建设投资有限公司出资２２０．９３万元人民币，占本次增加出资额的１１．１８％；宜阳虹光工贸中心出资３０９．６６万元，以土地使用权出资，占本次增加出资额的１５．６７％
（二）该项目已在洛阳市发展和改革委员会备案，并取得豫洛市域工【２００９】００６２０号《河南省企业投资项目备案表》。按照本公司章程等有关规定，该项投资须经公司董事会审议通过，２０１０年１１月１８日，公司第四届董事会２０１０年度第七次会议审议通过了《关于增资建设黄河同力二期工程配套年产１００万吨水泥粉磨站的议案》
（三）本次增资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
交易对手方一：
公司名称：洛阳市建设投资有限公司
住 所：洛阳市西工区凯旋西路５号４楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：龙峰
注册资本： ４７，３６７．００万元
经营范围：国有资产投资、融资、经营管理；广告设施建设、租赁；设计、制作、发布国内广告；通信管沟、电力缆沟建设、租赁；房地产开发；土地开发；农业综合开发；项目代建；提供贷款担保及咨询服务。
交易对手方二：
企业名称：宜阳虹光工贸中心
住 所：洛阳市宜阳县财政局办公楼南四楼
经济性质：全民所有制
法定代表人：王留乾
注册资金：３，２６０．００万元
经营范围：电力设备销售
三、投资标的基本情况
公司名称：洛阳黄河同力水泥有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：洛阳市宜阳县城东工业区
主要办公地点：洛阳市宜阳县城东工业区
法定代表人：赵合军
注册资金：人民币１９，０００万元整
成立日期：２００４年３月１５日
营业执照注册号：４１０３２７１１０００３００６
经营范围：水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制。
黄河同力为公司控股子公司，公司持有黄河同力７３．１５％的股权，洛阳市建设投资有限公司持有黄河同力１１．１８％的股权，宜阳虹光工贸中心持有黄河同力１５．６７％的股权，本次增资完成后，黄河同力的股权结构不发生改变，黄河同力最近一年一期的财务数据如下：
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四、增资协议的主要内容
（一）增加出资的比例
三方按照本协议签订时三方在洛阳黄河同力水泥有限责任公司的持股比例增加出资，即公司按照７３．１５％，洛阳市建设投资有限公司按照１１．１８％，宜阳虹光工贸中心按照１５．６７％的比例对黄河同力增加出资。
本次增加的出资全部作为黄河同力的新增注册资本。
（二）增加出资的方式
公司和洛阳市建设投资有限公司以现金的方式增加出资，宜阳虹光工贸中心以土地使用权评估作价后增加出资。
（三）增加出资的数额
黄河同力该二期工程配套粉磨站项目总投资为５１３８．８万元，本次需要增加出资的数额为１９７６．１１万元。其中，甲方增加出资１４４５．５２万元人民币，占本次增加出资额的７３．１５％；洛阳市建设投资有限公司增加出资２２０．９３万元人民币，占本次增加出资额的１１．１８％，宜阳虹光工贸中心增加出资３０９．６６万元，以土地使用权作为出资，占本次增加出资的１５．６７％。
宜阳虹光工贸中心土地使用权评估作价不足３０９．６６万元的部分由宜阳虹光工贸中心以现金补足，多出３０９．６６万元的部分计入资本公积。
（四）增加出资的时间及资金的来源
１、本协议生效后１０个工作日内，甲方应将出资１４４５．５２万元划入黄河同力指定的账户；
２、本协议生效后１０个工作日内，洛阳市建设投资有限公司应将出资２２０．９３万元划入黄河同力指定的账户；
３、本协议生效后１０个工作日内，宜阳虹光工贸中心将土地证办至黄河同力名下，土地使用权出资不足以现金补足部分一次划入黄河同力指定的账户。
三方认缴的出资由各自自筹解决。
（五）本协议的成立和生效
１、协议自三方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立。
２、协议在下列条件全部得到满足（以最后一个条件的满足日为生效日）时生效：
（１）甲方获得董事会同意向黄河同力增加出资的决议；
（２）洛阳市建设投资有限公司获得内部有关决策机构同意向黄河同力增加出资的批准；
（３）宜阳虹光工贸中心获得内部有关决策机构同意向黄河同力增加出资的批准；
（４）黄河同力的股东会作出同意增加注册资本的决议；
（六）违约责任
任何一方违反本协议的约定，违约方应当向守约方支付应增加出资金额的３％的违约金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次增资的目的是为了建设黄河同力年产１００万吨粉磨站项目，该项目为黄河同力二期熟料生产线配套项目，项目建成后，可以有效地利用黄河同力的区位优势，提高公司的盈利能力。根据河南建筑材料研究设计院有限责任公司编制的《可行性研究报告》，该项目税前全投资财务内部收益率为４７．８１％，投资回收期为３．０４年，投资利润率为４２．４６％，均优于行业基准收益率、基准投资回收期及平均投资利税率。
（二）存在的风险及影响
河南水泥市场供过于求的局面已经形成，黄河同力二期粉磨站投产后，当地区域市场竞争将更加激烈，会导致黄河同力存在一定的经营风险，黄河同力将以二期投产为契机，充分发挥区位优势和品牌优势，增强区域市场控制力，提高盈利能力。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会２０１０年度第七次会议决议
（二）黄河同力第二届股东会２０１０年度第一次临时股东会决议
（三）公司与洛阳市建设投资有限公司、宜阳虹光工贸中心签订的《增资协议》
（四）黄河同力二期建设配套工程年产１００万吨水泥粉磨站项目备案表
（五）黄河同力二期建设工程配套１００万吨水泥粉磨站可行性研究报告
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月十八日
河南同力水泥股份有限公司
独立董事关于聘任高级管理人员
及控股子公司通过担保取得授信的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司独立董事发表独立意见如下：
一、关于聘任高级管理人员
公司第四届董事会２０１０年度第七次会议审议通过了《关于聘任尚达平先生为公司副总经理的议案》。经审阅尚达平先生的个人履历及相关资料，我们认为尚达平先生符合《公司法》和本公司章程中规定的任职条件，其知识结构、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，符合公司未来发展中人才引进的需要，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象；未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意聘任尚达平先生为公司副总经理。
二、关于控股子公司通过土地使用权抵押和连带责任保证担保从浦发银行取得２．７亿元授信
公司第四届董事会２０１０年度第七次会议审议通过了《关于平原同力通过土地使用权抵押和连带责任保证为豫龙同力从浦发银行取得１．２亿元授信提供担保的议案》、《关于省同力和豫鹤同力通过土地使用权抵押为黄河同力从浦发银行取得５０００万元授信提供担保的议案》、《关于省同力通过土地使用权抵押为平原同力从浦发银行取得５０００万元授信提供担保的议案》、《关于平原同力为豫鹤同力从浦发银行取得５０００万元授信提供连带责任保证的议案》，公司控股子公司豫龙同力等四家子公司通过土地使用权抵押和连带责任保证担保方式，从上海浦东发展银行郑州分行取得２．７亿元授信。我们认为：本次由子公司之间担保进行融资，可以通过发挥子公司的融资能力，有效的提高公司的融资能力，我们同意本次担保。鉴于公司对子公司的资金实行统一管理、统一运作，本次担保不要求其他股东方按照持股比例进行担保，不违反担保对等公平的原则，不存在损害上市公司和股东利益的行为，同时我们要求管理层加强资金管理，确保各家子公司能够及时还本付息，切实降低公司的经营风险。
独立董事：牛苗青 盛杰民 朱永明
２０１０年１１月１８日
