本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量７１，３４２，６６２股，占公司总股本的２４．７９％；
２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年１１月２４日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
公司股权分置改革方案是以资本公积金定向转增股本：
一是以方案实施的股权登记日流通股总数７７，３６４，６００股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每１０股转增股本６股。
二是以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增２０００万股，锦州鑫天纸业有限公司承担本公司５０００万元债务；以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增１０００万股，凌海市大有农场芦苇公司承担本公司２５００万元债务。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经２００６年８月７日召开的公司２００６年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。
３、股权分置改革方案实施日期
以２００６年８月２５日作为股权登记日，于２００６年８月２８日实施。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
１、承诺情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东均做出了法定承诺，无特别承诺事项。
２、承诺履行情况
公司所有非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的相关承诺。
| 序号 | 限售股份
持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 追加承诺的
履行情况 |
1
１ |
锦州鑫天纸业有限公司 | （２）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
２、无追加承诺 | 已履行
／ |
| 2 | 沈阳恒源鑫经贸有限公司 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日为２０１０年１１月２４日；
２、本次可解除限售上市流通数量为７１，３４２，６６２股，占公司股份总数的２４．７９％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
序
号 | 限售股份持有人
名称 | 股份数
（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 锦州鑫天纸业有限公司 | ７１，２５８，６６２ | ７１，２５８，６６２ | ９９．４４ | ３２．９６ | ２４．７６ | ３９，６５０，４００ |
| ２ | 沈阳恒源鑫经贸有限公司 | ８４，０００ | ８４，０００ | ０．１２ | ０．０４ | ０．０３ | ０ |
| | 合 计 | ７１，３４２，６６２ | ７１，３４２，６６２ | ９９．５６ | ３３．００ | ２４．７９ | ３９，６５０，４００ |
注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
四、股本结构变化情况
本次解除限售前后公司股本变动结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份
上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份
上市流通后 |
| 股数（股） | 比例（％） | 数量（股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ７１，６５４，６６２ | ２４．８９ | －７１，３４２，６６２ | ３１２，０００ | ０．１１ |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ３，１２０ | ０．００１ | ０ | ３，１２０ | ０．００１ |
| ９、机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ７１，６５７，７８２ | ２４．９０ | －７１，３４２，６６２ | ３１５，１２０ | ０．１１ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | ２１６，１７６，９７８ | ７５．１０ | ＋７１，３４２，６６２ | ２８７，５１９，６４０ | ９９．８９ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ２１６，１７６，９７８ | ７５．１０ | ＋７１，３４２，６６２ | ２８７，５１９，６４０ | ９９．８９ |
| 三、股份总数 | ２８７，８３４，７６０ | １００．００ | | ２８７，８３４，７６０ | １００ |
五、股东持股变化情况及历次解除限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份
持有人名称 | 股改实施日持有
股份情况 | 本次解限前
已解限股份情况 | 本次解限前
未解限股份情况 | 股份数量变化
沿革 |
| 数量（股） | 占总股
本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 锦州鑫天纸业有限公司 | ８５，６５０，４００ | ２９．７６ | １４，３９１，７３８ | ５ | ７１，２５８，６６２ | ２４．７６ | ／ |
| ２ | 沈阳恒源鑫经贸有限
公司 | ８４，０００ | ０．０３ | ０ | ０ | ８４，０００ | ０．０３ | ／ |
| | 合 计 | ８５，７３４，４００ | ２９．７９ | １４，３９１，７３８ | ５ | ７１，３４２，６６２ | ２４．７９ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
序
号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年８月２８日 | ７８家 | ７８，００５，０００ | ２７．１０ |
| ２ | ２００７年９月５日 | １家 | １４，３９１，７３８ | ５．００ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
德邦证券的结论性核查意见为：金城股份的相关股东均已严格履行完毕其在股权分置改革中所做的各项承诺。金城股份本次有限售条件股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。金城股份公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
√是 □否；
公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司计划在解除限售后六个月内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上：拟出售的数量及价格符合证券交易的相关规定，减持原因为偿还贷款。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为
√ 是 □否；
具体情况：本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人锦州鑫天纸业有限公司于２００８年１月１１日至２００８年１月１５日出售解除限售的股份期间因误操作买入本公司股票１１，４００ 股，存在短线交易行为，其买入、卖出价格均为１２．６０元，加之提取佣金、交易税等费用，故此笔短线交易没有收益，不涉及短线交易收益归上市公司所有的情形。
改正计划和措施： 公司要求锦州鑫天纸业有限公司相关人员认真操作，避免此类情况的再次发生。
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
√是 □不适用
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月１９日
