股票简称:*ST烽火 股票代码:000561 公告编号:2010—043
陕西烽火电子股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次可上市流通股份总数为19959260股,占公司股份总数的3.35%;
2、本次限售股份可上市流通日期:2010年11月24日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述:
陕西烽火电子股份有限公司(以下简称“*ST烽火”、 “烽火电子”、“公司”)股权分置改革方案为:方案实施股权变更登记日登记在册的非流通A股股东所持A股股份每10股缩为5股;同时,以截止2008年12月31日经审计的资本公积向本方案实施股权变更登记日登记在册的公司流通股股东定向转增股本,每10股股份获得转增1股。本次股权分置改革的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送2.7股。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:
公司股权分置改革的相关股东会议股权登记日为2009年4月27日,经过2009年5月6日召开现场相关股东会议,公司股权分置改革方案获得通过。
3、股权分置改革方案实施日期:2009年9月28日作为股权登记日实施。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
(一)烽火电子相关股东在股权分置改革方案中有关承诺
在烽火电子股权分置改革方案中,除做出法定承诺外,公司原第一大非流通股股东宝鸡市国资委作出如下特别承诺:在本次股改方案实施前,对于未明确表示同意股改方案的其他非流通股股东及其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻结、质押或其他权利限制的情形,且在本次股权分置改革方案实施前未能解除其应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制,承诺在依据重整计划让渡的国有股数额内对上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付,代为垫付后,上述股东所持原非流通股股份如上市流通,应征得宝鸡市国资委或公司重组方的同意,并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后,由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
陕西电子信息集团有限公司特别承诺:在公司重大资产重组方案经公司股东大会审议通过后,依照经宝鸡市中级人民法院裁定生效的公司重整计划取得流通股股东和非流通股股东让渡的相关股份的前提下,在公司股权分置改革方案实施过程中同意承继宝鸡市国资委上述承诺中的权利和义务。
(二)烽火电子相关非流通股东在股权分置改革时所做承诺的执行情况
自股权分置改革方案实施以来,持有烽火电子有限售条件的流通股股东严格履行了各自在股权分置改革时所作出的各项承诺。
公司股权分置改革方案中无追加对价安排。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期:2010年11月24日;
2、本次可上市流通股份总数为19959260股,占公司股份总数的3.35%;
3、本次限售股份可上市流通情况如下:
序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数(股) | 本次可上市流通股数(股) | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(%) | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(%) | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%) | 冻结的股份数量(股) |
1 | 中国华融资产管理公司 | 4680000 | 4680000 | 1.33 | 1.91 | 0.79 | 0 |
2 | 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 | 3519045 | 3519045 | 1.00 | 1.44 | 0.59 | 0 |
3 | 中国长城资产管理公司 | 3100000 | 3100000 | 0.88 | 1.27 | 0.52 | 0 |
4 | 中国东方资产管理公司 | 2730375 | 2730375 | 0.78 | 1.11 | 0.46 | 0 |
5 | 宝鸡市渭滨区农村信用合作联社 | 1898929 | 1898929 | 0.54 | 0.78 | 0.32 | 0 |
6 | 西安飞机工业(集团)有限责任公司 | 720000 | 720000 | 0.21 | 0.29 | 0.12 | 0 |
7 | 宝鸡市金台区农村信用合作联社 | 654291 | 654291 | 0.19 | 0.27 | 0.11 | 0 |
8 | 上海鑫黎实业有限公司 | 625000 | 625000 | 0.18 | 0.26 | 0.10 | 0 |
9 | 西部证券股份有限公司 | 360000 | 360000 | 0.10 | 0.15 | 0.06 | 0 |
10 | 河北旅游集团有限公司 | 288000 | 288000 | 0.08 | 0.12 | 0.05 | 0 |
11 | 石家庄大明铜业有限公司 | 270000 | 270000 | 0.08 | 0.11 | 0.05 | 0 |
12 | 上海步欣工贸有限公司 | 108000 | 108000 | 0.03 | 0.04 | 0.02 | 0 |
13 | 上海星神电子科技有限公司 | 95000 | 95000 | 0.03 | 0.04 | 0.02 | 0 |
14 | 旬阳县达名工贸公司 | 72000 | 72000 | 0.02 | 0.03 | 0.01 | 0 |
15 | 陕西东大经贸公司 | 36000 | 36000 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0 |
16 | 蔡绍欣 | 360000 | 360000 | 0.10 | 0.15 | 0.06 | 0 |
17 | 中国建设银行股份有限公司陕西省分行 | 334620 | 334620 | 0.10 | 0.14 | 0.06 | 0 |
18 | 陕西省口岸经济发展总公司 | 108000 | 108000 | 0.03 | 0.04 | 0.02 | 0 |
| 合 计 | 19959260 | 19959260 | 5.69 | 8.15 | 3.35 | 0 |
注:冻结的股份数量(股)指该股东所持股份中冻结股份的总数量,包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下:
股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
股数(股) | 比例(%) | 股数(股) | 比例(%) |
一、有限售条件的流通股 | 350,918,554 | 58.89 | 19,959,260 | 330,959,294 | 55.54 |
1、国家持股 | 3,519,045 | 0.59 | 3,519,045 | 0 | 0.00 |
2、国有法人持股 | 345,401,509 | 57.97 | 14,478,215 | 330,923,294 | 55.53 |
3、境内一般法人持股 | 1,638,000 | 0.27 | 1,602,000 | 36,000 | 0.01 |
4、境内自然人持股 | 360,000 | 0.06 | 360,000 | 0 | 0.00 |
5、境外法人持股 | | | | | |
6、境外自然人持股 | | | | | |
7、内部职工股 | | | | | |
8、高管股份 | | | | | |
9.机构投资者配售股份 | | | | | |
有限售条件的流通股合计 | | | | | |
二、无限售条件的流通股 | 244,926,147 | 41.11 | 19,959,260 | 264,885,407 | 44.46 |
1.人民币普通股 | 244,926,147 | 41.11 | 19,959,260 | 264,885,407 | 44.46 |
2.境内上市的外资股 | | | | | |
3.境外上市的外资股 | | | | | |
4.其他 | | | | | |
无限售条件的流通股合计 | 244,926,147 | 41.11 | | | |
三、股份总数 | 595,844,701 | 100 | 0 | 595,844,701 | 100 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、公司限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:
股东名称 | 股改实施日持有限售股份情况 | 本次解除股份限售前持有限售股份情况 | |
股份数量(股) | 股份数量(股) | |
陕西烽火通信集团有限公司 | - | 252,085,786 | 注1 |
陕西电子信息集团有限公司 | - | 77,037,508 | 注2 |
宝鸡市国资委 | 49,074,365 | 3,519,045 | 注3 |
长岭(集团)股份有限公司破产管理人 | 8,640,000 | - | 注4 |
中国华融资产管理公司 | 4,680,000 | 4,680,000 | |
中国长城资产管理公司 | 3,100,000 | 3,100,000 | |
中国东方资产管理公司 | 2,730,375 | 2,730,375 | |
宝鸡市渭滨农村信用合作联社 | 1,898,929 | 1,898,929 | |
西安飞机工业(集团)财务有限责任公司 | 720,000 | 720,000 | |
宝鸡市金台农村信用合作联社 | 654,291 | 654,291 | |
上海鑫黎实业有限公司 | 625,000 | 625,000 | |
西部证券股份有限公司 | 360,000 | 360,000 | |
河北旅游集团有限公司 | 288,000 | 288,000 | |
石家庄大明铜业有限公司 | 270,000 | 270,000 | |
上海步欣工贸有限公司 | 108,000 | 108,000 | |
上海星神电子科技有限公司 | 95,000 | 95,000 | |
旬阳县达名工贸公司 | 72,000 | 72,000 | |
陕西东大经贸公司 | 36,000 | 36,000 | |
蔡绍欣 | 720,000 | 360,000 | 注5 |
陕西省口岸经济发展总公司 | 216,000 | 108,000 | 注5 |
中国建设银行股份有限公司陕西省分行 | 1,338,480 | 334,620 | 注5、注2 |
农二师绿原国有资产经营有限公司 | 720,000 | 720,000 | 注6 |
北京海问集合资产管理有限公司 | 36,000 | 36,000 | 注6 |
中国银行宝鸡支行劳动服务公司 | 1,080,000 | 1,080,000 | 注6 |
注1:2010年1月29日,*ST烽火收到中国证监会《关于核准长岭(集团)股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2010】130号),*ST烽火重大资产重组获得中国证监会核准。该次向特定对象发行股票的新增股份252,085,786股于2010年9月3日上市,限售期三年,至2013年9月2日。
注2:根据陕西省宝鸡市中级人民法院(2007)宝市中法破字第14-53号《民事裁定书》,同意依照烽火电子《重整计划》,将烽火电子出资人让渡的股份限售流通股54,195,320股、无限售流通股21,370,328股划转至陕西电子信息集团有限公司。根据陕西省宝鸡市中级人民法院(2007)宝市中法破字第14-64号《民事裁定书》,将中国建设银行股份有限公司陕西分行应让渡的限售流通股334,620股划转到陕西电子信息集团有限公司。中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集团有限公司偿还了代为垫付的股份共计1,137,240股。陕西电子信息集团有限公司持有的77,037,508股为有限售条件的流通股,限售期三年,至2013年9月2日。
注3:根据陕西省宝鸡市中级人民法院(2007)宝市中法破字第14-53号《民事裁定书》,将冻结在宝鸡市国资委证券账户中的应让渡股份45,555,320股划转给陕西电子信息集团有限公司。
注4:根据陕西省宝鸡市中级人民法院(2007)宝市中法破字第14-53号《民事裁定书》,将破产管理人证券账户中的股份全部划转给陕西电子信息集团有限公司。
注5:公司原非流通股股东华能科技公司持有的公司股权已经司法裁定划转至中国建设银行股份有限公司陕西省分行名下。公司原非流通股股东陕西高教仪器设备公司、中国农行宝鸡支行职工技术服务部、新疆生产建设兵团农二师、北京海问证券事务所已将股权分别变更至陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣、农二师绿原国有资产经营有限公司、北京海问集合资产管理有限公司。其中中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集团有限公司偿还了代为垫付的股票。
注6:该部分有限售条件流通股股东尚未执行股改对价安排,其持有的股份上市流通之前,应征得陕西电子信息集团有限公司的同意,并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后,由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、股改实施后至今公司解除限售情况:
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
1、自获得所持非流通股股份上市流通至本核查意见出具日止,本次烽火电子相关限售股份持有人严格履行了其在股权分置改革时所作出的承诺,烽火电子董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定;
2、本次烽火电子相关股东所持有限售条件的流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √否;
公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司持有的公司股份限售期为三年,将于2013年9月2日期满。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否;
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否;
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为;
□是 √否;
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□是 √不适用;
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
2010年11月22日
股票简称:*ST烽火 股票代码:000561 公告编号:2010—044
陕西烽火电子股份有限公司
自愿性信息披露公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
日前,公司通过了国家国防科技工业局牵头组织的专家组对我公司进行的武器装备科研生产许可现场审查。经审查,专家组认为我公司有能力、有实力完成所申报专业的科研、生产任务,满足武器装备科研生产许可的条件,将建议国家国防科工局向我公司颁发武器装备科研生产许可证。
公司将按照认证要求,继续做好认证工作。在国家国防科工局正式颁发武器装备科研生产许可证前,公司生产经营不会受到重大影响,许可证颁发后,也不会产生对公司经营成果的重大影响。请广大投资者注意投资风险。
特此公告
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十一月二十日