签署日期：２０１０年１１月１５日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东电力发展股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东电力发展股份有限公司拥有权益。

　　四、信息披露义务人本次以目标资产认购广东电力发展股份有限公司向其发行的股份，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：１、广东省国有资产监督管理委员会的批复；２、广东电力发展股份有限公司股东大会审议通过，并同意豁免信息披露义务人的要约收购义务；３、涉及的外资审批事项，需取得商务部和／或其他外资主管部门的批准；４、中国证监会核准，且豁免信息披露义务人应履行的要约收购义务；５、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　信息披露义务人的股权控制关系如下：

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　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份情况

　　截至本报告签署日，除控股粤电力外，信息披露义务人未有在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　第二节 持股目的

　　一、持股目的

　　近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。广东省政府也在２０１０年工作报告中指出，“要加快国有经济战略调整和重组，加大资本运作力度，深化产权多元化改革，加快股份制改造”。作为广东省最大的省属企业，本次交易是信息披露义务人积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要举措。

　　通过本次交易，信息披露义务人对粤电力的合计持股比例进一步提升，有利于增强对粤电力的支持力度，是信息披露义务人履行相关承诺的重要步骤，同时可以有效减少信息披露义务人与粤电力的同业竞争，有利于维护信息披露义务人在中国证券市场上的作为上市公司股东的良好形象。

　　通过本次交易，粤电力的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升，有利于巩固并提升粤电力的市场地位和核心竞争力，符合粤电力全体股东的利益。

　　二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

　　本次交易完成后，信息披露义务人尚无在未来１２ 个月内继续增持粤电力股份或者处置其已拥有权益的粤电力股份的具体安排。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次交易前后信息披露义务人持有粤电力的股份数量和比例

　　信息披露义务人为广东电力发展股份有限公司的控股股东。本次交易前，信息披露义务人直接持有粤电力Ａ股股份１３７，０４４．４６万股，占粤电力总股本的４８．９９％。信息披露义务人全资子公司广东省电力开发公司持有粤电力Ａ股股份７，８６３．９５万股，占粤电力总股本的２．８１％。信息披露义务人全资子公司超康投资有限公司持有粤电力Ｂ股股份１，９９７．３６万股，占粤电力总股本的０．７１％。信息披露义务人直接及间接合计持有粤电力１４６，９０５．７６万股股份，占粤电力总股本的５２．５１％。

　　本次交易后，信息披露义务人将直接及间接合计持有粤电力２４５，７５１．９４万股股份，占粤电力股本总额的６４．９１％，仍为粤电力的控股股东，不会导致粤电力控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、本次交易方案

　　信息披露义务人拟以其持有的深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司９０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权，认购粤电力向信息披露义务人非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股份。２０１０年１１月１５日，信息披露义务人与粤电力签订了《发行股份购买资产协议书》，对本次交易双方权利、义务及交易安排进行了明确。

　　（一）发行数量和比例

　　本次发行股份的总股数＝以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格／本次发行股票的发行价格。

　　根据认购股份资产价格和本次发行价格计算，粤电力拟发行股份的数量为９８，８４６．１８万股，发行股份占粤电力本次发行后总股本的比例为２６．１１％。最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

　　（二）发行价格及定价依据

　　１、发行价格

　　本次发行价格为６．１１元／股。自本报告签署日至发行日期间，粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

　　２、定价依据

　　粤电力向信息披露义务人非公开发行股份的定价基准日为粤电力审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，粤电力向信息披露义务人发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为６．３１元／股。经粤电力２００９ 年年度股东大会审议通过，粤电力２００９年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每１０ 股派人民币２元（含税），除息日为２０１０ 年７ 月２２ 日。粤电力上述利润分配和分红派息方案实施后，向信息披露义务人发行股份价格由６．３１元／股调整为６．１１元／股。

　　（三）支付条件和支付方式

　　信息披露义务人以深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司９０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权，评估作价合计６０３，９５０．１４万元，认购粤电力本次发行的全部股份。上述评估结果已经广东省国资委备案（备案编号：２０１００２５～２０１００３１）。

　　本次发行经中国证监会核准后，粤电力将根据其核准文件的内容，依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及《发行股份购买资产协议书》的约定向信息披露义务人发行股份。信息披露义务人将根据相关法律法规的规定协助将目标股权变更登记到粤电力名下。

　　（四）转让限制或承诺

　　信息披露义务人因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

　　（五）滚存未分配利润的处理

　　粤电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。信息披露义务人因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。

　　按照上述利润分配原则，为便于计算，粤电力在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因上述计算而导致的信息披露义务人新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配的粤电力利润作为信息披露义务人分红额的调整扣减项目，作为除信息披露义务人外的股东分红额的调整增加项目。即：

　　信息披露义务人分红额＝粤电力分红额×本次交易完成后信息披露义务人持股比例－调整项目

　　除信息披露义务人外的股东分红额＝粤电力分红额×（１－本次交易完成后信息披露义务人持股比例）＋调整项目

　　调整项目＝自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后信息披露义务人持股比例－本次交易完成前信息披露义务人持股比例）

　　如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

　　（六）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

　　目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由信息披露义务人享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，信息披露义务人将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向粤电力补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，粤电力将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向信息披露义务人返还增加的净资产。

　　针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　三、已履行及尚未履行的批准程序

　　（一）已履行的批准程序

　　１、２０１０年７月１４日，广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函［２０１０］４８４号），原则同意本次交易的有关事项；

　　２、２０１０年７月１６日，信息披露义务人股东会２０１０年第５次传签决议（ＹＤ－ＳＣＲ０５－１０）审议通过本次交易方案；

　　３、２０１０年７月２８日，粤电力第六届董事会第十四次会议审议通过了《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及相关事项。

　　４、２０１０ 年１１月９日，信息披露义务人用于认购粤电力发行股份的目标资产评估结果经广东省国资委备案（备案编号：２０１００２５～２０１００３１）。

　　５、２０１０年１１月１５日，粤电力第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　（二）尚未履行的批准程序

　　本次交易尚需履行多项批准程序方可完成，包括但不限于：

　　１、广东省国资委对本次交易方案的批复；

　　２、本次交易获得粤电力股东大会审议通过，并同意豁免信息披露义务人因本次交易触发的要约收购义务；

　　３、本次交易涉及的外资审批事项，需取得商务部和／或其他外资主管部门的批准；

　　４、中国证监会核准本次发行，且豁免信息披露义务人因本次交易而应履行的要约收购义务；

　　５、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

　　四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　由于信息披露义务人为粤电力的控股股东，其在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优势，因此，长期以来为充分利用优势资源，节约成本、提高效率，粤电力与信息披露义务人及其关联企业之间存在一定的关联交易。最近一年及一期内，信息披露义务人与粤电力之间存在关联交易均已在粤电力《２００９年年度报告》及《２０１０年半年度报告》中进行了披露。

　　截至本报告签署日，信息披露义务人未来与粤电力之间尚无其他具体安排。

　　五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　本次交易前，信息披露义务人持有的粤电力１３，８１８．８４万股股份尚处于限售期，其中１３，８０４．７１万股为２０１０年５月以现金认购粤电力非公开发行股票取得，自发行结束之日起３６ 个月后方可转让；另外１４．１３万股粤电力股份因股权分置改革限售，目前尚未办理解除限售手续。除此之外，信息披露义务人拥有权益的粤电力股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　本次交易后，信息披露义务人承诺因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告签署日前６个月内，信息披露义务人不存在买卖粤电力挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广东省粤电集团有限公司

　　法定代表人：潘 力

　　日期: 2010年 11 月 15 日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人工商营业执照（副本）；

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产的协议》；

　　二、备查文件备置地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０，于下列地点查阅上述文件：

　　信息披露义务人名称：广东省粤电集团有限公司；

　　联系地址：广州市天河东路２号粤电广场３３－３６楼；

　　联系人：张艳梅；

　　电话：０２０－８５１３６８３０；

　　传真：０２０－８５１３６８３９。

　　附表一：

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签章）：广东省粤电集团有限公司

　　法定代表人（签字）：潘 力

　　日期:2010年11月15日