交易对方：广东省粤电集团有限公司
住所：广州市天河东路２号粤电广场３３－３６楼
通讯地址：广州市天河东路２号粤电广场３３－３６楼
签署日期：２０１０年１１月１５日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体。备查文件的查阅方式如下：
公司名称：广东电力发展股份有限公司；
联系地址：广东省广州市天河东路２号粤电广场南塔２６楼；
联系人：刘维；
电话：０２０－８５１３８０３８；
传真：０２０－８５１３８０８４。
第一章 释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 本公司、粤电力 | 指 | 广东电力发展股份有限公司 |
| 粤电集团 | 指 | 广东省粤电集团有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司９０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权 |
| 目标公司 | 指 | 深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东粤电云浮发电厂有限公司、广东惠州平海发电厂限公司、广东粤电云河发电有限公司以及广东国华粤电台山发电有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本公司向粤电集团发行股份购买目标资产 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即２０１０年６月３０日 |
| 交割日 | 指 | 粤电集团将全部目标资产变更登记至本公司名下之日 |
| 广前ＬＮＧ电厂 | 指 | 深圳市广前电力有限公司 |
| 惠州ＬＮＧ电厂 | 指 | 广东惠州天然气发电有限公司 |
| 云浮电厂 | 指 | 广东粤电云浮发电厂有限公司 |
| 石碑山风电 | 指 | 广东粤电石碑山风能开发有限公司 |
| 平海电厂 | 指 | 广东惠州平海发电厂有限公司 |
| 云河电厂 | 指 | 广东粤电云河发电有限公司 |
| 台山电厂 | 指 | 广东国华粤电台山发电有限公司 |
| 燃料公司 | 指 | 广东省电力工业燃料有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广东省发改委 | 指 | 广东省发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 评估机构、中联 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 审计机构、普华 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 本摘要 | 指 | 《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》 |
| 《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６７６～６８２号 | 指 | 中联资产评估有限公司对本次交易目标资产出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第６７６号）、《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第６７７号）、《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第６７８号）、《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第６７９号）、《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第６８０号）、《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第６８１号）、《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第６８２号） |
| 普华永道中天审字（２０１０）第２２３８５～２２３９１号《审计报告》 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司对本次交易目标公司最近两年及一期财务报表出具的普华永道中天审字（２０１０）第２２３８５号《审计报告》、普华永道中天审字（２０１０）第２２３８６号《审计报告》、普华永道中天审字（２０１０）第２２３８７号《审计报告》、普华永道中天审字（２０１０）第２２３８８号《审计报告》、普华永道中天审字（２０１０）第２２３８９号《审计报告》、普华永道中天审字（２０１０）第２２３９０号《审计报告》、普华永道中天审字（２０１０）第２２３９１号《审计报告》 |
| 《重组规定》 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司收购管理办法》 |
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 粤电力可控装机容量 | 指 | 全资、控股电厂的装机容量及参股电厂按持股比例计算的装机容量之和 |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的计量电量 |
| ＬＮＧ | 指 | 液化天然气（Ｌｉｑｕｅｆｉｅｄ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ），由气田生产的天然气净化处理，再经低温加压液化形成 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 重大事项提示
一、本次交易目标资产及其价格
本公司本次向粤电集团发行股份购买的资产为粤电集团持有的七个发电公司股权，具体包括粤电集团持有的：１、深圳市广前电力有限公司６０％股权；２、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权；３、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权；４、广东粤电云浮发电厂有限公司９０％股权；５、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权；６、广东粤电云河发电有限公司９０％股权；７、广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６７６－６８２号，以２０１０年６月３０日为评估基准日，上述目标资产账面价值３５３，８３７．０８万元，评估价值６０３，９５０．１４万元，评估增值率７０．６９％，该评估结果已经广东省国资委备案（备案编号：２０１００２５～２０１００３１）。本次交易目标资产的价格为其评估价值６０３，９５０．１４万元。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易拟购买资产交易金额６０３，９５０．１４万元，占本公司２００９年末经审计合并报表中归属于母公司股东的所有者权益９２７，１８３．９０万元的６５．１４％，达到了《重组办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易对方为本公司控股股东粤电集团，因此，本次向粤电集团发行股份购买资产构成关联交易，本公司召开的第六届董事会第十四次会议以及第十七次会议审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续召开股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决。
三、本次发行股份价格及发行数量
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为６．３１元／股。经２００９ 年年度股东大会审议通过，本公司２００９年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每１０ 股派人民币２元（含税），除息日为２０１０ 年７ 月２２ 日。本公司上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发行价格由原６．３１元／股调整为６．１１元／股。按照上述发行价格计算，本次向粤电集团发行股份数量为９８，８４６．１８万股。自本摘要签署日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。
四、本次交易实施的不确定性因素
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：１、广东省国资委对本次交易方案的批复；２、本次交易获得公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务；３、本次交易涉及的外资审批事项，需取得商务部和／或其他外资主管部门的批准；４、中国证监会核准本次发行，且豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务；５、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
五、其他主要风险因素
（一）盈利预测的风险
本公司的备考合并盈利预测报告及目标公司的盈利预测报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。售电业务收入是本公司及目标公司收入的主要来源，而电力行业经营情况受宏观经济形势变化及自然条件影响可能出现较大波动。目前本公司及目标公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
（二）目标公司经营业绩波动风险
截至２０１０年６月３０日，平海电厂及云河电厂由于尚处于建设期，建设过程中所发生的管理费用导致该等在建电厂出现暂时亏损。目前正在运营的石碑山风电因投产初期机组利用小时偏低，２００７年度、２００８年度出现亏损。云浮电厂２００８年受煤价上涨和金融危机的影响曾出现亏损，２０１０年上半年由于发电机组利用小时数受春节、机组检修等因素的影响相对偏低，并且煤价上涨而电价调整相对滞后，也出现了暂时性亏损。上述目标资产过往出现亏损均有其特殊原因，未来仍具有较好的预期收益，但是由于受宏观经济、电力市场、煤炭价格或风力情况等多方面影响，其未来经营业绩仍存在一定不确定性。
（三）本次交易部分目标公司的控制力风险
本次交易目标公司中，粤电集团持有平海电厂４５％的股权，为平海电厂的大股东，能够决定平海电厂的财务和经营决策，因而取得了对平海电厂的实质控制。粤电集团所持平海电厂的股权注入本公司后，本公司将承继粤电集团的地位，平海电厂将纳入本公司合并范围，但鉴于粤电集团非绝对控股，因此仍存在未来可能无法对平海电厂实施有效控制的风险。除此之外，本次交易目标资产涉及台山电厂２０％的股权，为粤电集团参股公司，因此粤电集团虽能对其财务和经营政策实施重大影响，但无法实施控制。
（四）部分目标资产尚有少量土地、房产权属需要完善的风险
截至本摘要签署日，目标公司中尚有少量土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中，办理证件手续费用，将由目标公司自筹解决，目标公司已向有关部门提交了办理申请，该等事项对目标公司生产经营并不会构成重大不利影响。对于截至２０１０年６月３０日已投产运营电厂的生产经营性土地、房产权属证明，本公司将加快办理进度，争取在２０１０年１２月底前基本完善。在粤电集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议》中，粤电集团已明确承诺如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及／或其他违反相关法律法规且未在《资产评估报告书》及／或普华为本次交易出具的《审计报告》及／或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致本公司产生损失，粤电集团将按本次交易向本公司转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。
（五）燃料价格大幅波动的风险
２００８年国内电煤供需矛盾进一步加剧，电煤价格大幅攀升并维持高位运行。虽然国家在２００８ 年两次调高上网电价，但并不能完全抵消电煤价格上涨所带来的营业成本上升，因此火电行业２００８年度出现大面积亏损。２００９年度，煤炭价格较２００８年度出现大幅回落，火电行业营业成本下降，盈利情况转好。本次交易注入了燃气发电资产（广前ＬＮＧ电厂及惠州ＬＮＧ电厂）以及风力发电资产（石碑山风电），其中广前ＬＮＧ电厂及惠州ＬＮＧ电厂是广东省ＬＮＧ一体化项目的重点配套项目，通过招标选择澳大利亚为广东ＬＮＧ资源供应方，并签订长期供应协议，燃料的成本相对稳定，而石碑山风电则为可再生能源项目，无需燃料，但是本次交易完成后公司火电资产比重仍然较大，因此煤价的波动仍将对公司的经营情况产生较大影响。
（六）关联交易增加的风险
由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优势，因此本次交易目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易，主要为目标公司向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、资金拆借以及少量接受或提供劳务等。发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况，也有利于目标公司充分利用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。本次交易完成后，目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形成本公司与粤电集团及其关联方之间的新增关联交易。因此，存在粤电集团及其控制的企业通过关联交易损害本公司利益的风险。
本公司对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。同时，为充分保护广大投资者的利益，粤电集团就关联交易事宜也作出相应承诺。
（七）大股东控制风险
本次交易前，粤电集团直接及间接合计持有本公司５２．５１％的股权，处于绝对控股地位。本次交易完成后，粤电集团对本公司的持股比例有所提高，达到６４．９１％，对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景
近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。广东省政府也在２０１０年工作报告中指出，“要加快国有经济战略调整和重组，加大资本运作力度，深化产权多元化改革，加快股份制改造”。作为广东省最大的省属企业，本次重组是粤电集团积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要举措。
本公司与粤电集团均属于发电企业，下属主要电厂都在广东境内，电力产品都直接销售给广东电网公司，因此本公司与粤电集团及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争。本公司及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协议，并由广东省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行。由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，本公司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。
为进一步避免和减少与粤电力的同业竞争，粤电集团曾于２００９年５月２１日作出如下承诺：
１、粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展；
２、按公平、合理的原则正确处理粤电集团与粤电力的各项关系。在一般日常业务营运中，给予粤电力的待遇与粤电集团给予其他下属企业的待遇相同。对于在同一市场内与粤电力形成实质性竞争的业务，粤电力有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决；
３、避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为，逐步减少与粤电力之间的同业竞争，维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。
二、本次交易的目的
对于本公司，通过本次交易，本公司的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升，有利于巩固并提升本公司的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。
对于粤电集团，曾承诺本公司是其发电资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，粤电集团将在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展。通过本次交易，粤电集团对本公司的合计持股比例进一步提升，有利于增强对本公司的支持力度，是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤，同时可以有效减少粤电集团与本公司的同业竞争，有利于维护本公司在中国证券市场上的良好形象。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
１、２０１０年７月１４日，广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函［２０１０］４８４号），原则同意本次重大资产重组有关事项；
２、２０１０年７月１６日，粤电集团股东会２０１０年第５次传签决议（ＹＤ－ＳＣＲ０５－１０）审议通过本次重组方案；
３、２０１０年７月２８日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组方案，关联董事进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见；
４、２０１０ 年１１月９日，本次交易涉及目标资产的评估结果经广东省国资委备案（备案编号：２０１００２５～２０１００３１）；
５、２０１０ 年１１月１５日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易正式方案，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
１、广东省国资委对本次交易方案的批准；
２、本次交易获得公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务；
３、本次交易涉及的外资审批事项，需取得商务部和／或其他外资主管部门的批准；
４、中国证监会核准本次发行，且豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务；
５、 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
四、本次交易方案简介
（一）本次发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（二）本次发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）本次交易对方及其认购方式
本次交易对方为本公司控股股东粤电集团。粤电集团以其持有的目标公司股权认购本公司本次发行的全部Ａ股股票。
（四）目标资产
粤电集团持有的广前ＬＮＧ电厂６０％股权、惠州ＬＮＧ电厂３５％股权、石碑山风电４０％股权、云浮电厂９０％股权、云河电厂９０％股权、平海电厂４５％股权以及台山电厂２０％股权。
（五）交易价格
本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据，经交易双方协商，最终确定为目标资产的评估价值６０３，９５０．１４万元。
（六）评估基准日
本次交易以２０１０年６月３０日作为评估基准日。
（七）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向本公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。
针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
（八）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为６．３１元／股。经２００９ 年年度股东大会审议通过，本公司２００９年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每１０ 股派人民币２元（含税），除息日为２０１０ 年７ 月２２ 日。本公司上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发行价格由６．３１元／股调整为６．１１元／股。自本摘要公告之日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
（九）发行数量
本次发行股份的总股数＝以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格／本次发行股票的发行价格。
根据目标资产交易价格和本次发行股票的发行价格计算，本公司拟发行股份的数量为９８８，４６１，７６７股，目标资产交易价格折股数不足一股的余额由粤电集团无偿赠与本公司。最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。
（十）锁定期安排
粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。
（十一）滚存未分配利润的处理
本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。
按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目，作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目。即：
粤电集团分红额＝粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例－调整项目
除粤电集团外的股东分红额＝粤电力分红额×（１－本次交易完成后粤电集团持股比例）＋调整项目
调整项目＝自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后粤电集团持股比例－本次交易完成前粤电集团持股比例）
如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。
（十二）有关本次交易的决议有效期
与本次交易方案有关的决议自本次交易方案经本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次交易目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６７６－６８２号，以２０１０年６月３０日为评估基准日，本次交易目标资产账面价值３５３，８３７．０８万元，评估价值６０３，９５０．１４万元，评估增值率７０．６９％，该评估结果已经广东省国资委备案（备案编号：２０１００２５～２０１００３１）。本次交易目标资产评估结果具体情况如下：
（下转D14版）
