证券简称:粤电力A粤电力B 证券代码:000539、200539 公告编号:2010-59
广东电力发展股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东电力发展股份有限公司(以下简称“公司”或“粤电力”)第六届董事会第十七次会议于2010年11月5日发出书面会议通知,于2010年11月15日在广州市召开,会议应到董事18名(其中独立董事6名),实到董事18名(其中独立董事6名),潘力董事长、李灼贤董事、刘谦董事、洪荣坤董事、钟伟民董事、高仕强董事、林诗庄董事、杨选兴董事、饶苏波董事、沙奇林董事、张尧董事、冯晓明董事、杨治山董事、朱卫平董事和郭银华董事亲自出席了本次会议。孔惠天董事、吴斌董事、吴旭董事因事未能亲自出席,孔惠天董事委托杨选兴董事出席并行使表决权,吴斌董事委托张尧董事出席并行使表决权,吴旭董事委托沙奇林董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长潘力先生主持,与会董事经过审议,以记名投票的方式形成如下决议:
一、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”),10名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决,其他8名非关联董事(包括6名独立董事)对本议案的十三个表决事项逐一进行了表决。
(一) 发行股份的种类和面值
人民币普通股A股,每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(二) 发行方式
向特定对象发行。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(三) 发行对象及认购方式
粤电集团以其持有的目标资产认购本次发行的全部A股股票。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(四) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议(即第六届董事会第十四次会议)决议公告日(即2010年7月29日)。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价(公司股票已于2010年6月30日停牌,因此,本次发行价格为2010年6月30日前20个交易日公司股票交易均价),即6.31元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整。
经2009年年度股东大会审议通过,粤电力2009年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每10股派人民币2元(含税),除息日为2010年7月22日。粤电力上述利润分配和分红派息方案实施后,本次发行价格由原6.31元/股调整为6.11元/股。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(五) 目标资产
粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20%股权。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(六) 交易价格
根据中联资产评估有限公司出具的、并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广东省国资委”)备案的中联评报字[2010]第676-682《资产评估报告书》,本次交易标的资产在评估基准日2010年6月30日的评估价值为人民币603,950.14万元。
根据广东省国资委备案的评估结果,交易双方确定目标股权的交易价格为人民币603,950.14万元。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(七) 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属
目标资产所对应的净资产(合并报表)在评估基准日(不含评估基准日当日)与交割日(包含交割日当日)之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间(过渡期内),如目标资产所对应的净资产值有所减少,粤电集团将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后30日内,以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加,公司将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后30日内,以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(八) 发行数量
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次发行股票的发行价格。
交易双方经过协商,本次交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币603,950.14万元。根据该等交易价格和发行价格,公司本次将向粤电集团发行988,461,767股股份。本次发行股份的数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(九) 锁定期安排
粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(十) 上市地点
在锁定期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(十一)滚存未分配利润的处理
公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润,由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份,不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(十二)目标资产过户及违约责任
本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后,粤电力应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续;粤电集团应及时协助粤电力到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续。
协议任何一方未按《发行股份购买资产协议书》之规定履行其义务,给对方造成实际损失的,违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
(十三)本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议。
二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为粤电集团,粤电集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团,10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波已回避表决,经8 名非关联董事(包括6 名独立董事)投票表决通过,其中:同意8票,反对0票,弃权0票。
三、 审议通过《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团,10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决,经8 名非关联董事(包括6 名独立董事)投票表决通过,其中:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案具体内容详见公司今日公告《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》、《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要(草案)》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议书〉的议案》
本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团,10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决,经8 名非关联董事(包括6 名独立董事)投票表决通过,其中:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
五、 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
同意普华永道中天会计师事务所有限公司对本次重大资产重组各目标公司2008年度、2009 年度及2010年1-6月财务报表出具的普华永道中天审字(2010)第22385-22391号《审计报告》;对公司2009 年度及2010年1-6月备考合并财务报表出具的普华永道中天特审字(2010)第803号《专项审计报告》;对各目标公司2010年度及2011年度盈利预测出具的普华永道中天特审字(2010)第785、795~799、810号《盈利预测审核报告》;对公司2010年度及2011年度盈利预测出具的普华永道中天特审字(2010)第826号《备考盈利预测审核报告》。
同意中联资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日对目标资产进行评估出具的中联评报字[2010]第676-682号《资产评估报告书》。
本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团,10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决,经8 名非关联董事(包括6 名独立董事)投票表决通过,其中:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
六、 审议通过《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》
董事会认为本次重大资产重组进行评估的资产评估机构具有独立性和胜任能力,评估报告假设前提合理,评估方法与评估目的具有较好的相关性,评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团,10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决,经8 名非关联董事(包括6 名独立董事)投票表决通过,其中:同意8票,反对0票,弃权0票。
七、 审议通过《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查予以认可并发表了独立意见。本议案涉及的关联方为粤电集团,10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决,经8 名非关联董事(包括6 名独立董事)投票表决通过,其中:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案具体内容详见公司今日公告《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》(公告编号2010-60)
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为,公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案经18 名董事投票表决通过,其中:同意18票,反对0票,弃权0票。
九、 审议通过《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,粤电集团认购公司本次发行的股份触发了要约收购义务。为此,拟提请公司股东大会非关联股东同意粤电集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份,并由粤电集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份,待取得中国证监会的豁免后,公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团,10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决,经8 名非关联董事(包括6 名独立董事)投票表决通过,其中:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜,包括但不限于:
(一) 制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案,根据股东大会批准和中国证监会核准情况,确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等;
(二) 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件;
(三) 办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项;
(四) 在股东大会已经批准的交易框架内,根据证券监管部门的规定或要求,对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整;
(五) 本次发行股份购买资产完成后,根据发行结果修改《公司章程》的相应条款,办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;
(六) 协助粤电集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项;
(七) 办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜;
(八) 本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案经18 名董事投票表决通过,其中:同意18票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请召开2010年第四次临时股东大会的议案》
公司将于2010年12月8日召开2010年度第四次临时股东大会审议如下议案:
(一) 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案;
(二) 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案;
(三) 关于《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及其摘要》的议案;
(四) 关于与广东省粤电集团有限公司签署《发行股份购买资产协议书》的议案;
(五) 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案;
(六) 关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案;
(七) 关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案;
(八) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案。
本议案具体内容详见公司今日公告《关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》(公告编号2010-61)
本议案经18 名董事投票表决通过,其中:同意18票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二0一0年十一月二十三日
证券简称:粤电力A粤电力B 证券代码:000539、200539 公告编号:2010-60
广东电力发展股份有限公司
关于重大资产重组完成后
新增日常关联交易的公告
一、重大资产重组完成后新增日常关联交易概述
根据公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案,公司拟向广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)非公开发行A 股股票购买粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司60%的股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%的股权、广东粤电云河发电有限公司90%的股权、广东惠州天然气发电有限公司35%的股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%的股权、广东惠州平海发电厂有限公司45%的股权、广东国华粤电台山发电有限公司20%的股权(上述七家公司合称为“目标公司”)。在本次重大资产重组完成后,公司控股股东粤电集团及其关联方与公司的资产范围均将发生调整,重组所涉及的目标公司与粤电集团关联企业之间的关联交易仍将持续,由此形成公司与粤电集团及其关联方之间的新增日常关联交易。
为规范公司与粤电集团及其关联方之间于本次重大资产重组后新增的日常关联交易,公司与粤电集团对该等关联交易进行了梳理,其中对于已经发生且于本次重大资产重组完成后仍然有效的日常关联交易进行确认、并对本次重大重组完成后预计新增的日常关联交易及其金额作出预计如下:
(金额单位:元):
| 姓名 | 交易对方 | 交易内容 | 年度预计额 | ２０１０年１－６月 |
| 惠州ＬＮＧ | 广东省电力工业燃料有限公司 | 采购燃料 | ５０，０００，０００ | ４８，４７６，９５５ |
| 云浮发电厂 | ３５０，０００，０００ | １５３，８３６，８２９ |
| 云河发电厂 | ３３０，０００，０００ | ５６，１２０，０５２ |
| 平海电厂 | １７０，０００，０００ | ２０，１４０，０００ |
| 小计 | ９００，０００，０００ | ２７８，５７３，８３６ |
| 云浮发电厂 | 广东省粤电环保有限公司 | 采购材料 | ２，１００，０００ | ７４３，９８１ |
| 惠州ＬＮＧ | 珠海恒大能源发展有限公司 | 采购设备 | ５，１００，０００ | ３，８７０，００３ |
| 云浮发电厂 | 珠海发电厂 | 提供检修服务 | １，５００，０００ | ３４４，１６６ |
| 云浮发电厂 | 广东珠海金湾发电有限公司 | 提供检修服务 | １，１００，０００ | ６３１，４５３ |
| 云浮发电厂 | 广东省粤泷发电有限责任公司 | 提供检修服务 | １１，０００，０００ | ５，３５７，８９３ |
| 广前ＬＮＧ | 广东粤电新丰江发电有限责任公司 | 接受检修服务 | ４００，０００ | ２６１，７１９ |
| 惠州ＬＮＧ | ８００，０００ | ３８４，６１５ |
| 小计 | １，２００，０００ | ６４６，３３４ |
| 惠州ＬＮＧ | 广州市黄埔电力工程有限公司 | 接受检修服务 | ７，０００，０００ | ３，４１８，８０３ |
| 广前ＬＮＧ | 广东粤电物业管理有限公司 | 接受管理服务 | ５，０００，０００ | １，９７５，４８５ |
| 广前ＬＮＧ | 广东粤电置业投资有限公司 | 接受管理服务 | ２０，０００ | １０，７２０ |
| 惠州ＬＮＧ | 广州市黄埔粤华发电运营人力资源公司 | 接受管理服务 | ３，１００，０００ | １，５４０，４２０ |
| 石碑山风能 | 超康投资有限公司 | 接受ＣＤＭ服务 | １，３００，０００ | ６７１，５６６ |
| 石碑山风能 | 广州市方能餐饮管理有限公司 | 接受餐饮服务 | ４０，０００ | １７，２５５ |
| 云浮发电厂 | 广东阳江港港务有限公司 | 支付港务费 | ３，７００，０００ | ８７７，６６２ |
| 平海电厂 | 广东粤电信息科技有限公司 | 接受信息服务 | ２，２００，０００ | １，４４０，０００ |
| 石碑山风能 | 广东粤电置业投资有限公司 | 租赁办公楼 | １，０００，０００ | ４５８，７９６ |
| 广前ＬＮＧ | 广东粤电财务有限公司 | 借款 | ４７０，０００，０００ | ６０７，０００，０００ |
| 借款利息 | １９，０００，０００ | ７，３０９，４４０ |
| 石碑山风能 | 借款 | ４０，０００，０００ | ３０，０００，０００ |
| 借款利息 | １，６００，０００ | １３６，０８０ |
| 云浮发电厂 | 借款 | １１０，０００，０００ | ６０，０００，０００ |
| 借款利息 | ４，０００，０００ | １，６２１，６２０ |
| 平海电厂 | 借款 | １２０，０００，０００ | ２０，０００，０００ |
| 借款利息 | ３，０００，０００ | ４７，７９０ |
| 云河发电厂 | 借款 | １，１００，０００，０００ | １，０３０，０００，０００ |
| 借款利息 | ２５，０００，０００ | ８，６２２，１１３ |
| 小计 | 借款 | １，８４０，０００，０００ | １，７４７，０００，０００ |
| 借款利息 | ５２，６００，０００ | １７，７３７，０４３ |
| 广前ＬＮＧ | 广东粤电财务有限公司 | 存款余额 | １００，０００，０００ | １０５，４８１，５６２ |
| 存款利息 | ２５０，０００ | １７７，２５７ |
| 惠州ＬＮＧ | 存款余额 | ５０，０００，０００ | ２１，８９２，０３８ |
| 存款利息 | ３０，０００ | １５，５９９ |
| 石碑山风能 | 存款余额 | １５，０００，０００ | ４９，５１８，３２４ |
| 存款利息 | ２５，０００ | ７，７７７ |
| 云浮发电厂 | 存款余额 | ３６，０００，０００ | ５５，３３０，３３７ |
| 存款利息 | ５６０，０００ | １９７，５６０ |
| 云河发电厂 | 存款余额 | １５０，０００，０００ | ７９，３２４，６５４ |
| 存款利息 | １，０００，０００ | １５２，１１１ |
| 平海电厂 | 存款余额 | １，０００，０００ | ５７９，８６７ |
| 存款利息 | ３，４００ | ３５０ |
| 小计 | 存款余额 | ３５２，０００，０００ | ３１２，１２６，７８２ |
| 存款利息 | １，８６８，４００ | ５５０，６５４ |
二、 涉及的关联方介绍
1、基本情况
| 名称 | 法定代表人／负责人 | 注册资本 | 主营业务 | 住所 | 关联方关系 |
| 广东省电力工业燃料有限公司 | 梁建 | ６３０００万元人民币 | 销售、煤炭（有效期至２００９年１２月１２日止）、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石蜡；仓储（不含危险化学品）；代理货运；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；项目投资。 | 天河区天河东路２号粤电广场２２楼 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广东粤电环保有限公司 | 孔惠天 | １００００万元人民币 | 电力环保技术（含电厂脱硫、脱硝、脱碳等生产工艺及脱硫石膏、粉煤灰、炉渣及脱硝、脱碳等衍生物综合利用）服务，电力行业相关的技术服务，生产、销售及研发电力环保产品，电力项目投资、策划、管理及咨询。 | 广州市天河东路２号粤电广场１２楼０１房 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 珠海恒大能源发展有限公司 | 韩湘 | ５００万元人民币 | 从事能源、设备及技术市场咨询服务，进口煤炭接货、报关、报验服务，国内煤炭装卸及业务协调服务。 | 珠海市吉大景山路１８８号粤财大厦２０楼三单元 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广东省珠海发电厂有限公司 | 李灼贤 | ３２１０００万元人民币 | 兴建和经营珠海电厂，生产并销售电力 | 珠海市吉大石花路金太阳大厦４楼 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广东珠海金湾发电有限公司 | 李灼贤 | １４９５００万元人民币 | 兴建及经营珠海发电厂一期３、４号两台６０万千万级燃煤发电机组设备及其附属设施、设备（含一期３－４号机组的脱硫等环保设施），生产和销售电力和相关副产品，并进行相关的经营业务。 | 珠海临港工业区 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广东省粤泷发电有限责任公司 | 姚纪恒 | ３４２７．７７万美元 | 电力生产与销售。技术咨询与技术服务 | 广东省罗定市罗城镇沿江一路４１号 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广东粤电新丰江发电有限责任公司 | 陈绍群 | ２００００万元人民币 | 水力发电厂的经营、电力销售、项目投资、技术服务 | 河源市源城新江路 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广州市黄埔电力工程有限公司 | 朱利军 | １０００万元人民币 | 火力电力供应、管理；蒸气热供应；发电机组及配电设备安装、维修、更新改造与调试；电力技术咨询服务；防腐工程；批发、零售、代购、代销：机电设备、五金、交电、化工、金属材料、百货、保温材料。 | 广州市黄埔区黄埔发电厂内 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广东粤电物业管理有限公司 | 袁守民 | ５００万元人民币 | 物业管理，停车场经营，企业膳食服务，酒店管理，室内装饰设计；房地产中介；绿化及清洁服务；企业管理咨询与培训；机械设备维修。 | 广州市天河区天河东路２号粤电广场１６楼 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广东粤电置业投资有限公司 | 杨柏 | ２５０００万元人民币 | 以自有资金进行事业投资，房屋租赁。 | 广州市天河东路 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广州市黄埔粤华发电运营人力资源公司 | 马扬波 | ３００万元人民币 | 职业介绍、劳务信息服务、劳动保障事务咨询；提供劳务；电厂运营管理；发电机组大修、调试；设备更新改造及相关技术咨询；能源综合利用的研究及技术开发；销售：劳保用品、电子计算机软件；提供产品技术咨询。 | 广州市黄埔区庙头电厂西路２０１号粤华发电厂区＃２楼 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 超康投资有限公司 | 潘力 | １０７７００万元港币 | 以电力及相关行业的投资为主要业务，适当从事一些与发电业务相关的贸易及业务代理等工作 | 香港中环干诺道１４８号粤海投资大厦１８楼 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广州市方能餐饮管理有限公司 | 袁守民 | ３０万元人民币 | 企业管理及策划；企业膳食、定型包装食品零售（不含保健品）、饮料零售；酒类零售；文具、五金的销售。 | 广州市天河区天河东路２号粤电广场１６楼 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广东阳江港港务有限公司 | 陈志强 | １００００万元人民币 | 港口开发建设、港口经营管理、港口码头装卸、货物中转、仓储、煤炭运销、实业投资、资源综合利用 | 广东阳江港港区 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广东粤电信息科技有限公司 | 熊光辉 | １２００万元人民币 | 计算机硬件、软件、网络设备、通讯设备的信息咨询、技术服务及维护；销售：电子产品、仪器仪表． | 广州市天河区天河东路２、４、６号自然楼层１３层 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
| 广东粤电财务有限公司 | 杨选兴 | １０００００万元人民币 | 可经营业务为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借” | 广州市天河东路 | 同受广东省粤电集团公司控制 |
2、以上关联方均有充分履约能力,经营情况和财务指标良好,并能按约定满足公司生产经营活动需要,相关的资金结算均在合理范围内进行。
三、 关联交易的定价政策和定价依据
目标公司与关联方发生的采取市场化定价机制,通过协商确定交易价格。1、采购燃料、材料、设备价格参考市场价格,由双方协商确定。2、提供、接受检修、管理、咨询等各类服务、租赁办公场所是根据成本价格和市场同类服务价格为参考,由双方协商确定。3、存款、贷款计息按照中国人民银行相关规定执行。
四、 关联交易的目的及对公司的影响
本次重大资产重组所涉及的目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易,发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况,也有利于目标公司充分利用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率,符合公司生产经营需要,不会损害公司非关联股东的利益,不会影响公司的独立性。
五、 关联交易的审议程序
(一)董事会表决和关联董事回避情况
2010年11月15日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》,公司10名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决,经8名非关联董事(包括6名独立董事)审议,表决通过了上述议案。
(二) 独立董事事先认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平和郭银华对上述关联交易事项进行了事前审查予以认可,并同意该议案提交董事会审议。
对于公司重大资产重组完成后新增日常关联交易事项,公司独立董事认为:上述新增关联交易,符合公司生产经营需要,关联交易定价原则公允,遵循了市场公正、公平、公开的原则,不会损害公司非关联股东的利益,关联交易数量有限,不影响公司的独立性;上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程的有关规定。
上述关联交易还需提交公司股东大会审议。
六、 备查文件目录
(一)《广东电力发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》;
(二)《广东电力发展股份有限公司独立董事事前认可及独立意见》。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二O一O年十一月二十三日
证券简称:粤电力A 粤电力B 证券代码:000539、200539 公告编号:2010-61
广东电力发展股份有限公司
关于召开2010年第四次临时股东大会
的通知公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)召开时间:
1、现场会议召开时间:2010年12月8日(星期三)下午14:00
2、网络投票时间为:2010年12月7日-2010年12月8日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月8日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2010年12月7日15:00至2010年12月8日15:00期间的任意时间。
(二)股权登记日:2010年12月1日
(三)现场会议召开地点:广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室
(四)会议召集人:公司董事会
(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)投票规则
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。
(七)出席对象:
1、凡是在2010年12月1日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者,可书面委托他人出席,代为行使权力;
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员;
3、本公司聘请的律师等相关人员。
(八)公司将于2010年12月4日(星期六)就本次临时股东大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
(一)本次会议审议事项经第六届董事会第十七次会议审议批准,会议审议事项合法、完备。
(二)提案名称:
1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》;
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》;
3、审议《关于<广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》;
4、审议《关于与广东省粤电集团有限公司签署<发行股份购买资产协议书>的议案》;
5、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》;
6、审议《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》;
7、审议《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
以上议案需由股东大会以特别决议通过。
(三)披露情况:以上议案详情请见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮咨询网上刊登的六届十七次董事会决议等公告(公告编号2010-59、2010-60)。
(四)特别强调事项
公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记方法
(一) 登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
(二) 登记时间:自本次股东大会股权登记日次日2010年12月2日至股东大会召开日2010年12月8日14:00以前每个工作日的上午8:00-11:00,下午14:00-17:00登记。
（下转D14版）
