（上接D13版）

(三) 登记地点:广州市天河东路2号粤电广场南塔2604室公司董事会事务部

(四) 登记手续:

1、A股有限售条件流通股股东(法人股东)应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2010年12月7日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续,并于2010年12月8日下午14:00会议召开前,携带上述资料到会议现场再次确认出席;

2、A股有限售条件流通股股东(个人股东)、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书(见附件式样)及受托人身份证于2010年12月7日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续,并于2010年12月8日下午14:00会议召开前,携带上述资料到会议现场再次确认出席;

3、B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力,委托书可直接向股票托管券商索取。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月8日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:360539;投票简称:粤电投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

议案序号	议案名称	对应申报价格
１００	总议案	１００．００
议案一	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》	１．００
议案二	《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》	２．００
１	发行股份的种类和面值	２．０１
２	发行方式	２．０２
３	发行对象及认购方式	２．０３
４	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	２．０４
５	目标资产	２．０５
６	交易价格	２．０６
７	目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属	２．０７
８	发行数量	２．０８
９	锁定期安排	２．０９
１０	上市地点	２．１０
１１	滚存未分配利润的处理	２．１１
１２	目标资产过户及违约责任	２．１２
１３	本次发行股份购买资产决议的有效期	２．１３
议案三	《关于＜广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》	３．００
议案四	《关于与广东省粤电集团有限公司签署＜发行股份购买资产协议书＞的议案》	４．００
议案五	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》	５．００
议案六	《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》	６．００
议案七	《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	７．００
议案八	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》	８．００

注:对于议案二有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决,2.01元代表议案二中的子议案1,2.02元代表议案二中的子议案2,以此类推。

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(6)投票举例

①股权登记日持有“粤电力A”和”粤电力B“股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５３９	粤电投票	买入	１００．００元	１股

②如某股东对议案一投弃权票,对议案二第2项投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５３９	粤电投票	买入	１．００元	３股
３６０５３９	粤电投票	买入	２．０２元	２股
３６０５３９	粤电投票	买入	１００．００元	１股

③如某股东对议案二第2项投赞成票,申报顺序如下:

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５３９	粤电投票	买入	２．０２元	１股

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案八已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年12月7日15:00至2010年12月8日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

(一)网络投票不能撤单;

(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

(四)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询“功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式:

联系人:刘维、张少敏

联系电话:(020)87570276, 87570251

传真:(020)85138084

通讯地址:广州市天河东路2号粤电广场南塔2604

邮编:510630

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二O一O年十一月二十三日

授权委托书

本公司/本人兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2010年第四次临时股东大会,并代为行使如下表决权(在赞成、反对、弃权其中一项打√):

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
１	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
２	《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
２．１	发行股份的种类和面值
２．２	发行方式
２．３	发行对象及认购方式
２．４	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
２．５	目标资产
２．６	交易价格
２．７	目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属
２．８	发行数量
２．９	锁定期安排
２．１０	上市地点
２．１１	滚存未分配利润的处理
２．１２	目标资产过户及违约责任
２．１３	本次发行股份购买资产决议的有效期
３	《关于＜广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》
４	《关于与广东省粤电集团有限公司签署＜发行股份购买资产协议书＞的议案》
５	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
６	《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》
７	《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
８	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

授权人签名: 受托人签名:

身份证号码: 身份证号码:

持有股数:A股:

B股:

委托人股东账号:

委托日期:

广东电力发展股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产之重大资产

重组暨关联交易事项的独立意见

广东电力发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟向广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)发行股份购买粤电集团所持广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,该行为构成上市公司重大资产重组。

本次重组方案相关议案《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》、《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现发表独立意见如下:

一、公司不存在不得发行股票的相关情况,符合实施重大资产重组的要求,符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

二、粤电集团直接及间接持有公司52.51%的股份,为公司的控股股东,因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

三、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少同业竞争,有利于上市公司及股东的利益。

四、本次重组方案以及公司与粤电集团签订的《发行股份购买资产协议书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的规范性文件的规定,本次重组方案具备可操作性。

五、公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项,以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项,已在重组报告书中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

六、公司本次发行股份购买的目标资产为7家企业股权,粤电集团已经合法、完整地持有上述企业的股权,不存在限制或者禁止转让的情形。该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

七、由于粤电集团及其关联企业在燃料采购、资金管理等方面具有较大优势,部分目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易,发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况,也有利于目标公司充分利用粤电集团的优势资源,节约成本、提高效率,符合股东利益。本次重组交易后,目标公司与粤电集团及其关联企业之间的关联交易仍将持续,由此形成本公司与粤电集团及其关联企业之间的新增关联交易。上述新增关联交易,符合公司生产经营需要,关联交易定价原则公允,遵循了市场公正、公平、公开的原则,不会损害公司非关联股东的利益。

八、董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法等两种方式,并最终采用资产基础法作为评估结论,符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理,评估方法与评估目的具有较好的相关性,重要评估参数取值合理,评估定价公允,并已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会(下称“广东省国资委”)备案确认,评估定价符合法律法规的规定,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

十、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,粤电集团认购公司本次发行的股份触发了要约收购义务。经公司股东大会审议同意粤电集团免于以要约方式增持公司股份,并由粤电集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份,待取得中国证监会的豁免后,公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

十一、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得公司股东大会的批准,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

十二、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得广东省国资委和中国证监会的批准。

独立董事签署:沙奇林 张尧 冯晓明 杨治山 朱卫平 郭银华

二○一○年十一月十五日