（上接D13版）
单位：万元
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本次交易价格以上述经广东省国资委备案的评估结果为准，即６０３，９５０．１４万元。
六、本次交易为关联交易
本次交易对方为本公司控股股东粤电集团，因此，本次向粤电集团发行股份购买资产构成关联交易，本公司召开的第六届董事会第十四次会议以及第十七次会议审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续召开股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产交易金额６０３，９５０．１４万元，占本公司２００９年末经审计合并报表中归属于母公司股东的所有者权益９２７，１８３．９０万元的６５．１４％，达到了《重组办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
八、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
２０１０年７月２８日，本公司第六届董事会第十四次会议（本次重大资产重组首次董事会会议），会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名），刘谦副董事长、钟伟民董事、吴斌董事、吴旭董事因事未能亲自出席，分别委托李灼贤董事、洪荣坤董事、张尧独立董事和沙奇林独立董事出席并行使表决权。本公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议逐项审议了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》、《关于与广东省粤电集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资产项目聘请独立财务顾问的议案》。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事进行了回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，公司全体董事审议一致通过。独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立意见。
２０１０年１１月１５日，本公司召开第六届董事会第十七次会议（本次重大资产重组第二次董事会会议），会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名），吴斌董事、吴旭董事、孔惠天董事未能亲自出席，分别委托张尧独立董事、沙奇林独立董事、杨选兴董事出席并行使表决权。本公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议逐项审议《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》、《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于提请召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事进行了回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，公司全体董事审议一致通过。独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立董事意见。
截至本摘要签署日，本次交易尚未经本公司股东大会审议。本公司董事会已发出２０１０年第四次临时股东大会通知，拟定于２０１０年１２月８日召开股东大会审议本次交易相关事项。
第四章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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注：２０１０年５月，经中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］３７６号）核准，本公司非公开发行１３，８０４．７１万股Ａ股股票并于２０１０年５月２５日起在深圳证券交易所上市。截至本摘要签署日，本公司正就上述非公开发行股票事宜向中华人民共和国商务部办理备案登记手续，因此，本公司注册资本变更至２７９，７４５．１１万元的工商变更登记手续尚未办理。
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立和上市情况
１９９２年９月８日，根据广东省人民政府粤府函［１９９２］２０号文以及广东省企业股份制试点联审小组和省经济体制改革委员会粤股审［１９９２］５４号文的批复意见，本公司以定向募集方式设立。设立时的总股本为３５，６２５万股，其中，国家股２３，７５０万股，法人股１０，８００万股，内部职工股１，０７５万股。具体股东情况为：
１、国家股：广东省电力工业总公司以其所属的沙角Ａ电厂（一期）经评估后的净资产７８１，９２０，２８３元，折成２３，７５０万股 ，占总股份的６６．６７％，该资产评估结果经广东省国有资产管理办公室粤国资（１９９２）６２号文批准。
２、法人股：法人股共募集了１０，８００万股，占总股份的３０．３１％，认购价格为每股人民币６．４元，其中发起人法人股为３，９０６．２５万股，占总股份的１０．９６％（其中中国建设银行广东省信托投资公司１，５６２．５万股，广东省电力开发公司７８１．２５万股，广东国际信托投资公司７８１．２５万股，广东发展银行７８１．２５万股）；其他定向法人股为６，８９３．７５万股，占总股份的１９．３５％（其中企业法人股为４，５２６．８５万股，事业法人股为６０３．２０万股，社团法人股为１，７６３．７０万股）。
３、内部职工股：内部职工股的募股总数为１，０７５万股，占总股份的３．０２％，认购价格为每股人民币６．４元。
本公司经广东省工商行政管理局核准于１９９２年１１月３日在广州市登记注册，注册资本为３５，６２５万元。
根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字［１９９３］００９号文《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票（Ａ股）规模的通知》和中国证券监督管理委员会证监发字［１９９３］３５号文《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，本公司于１９９３年发行Ａ股４，４００．００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格９．８０元。本公司发行的Ａ股于１９９３年１１月２６日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为０００５３９。
（二）公司上市后历次股权变动
根据股东大会决议，本公司于１９９４年以１９９３年末总股本数每１０股送２股红股转增６股。
根据国务院证券委员会证委发［１９９５］１３号文《关于广东电力发展股份有限公司发行Ｂ股的批复》、深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］２３号文《关于广东电力发展股份有限公司发行Ｂ股的批复》，本公司于１９９５年发行Ｂ股１０，５００．００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格４．６０５７元；另有１０，８２５．００万股法人股转换为Ｂ股。本公司发行的Ｂ股于１９９５年６月２８日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为２００５３９。Ｂ股发行后，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函［１９９５］第６２６号文批准，本公司于１９９５年１１月１０日成为外商投资股份有限公司。
根据股东大会决议，本公司于１９９７年以１９９６年末总股本数每１０股送２股红股。
根据股东大会决议，本公司于１９９８年以１９９７年末总股本数每１０股转增３股。
根据股东大会决议，本公司于２０００年以变更前总股本数每１０股送２股红股转增８股。
经中国证监会证监公司字［２０００］２５１号文《关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的批复》，本公司于２００１年增发Ａ股８，４００．００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价１２．２０元。
２００１年，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函［２００１］２５２号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函［２００１］２６９号），本公司原主要股东广东省电力集团公司（原广东省电力工业总公司）重组为两个新公司，分别为广东省广电集团有限公司（经营电网资产）和广东省粤电资产经营有限公司（经营发电资产）。根据广东省财政厅《关于省属电力资产划分问题的复函》（粤财企［２００１］２４７号），由广东省电力集团公司持有的本公司５０．１５％的股份划归广东省粤电资产经营有限公司所有。
２００３年，根据广东省经济贸易委员会粤经贸函［２００３］３８３号文批复，本公司第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为“广东省粤电集团有限公司”，并已完成工商变更登记手续。
根据广东省国资委粤国资函［２００５］４５２号文《关于广东电力发展有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于２００６年１月１８日进行了股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日（２００６年１月１８日）登记在册的流通Ａ 股股东每１０股支付３．１股对价股份，共支付１２１，３５７，５７７股，粤电集团持有的本公司股份由５０．１５％减少至４６．３１％。自２００６年１月１９日起，本公司所有非流通股即获得深圳证券交易所的上市流通权，但约定了１至３年不等的限售期。
２０１０年５月，根据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］３７６号），本公司按照５．９４元／股的价格，向粤电集团非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１３，８０４．７１万股，合计募集资金８２，０００．００万元，本公司股本总额增至２７９，７４５．１１万股，其中粤电集团直接及间接合计持有的本公司股份增加至１４６，９０５．７６万股，占本公司股本总额的５２．５１％。
（三）公司股权结构
截至２０１０年６月３０日，本公司总股本为２７９，７４５．１１万股，股本结构如下表所示：
单位：万股
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截至２０１０年６月３０日，本公司前十大股东情况如下表所示：
单位：万股
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三、最近三年控股权变化及重大资产重组情况
本公司最近三年控股股东均为粤电集团，实际控制人均为广东省国资委，控股权未发生变化。
本公司最近三年内未曾发生重大资产重组情况。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
１、本公司的业务范围
本公司经核准的经营范围包括：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。
２、主要业务构成
电力生产和销售一直是本公司最大的收入来源。２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月，本公司各项主要服务的营业收入及其构成如下：
单位：万元
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注：“占比”指占当期营业收入的比例；２０１０年上半年财务数据未经审计。
（二）主要财务指标
本公司最近三年及一期合并财务报表的主要指标如下：
单位：万元
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注：上表中２０１０年上半年财务指标计算所依据的财务数据未经审计；
资产负债率＝总负债／总资产；
流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）／财务费用；
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；
加权平均净资产收益率的均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》相关规定计算；
本摘要中主要财务指标的计算方法除有特别说明外同上。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
粤电集团为本公司控股股东，也是本次交易对方。粤电集团的情况详见本摘要“第五章 本次交易对方基本情况”。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为广东省国资委。广东省国资委于２００４ 年６ 月２６ 日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。广东省国资委根据广东省人民政府授权，依法对广东省省属２４ 家企业履行出资人职责，覆盖了钢铁、电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、旅游酒店等多个行业。
第五章 本次交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次交易对方是本公司的控股股东粤电集团。
（一）粤电集团基本情况
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本次交易前，粤电集团直接持有本公司Ａ股股份１３７，０４４．４６万股，占本公司总股本的４８．９９％，为本公司的控股股东。粤电集团全资子公司广东省电力开发公司持有本公司Ａ股流通股７，８６３．９５万股，占本公司总股本的２．８１％。粤电集团全资子公司超康投资有限公司持有本公司Ｂ股流通股１，９９７．３６万股，占本公司总股本的０．７１％。粤电集团直接及间接合计持有本公司１４６，９０５．７６万股，占本公司总股本的５２．５１％。
（二）粤电集团历史沿革
粤电集团的前身广东省粤电资产经营有限公司，成立于２００１年８月８日，是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时，从广东省电力集团公司分立组建而成，继承原广东省电力集团公司的发电业务，是广东省实力最强、规模最大的发电企业。２００３年５月２８日，根据广东省经济贸易委员会《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》（粤经贸函［２００３］３８３号），广东省粤电资产经营有限公司正式更名为“广东省粤电集团有限公司”。
２００５年１２月，根据广东省国资委《关于广东省粤电集团有限公司增加注册资本的批复》（粤国资函［２００５］５２号），粤电集团通过资本公积转增注册资本方式，注册资本金由１，２００，０００万元增加至２，０００，０００万元。
２００６年１２月２８日，广东省国资委与中国华能集团公司正式签署了关于广东省粤电集团有限公司的《股权转让协议》，广东省国资委将其持有粤电集团２４％股权转让给中国华能集团公司。上述转让完成后，广东省国资委仍持有粤电集团７６％的股权，中国华能集团公司持有粤电集团２４％的股权，成为粤电集团第二大股东。
２００９年２月１３日，根据广东省人民政府《关于同意将广东省粤电集团有限公司省属股权划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复》（粤府函［２００９］２１号），广东省人民政府同意将广东省国资委代其持有的粤电集团７６％股权无偿权划转给广东恒健投资控股有限公司持有。股权划转完成后，广东恒健投资控股有限公司持有粤电集团７６％的股份，广东省国资委持有广东恒健投资控股有限公司１００％的股份。自此之后粤电集团股权结构未再发生变化。
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年内，粤电集团注册资一直为２，０００，０００万元，未发生变化。
（四）粤电集团主要业务发展状况
粤电集团是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时，从广东省电力集团公司分立组建而成，是广东省实力最强、规模最大的发电企业。粤电集团的产业已涉及火电、水电、风电、核电、ＬＮＧ、生物质等多种能源，覆盖了粤东、粤西、粤北和珠江三角洲地区，并积极向省外和海外延伸。粤电集团积极实施相关多元化发展战略，在煤炭、航运、天然气、金融、设备制造等领域均取得了突破性发展，推进产业链向主业上下游延伸。
截至２００９年底，粤电集团可控装机容量１，９７８．７２万千瓦，员工１４，０００多名。粤电集团连续六年获得全省电力迎峰度夏工作先进单位表彰，连续八年在省属国有资产经营责任制考核中成绩为优，在２００９年度中国企业５００强中位列第１２４位，在２００９年广东省企业１００强中位列第８位。
（五）粤电集团主要下属企业情况
截至２０１０年６月３０日，粤电集团全资、控股及一级参股主要企业共５３家，基本情况如下：
单位：万元
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（六）粤电集团主要财务指标
粤电集团最近三年及一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表中２０１０年上半年财务指标计算所引用的财务数据未经审计；
净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益。
（七）粤电集团最近一年简要财务报表
２００９年１２月３１日粤电集团经审计合并资产负债表简表如下：
单位：万元
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２００９年度粤电集团经审计合并利润表简表如下：
单位：万元
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２００９年度粤电集团经审计合并现金流量表简表如下：
单位：万元
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二、粤电集团相关的产权及控制关系
截至２０１０年６月３０日，粤电集团主要下属企业见本章前述“一、（五）粤电集团主要下属企业情况”，粤电集团与本公司的控制关系如下：
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三、粤电集团主要股东情况
粤电集团股东为广东恒健投资控股有限公司及中国华能集团公司，分别持有粤电集团７６％以及２４％的股权。
广东恒健投资控股有限公司是经广东省人民政府批准，依法成立的国有投资控股公司，广东省国资委持有１００％的股权，注册资本１，５３１，７００ 万元，实收资本１，５３１，７００ 万元，受广东省国资委委托，持有广东省国资委在粤电集团的股权。广东恒健投资控股有限公司是广东省级融资平台，广东省属国有资本运作平台、投资发展平台和资产处置平台，广东省属企业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心。广东恒健投资控股有限公司以股权管理、融资服务、国有资本投资、资本运营和广东省属国有资产处置为主业，促进广东省属企业产权改革、国有经济布局调整和完善新型国有资产预算投资体制，借鉴国内外国有资本投融资的成功经验，拓宽融资渠道，提高国有资本运营效率，实现国有资本价值最大化。
中国华能集团公司是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，注册资本２００亿元人民币，主营业务为：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。截至２００９年底，中国华能集团公司在全国２７个省、市、自治区及海外拥有运营的全资、控股电厂１５４座，装机容量１０，４３８万千瓦，被《财富》杂志列入世界企业５００强。
四、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
（一）粤电集团与上市公司的关联关系
本次交易前，粤电集团直接持有本公司Ａ股股份１３７，０４４．４６万股，占本公司总股本的４８．９９％，为本公司的控股股东。粤电集团全资子公司广东省电力开发公司持有本公司Ａ股流通股７，８６３．９５万股，占本公司总股本的２．８１％。粤电集团全资子公司超康投资有限公司持有本公司Ｂ股流通股１，９９７．３６万股，占本公司总股本的０．７１％。粤电集团直接及间接合计持有本公司１４６，９０５．７６万股，占本公司总股本的５２．５１％。
本次交易后，粤电集团直接及间接合计持有本公司股份将增至２４５，７５１．９４万股，占本公司本次交易后总股本的６４．９１％。
（二）粤电集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本摘要签署日，粤电集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下：
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五、最近５年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本摘要签署日，粤电集团及其主要管理人员最近５年内均未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第六章 交易标的基本情况
本次交易的目标资产包括：粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司９０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权。目标资产的基本情况如下：
一、目标公司基本情况
（一）深圳市广前电力有限公司
１、基本情况
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２、历史沿革
广前ＬＮＧ电厂成立于１９９８年７月３日，是一家由深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２００万元，深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司分别持有广前ＬＮＧ电厂６０％和４０％的股权，各股东均以现金出资。１９９８年３月２６日，深圳枫桦会计师事务所对广前ＬＮＧ电厂注册资本的实收情况进行了审验。１９９８年７月３日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了４４０３０１１００１１２５２号《企业法人营业执照》。
２０００年８月７日，深圳市前湾电力发展有限公司与广东省电力集团公司签订股权转让合同，深圳市前湾电力发展有限公司将其持有广前ＬＮＧ电厂３２．８５％的股权以６５．７万元的价格转让给广东省电力集团公司。转让完成后，广东省电力集团公司和深圳市前湾电力发展有限公司对广前ＬＮＧ电厂的持股比例分别为７２．８５％和２７．１５％。２０００年９月１９日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
２００１年，根据《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函［２００１］２５２号）以及《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸监督［２００１］６３７号），广东省电力集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司，原广东省电力集团公司持有的广前ＬＮＧ电厂７２．８５％股权划归广东省粤电资产经营有限公司。２００３年５月２８日，根据《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》（粤经贸函［２００３］３８３号），广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司。
２００３年６月１３日，深圳市前湾电力发展有限公司与粤电力签署股权转让协议，深圳市前湾电力发展有限公司将其所持有广前ＬＮＧ电厂２７．１５％的股权以４００万元的价格转让给粤电力。转让完成后，粤电集团和粤电力对广前ＬＮＧ电厂的持股比例分别为７２．８５％和２７．１５％。２００３年１０月１６日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
２００４年４月２日，广前ＬＮＧ电厂股东会通过决议，同意注册资本由２００万元增加至１０，０００万元，粤电集团和粤电力同比例增资，以双方此前已向广前ＬＮＧ电厂投入的资金转增资本金。２００４年４月２６日，深圳岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深岳华验字（２００４）第１８４号）。２００４年６月１４日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
２００４年１１月，广前ＬＮＧ电厂股东会通过决议，同意注册资本由１０，０００万元增加至５０，０００万元，以粤电集团和粤电力此前已向广前ＬＮＧ电厂投入的资金转增资本金。增资完成后，粤电集团和粤电力对广前ＬＮＧ电厂的持股比例分别为６０％和４０％。２００４年１２月２５日，深圳岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深岳华验字（２００４）第６４８号）。２００５年１月４日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
２００５年１２月２６日，广前ＬＮＧ电厂股东会通过决议，同意注册资本由５０，０００万元增加至１０３，０２９．２５万元，粤电集团和粤电力同比例增资，以双方此前已向广前ＬＮＧ电厂投入的资金转增资本金。２００５年１２月２８日，深圳中联岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深岳华验字（２００５）第１５０号）。２００５年１２月３０日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
此后至本摘要签署日，广前ＬＮＧ电厂股本及股权结构未再发生变化。
３、股权控制关系
截至本摘要签署日，广前ＬＮＧ电厂股权控制关系如下：
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４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（１）资产权属状况
截至２０１０年６月３０日，广前ＬＮＧ电厂总资产３１８，９７９万元，其中：流动资产４０，５７９万元，非流动资产２７８，４００万元。非流动资产中，固定资产２６４，６２５万元，无形资产１１，６２９万元。
截至２０１０年６月３０日，广前ＬＮＧ电厂净值为１９７，８９６万元的发电设备被用作８１，０６０万元长期借款的抵押物。考虑到：①广前ＬＮＧ电厂最近两年及一期的资产负债率、流动比率、速动比率（具体情况详见本节“６、最近两年及一期经审计的主要财务指标”）在行业内处于较为合理的水平，具有良好的偿债能力；②广前ＬＮＧ电厂２００９年度及２０１０年上半年的利息保障倍数分别为５．１６和５．１３，具有较强的偿还借款利息能力；③广前ＬＮＧ电厂一直与各金融机构保持着长期良好的合作关系，截至２０１０年６月３０日仍有尚未使用的银行授信额度为５．７亿元；④广前ＬＮＧ电厂具有较好的盈利能力，能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入，并且广前ＬＮＧ电厂具有良好的债务履行记录，因此，不会因为上述抵押事项导致广前ＬＮＧ电厂的资产权属存在重大不确定性。
除此之外，广前ＬＮＧ电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。广前ＬＮＧ电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。
（２）主要负债情况
截至２０１０年６月３０日，广前ＬＮＧ电厂主要负债情况如下：
单位：万元
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（３）对外担保情况
截至２０１０年６月３０日，广前ＬＮＧ电厂不存在任何对外担保事项，也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。
５、最近三年主营业务发展情况
广前ＬＮＧ电厂现拥有３×３９万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组，项目总投资３６３，２１５万元，分别于２００６年１２月、２００７年１月和２００７年３月投产。广前ＬＮＧ电厂最近三年的主营业务发展情况详见本节“８、主营业务具体情况”。
６、最近两年及一期经审计的主要财务指标
广前ＬＮＧ电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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广前ＬＮＧ电厂最近两年及一期主要财务指标如下：
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注：净资产收益率＝净利润／期末净资产。（除特别说明外，下同）
７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
广前ＬＮＧ电厂最近三年未曾有交易、增资及改制情形。本次交易的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。
８、主营业务具体情况
（１）主要产品及用途
广前ＬＮＧ电厂主要从事燃气发电业务，产品为电力。
（２）工艺流程图
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（３）经营模式
广前ＬＮＧ电厂向广东大鹏液化天然气有限公司采购发电所需天然气，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
（４）主要产品产销情况
①产能产量情况
广前ＬＮＧ电厂最近三年及一期的电力生产情况如下：
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注：２０１０年上半年的核定上网电量数据为２０１０年全年的核定上网电量。（下同）
②销售收入情况
广前ＬＮＧ电厂发出的电力全部销售给广东电网公司，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年上半年的电力销售金额分别为１３５，２９８万元、１４７，６６６万元、１４７，１６０万元和７５，７３１万元。
③执行电价情况
根据２００７年８月１日广东省物价局制定的《关于广东ＬＮＧ电厂上网电价问题的批复》（粤价函【２００７】３９７号），广前ＬＮＧ电厂的含税上网电价为０．５７１元／千瓦时。
（５）产品的主要原材料、能源及供应情况
广前ＬＮＧ电厂生产所需的主要原材料为天然气，主要采购自广东大鹏液化天然气有限公司，天然气销售合同为期２５年，于２００６年９月２８日生效，每年的４月１日至下一年的３月３１日为一个合同年。天然气销售合同采用“照付不议”气量模式，第１－４年的年合同量分别为１，６７７万吉焦、２，３４６万吉焦、２，６１２万吉焦和２，５９４万吉焦，第５－２１年的年合同量为２，７５８万吉焦，第２２－２５年的年合同量为１，８６１万吉焦。天然气价格由ＬＮＧ单价、运输费、气化管输费、税费及其他费用组成，根据合同计算后由广东省物价主管部门批准执行，其中：ＬＮＧ单价与原油价格挂钩（１５美元－２５美元／桶）上下浮动，并以２５美元／桶的原油价为封顶价格，ＬＮＧ封顶价格为２．７０９３美元／吉焦；运输费由租金和航次费用组成；气化管输费由容量费和使用费组成。
广前ＬＮＧ电厂最近三年及一期的燃料采购金额、燃料占成本的比重及价格变动趋势如下：
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注：天然气价格的增长主要系气化管输费和汇率变动导致。
（６）安全生产及环保治理
①安全生产情况
广前ＬＮＧ电厂成立了由公司领导、各部门负责人、安监负责人和主要承包商负责人组成的安健环委员会，下设安健环办公室，由安健环分部成员和各部门安全员组成。总经理为安全第一责任人，安委会每月召开安健环的总结、分析和反措会议，对公司重大安健环问题讨论和决策。安健环办公室每月召开二级安全网络会，对公司安委会下达的任务进行落实和跟踪。
广前ＬＮＧ电厂制定了《安全生产考核管理标准》、《安健环奖励标准》、《安健环反习惯性处罚标准标准》、《承包商安全管理标准》、《安健环风险与评价管理程序》、《安全生产责任制管理控制程序》、《安健环事件报告、调查、处理程序》等制度以规范部门、员工和承办商的职责，健全了厂、车间、班组三级安全网，落实了安全文明生产奖惩考核制度。
２００６年，广前ＬＮＧ电厂顺利通过了质量、安全和健康、环境三标认证；２００７年底通过南非安健环ＮＯＳＡ四星认证审核；２００８年通过南非安健环ＮＯＳＡ五星认证审核，顺利成为ＮＯＳＡ五星电厂，并通过了粤电集团先进发电企业ＡＡＡ评定。自２００６年１２月３０日第一台机组投产以来，保持连续安全记录，符合国家关于安全生产的各项要求，不存在因安全生产原因受到处罚的情况。
深圳市南山区安全生产监督管理局于２０１０年８月１９日出具《关于深圳市广前电力有限公司安全生产守法情况的说明》：“经查，深圳市广前电力有限公司（实际生产经营场所在南山区妈湾大道北蛇口大铲岛）自２００７年１月１日至２０１０年６月３０日安全生产情况如下：１、经我局到深圳市社保局南山分局核查，上述期间内该公司没有伤亡事故补偿记录；２、在此期间内该公司未因发生安全生产事故受到我局行政处罚；３、在此期间内该公司未发生重特大安全生产事故。”
广前ＬＮＧ电厂最近三年及一期的安全生产费用投入及２０１０年下半年的预计投入情况如下：
单位：万元
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②环保治理情况
广前ＬＮＧ电厂建立了环境保护管理的技术监督机构，专门设立了技术监督领导小组，组长和副组长分别由总经理和副总经理担任，组员包括有关部门的负责人。技术监督领导小组将负责公司环保工作的协调和管理。环境保护监督由主管生技的副总经理负责，环境保护工作由生产副经理负责，运行部负责环境保护日常管理工作，设环境监督员及环保试验员。
广前ＬＮＧ电厂制定了《电厂污染物排放标准及控制》、《环境保护管理制度》、《环保监测技术及监督管理标准》、《环保设备管理及非正常运行管理规定》、《实验室管理制度》、《实验室仪器仪表管理制度》、《生活污水处理系统运行规程》、《工业废水处理系统运行规程》等环境保护管理规章制度，并严格执行。
广前ＬＮＧ电厂主要通过工业废水系统和生活污水系统对污染物进行处理。在竣工环境保护验收监测期间，废水排放、废气排放、厂界噪声、固体废物处理均达标。广前ＬＮＧ电厂符合国家关于环境保护的各项要求，不存在因环境保护原因受到处罚的情况。
深圳市人居环境委员会（原深圳市环境保护局）于２０１０年８月２４日出具《关于深圳市广前电力有限公司环保守法情况的说明》：“经审查，深圳市广前电力有限公司（地址：深圳市南山区妈湾大道北深圳前湾燃机电厂）近三年未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。”
广前ＬＮＧ电厂最近三年及一期的环保费用投入及２０１０年下半年的预计投入情况如下：
单位：万元
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（７）质量控制情况
广前ＬＮＧ电厂由副总经理担任厂级技术监督领导小组组长，专门设立电能质量技术监督负责人，负责全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作，厂各级部门的职责明确。
广前ＬＮＧ电厂制定了《电能质量技术监督标准》、《技术改进管理标准》、《设备缺陷管理标准》、《发电设备可靠性管理标准》、《安全生产考核管理标准》、《反事故技术措施管理标准》、《运行调度管理标准》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等内容。
为满足电网对发电厂的远方调度和机组负荷控制功能，各机组配备了ＡＧＣ和一次调频系统，为进一步完善机组的远方监测和无功调度的要求，增加了电厂同步相量测量系统（ＰＭＵ）实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测，增加了电厂ＡＶＣ电压自动调控系统，实现ＡＶＣ子站系统与中调ＡＶＣ主站系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量。广前ＬＮＧ电厂的电力生产和销售未出现质量纠纷情况，并在２０１０年上半年广东发电厂辅助服务及并网运行考核补偿中获得５３３万元的净收入。
（８）主要固定资产及无形资产
①主要生产设备
截至评估基准日，广前ＬＮＧ电厂的发电设备净值为１９７，８９６万元，其中主要生产设备情况如下：
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②土地使用权
截至本摘要签署日，广前ＬＮＧ电厂的厂区用地合计１９８，９８６．５平方米，均以出让方式取得了土地使用权证，截至评估基准日的土地使用权账面净值为１１，１１７万元，详细情况如下：
单位：平方米
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③房屋所有权
广前ＬＮＧ电厂共拥有１３３处房屋，总建筑面积６１，９２０平方米（实际面积以最终测绘为准），截至本摘要签署日，已取得所有权证的房屋共计１０９处，总建筑面积１０，８３４平方米，详细情况如下表所示：
单位：平方米
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（下转D15版）
