证券代码：０００４１９ 证券简称：通程控股 公告编号：２０１０－０１８

长沙通程控股股份有限公司

关于参与长沙银行增发股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１０ 年１０ 月２７接到长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）定向增发股票认购邀请书，经长沙银行２０１０ 年临时股东大会审议批准，长沙银行拟向特定投资者（长沙银行现有法人股东中符合增资条件的股东）定向增发不超过４ 亿股。具体情况如下：

一、定向增发基本情况

１、股票种类：人民币普通股；

２、每股面值：人民币１ 元；

３、增发股数：不超过４ 亿股；

４、定向增发方式：采取向“认购人”邀请竞价的方式进行，以长沙银行２０１０ 年７ 月末的每股净资产为基础，按１．５ 倍市净率（即３．１０ 元）为底价，向认购对象邀标竞价；

５、认购数量：每一认购人认购股份数不低于５０ 万股，且必须为５０ 万股的整数倍，每一认购人申购数额在新增股份中所占比例不得高于增发前其在长沙银行所持股比例的１３０％。

６、如本次长沙银行法人股东认购股份数量不足，将全部由政府认购。

公司拟对长沙银行此次增发股份进行申购。根据长沙银行认购邀请书，按本次增资总额４ 亿股计算，公司此次认购股份最高限额为１９５０万股；如保持原股份比例３．８％不变，认购股份应为１５００万股。最终认购的股份及价格以实际竞价及股份数为准

二、公司在长沙银行持股情况

长沙银行于１９９７ 年８ 月１８ 设立。２００５ 年３ 月公司参与长沙银行的增资，出资２０４０万元，持有其１７００万股，占其注册资本的３．０５％。截至目前，本公司出资２０４０万元，持有其５３，９５９，８５４股，占其注册资本的３．８％，为长沙银行第八大股东。

三、公司参与长沙银行定向增发的必要性

１、长沙银行发展前景良好

长沙银行是湖南省首家地方性股份制商业银行，２００７年以来，长沙银行已全面达到银监会确定的“优秀银行”要求，各项结构性指标基本达到上市银行水平，在中国银监会的权威排名中始终处在全国城商行中的第一方阵。银监会对长沙银行的综合评级为二级，是目前中国银行业中的最高等级。长沙银行综合实力在全国１４０多家城商行中排名前列，经营规模在长沙市同业中位居前三。先后被评为湖南省１００强企业，纳税５０强企业和服务业２０强企业，并被评为中国“最具成长力中小银行”

截止２００９年末，长沙银行经审计的主要财务数据和经济指标如下：

总资产（万元）	净资产（万元）	主营业务收入（万元）	净利润（万元）	股本（万股）	每股净资产(元）	每股收益（元）
６，４５２，２４４	２４２，６３６	１７３，１２５	７８，０１１	１１７，３２９	２．０７	０．６６

截止２０１０年９月３０日，长沙银行未经审计的主要财务及经济指标如下：

总资产 （万元）	净资产 （万元）	主营业务收入（万元）	净利润 （万元）	股本 （万股）	每股净资产（元）	每股收益（元）
７，９６３，９５９	３１６，００１	１６２，３６７	８６，２８１	１４０，７８６	２．２４	０．６１

２、公司于２００２年对长沙银行进行初始投资。历年来，长沙银行经营稳健，成长迅速，投资回报率较高。公司自２００２年投资长沙银行以来历年分红扩股具体情况如下：

会计年度	投资金额（万元）	历年来分配情况				年度利润分配实施后持股数（股）	持股比例
		年度利润分配方案	送股转增（股）	现金红利（元）
２００２	２０，４００，０００	每１０股派现金红利０．００６３元	－－－－	１０７，１３４		１７，０００，０００	３．０５％
２００３	－－－－	每１０股转增０．４股	６８０，０００	－－－－		１７，６８０，０００	３．０５％
２００４	－－－－	每１０股派现利红利０．７７元		１，３６０，０００		１７，６８０，０００	３．０５％
２００５	－－－－	每１０股转增１．８股派息１．５元	３，１８２，４００	３，１１５，２１６		２０，８６２，４００	３．０５％
２００６	－－－－	每１０股转增１股，派现金红利１元	２，０８６，２４０	２，０８６，２４０		２２，９４８，６４０	３．０５％
２００７	－－－－	每１０股送红股２股，转增１股	６，８８４，５９２	－－－－		２９，８３３，２３２	３．０５％
２００８	－－－－	每１０股送红股２股	５，９６６，６４６	－－－－		３５，７９９，８７８	３．０５％
２００９	－－－－	每１０股送红股２股，派现金红利０．５元	７，１５９，９７６	１，７８９，９９４		４２，９５９，８５４	３．０５％
合计	２０，４００，０００	－－－－	２５，９５９，８５４	８，４５８，５８４	４２，９５９，８５４		３．０５％

３、目前，长沙银行正准备实施新一轮战略扩张，决定进行２０１０年定向增发方案，进一步充实资本，完善股权结构，为稳步推进上市积极筹备，当前长沙银行上市工作已具备客观的基础和良好的预期。公司通过此次认购，能拓展未来投资收益空间。

四、 公司参与长沙银行定向增发风险分析

公司本次参与长沙银行定向增发是基于公司作为长沙银行现有

股东的基础上的追加财务投资行为。鉴于公司对长沙银行投资８年来，长沙银行良好的经营业绩以及对股东稳定的投资回报，公司董事会认为进一步增加公司在长沙银行的权益是一项稳健的投资。此次追加投资不存在太大风险。

五、 本次投资的资金来源

公司本次参与申购长沙银行所需资金将根据最终竞得的股份和价格确定，最高投资额度不超过６５００万元人民币，所需资金全部以公司自有资金投入。

六、独立董事意见

本公司独立董事对公司本次参与长沙银行增发股份发表独立意见如下：

１、长沙银行主营业务稳健发展，经营规模不断扩大，资产利润持续增长，年均投资回报稳定，公司参与长沙银行增发股份具备现实的意义和未来良好的超额收益预期。

　　 ２、公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

３、公司此次参与增发的定价依据为以每股净资产为基础，采用同行业通用的市净率法进行确定。我们审核了长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次参与增发的认购价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。

特此公告。

长沙通程控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一Ｏ年十一月二十二日

证券代码：０００４１９ 证券简称：通程控股 公告编号：２０１０－０１７

长沙通程控股股份有限公司

收购股份之关联交易公告　　

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与长沙通程实业集团有限公司（以下简称“通程集团）于２０１０年１１月２１日签订《股权转让协议》，公司拟出资３６３０元收购通程集团持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”） １１００万股的股权。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，通程集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

　　３、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　２０１０年１１月２１日公司召开第四届第十九次董事会，会议审议通过了《关于出资受让通程集团持有的长沙银行股份有限公司股权的议案》。董事周兆达先生、柳植先生为关联董事，回避表决。６名非关联董事一致同意了本次关联交易事项。公司独立董事曹光荣先生、鲁应时先生、潘定衢先生发表了同意的独立意见。

　４、本次关联交易无需股东大会批准，经董事会审议通过后协议即可生效。该关联交易不构成重大资产重组。　　

二、关联方基本情况

　　１、基本情况

　 企业名称：长沙通程实业集团有限公司

企业地址：长沙市劳动路２６０号

　 企业性质：有限责任公司

　　 法定代表人：周兆达

　　 注册资本：壹亿元人民币

　 　主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物业管理等。

实际控制人：长沙市国有资产监督管理委员会

截止２００９年１２月３１日，通程集团的营业收入２４３，２６２．４１万元，净利润８９３８．７６万元。截止２０１０年６月３０日，通程集团净资产６８，９９１．９８万元。

　　２、构成何种关联关系

　长沙通程实业集团有限公司为公司控股股东，符合《上市规则》第１０．１．３第（一）项规定的情形。

三、交易标的基本情况

　　 公司本次股权收购标的为通程集团持有的长沙银行１１００万股股权。

１、长沙银行的基本情况

　 企业名称： 长沙银行股份有限公司

企业设立时间：１９９７年８月１８日

企业地址： 长沙市芙蓉中路一段４３３号

企业性质： 股份有限公司

总股本：１４０，７８６．４９万元

　 　主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现等经中国人民银行或中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

长沙银行前十大股东持股情况：

序号	单位名称	股份数额（股）	占比
１	长沙市财政局	２５９，４０１，８７５	１８．４３％
２	湖南新华联国际石油贸易有限公司	１６９，４３７，９０１	１２．０４％
３	湖南三力信息技术有限公司	１３２，７０２，６５０	９．４３％
４	长沙建设机械研究院有限责任公司	１０４，８３７，９０５	７．４５％
５	湖南友谊阿波罗商业股份有限公司	１０４，８３７，９０５	７．４５％
６	长沙通程实业（集团）有限公司	８８，１０６，１４６	６．２６％
７	长沙房产（集团）有限公司	８３，８７０，３２６	５．９６％
８	长沙通程控股股份有限公司	４２，９５９，８５４	３．０５％
９	湖南天辰通信有限责任公司	４０，１８０，０９８	２．８５％
１０	湖南创发天辰科技有限责任公司	３９，３６９，９６３	２．８０％
合计		１，０６５，７０４，６２３	７５．７０％

２、长沙银行的资产及经营情况

长沙银行在省内已经设立了 ３３家分支机构 ６１个营业网点，辐射整个湖南，综合实力在全国 １４０多家城商行中排名前列，经营规模在长沙市同业中位居前三。先后被评为湖南省 １００强企业，纳税 ５０强企业和服务业 ２０强企业，并被评为中国“最具成长力中小银行”。

截止２００９年末，长沙银行经审计的主要财务数据和经济指标如下：

总资产（万元）	净资产（万元）	主营业务收入（万元）	净利润（万元）	股本（万股）	每股净资产（元）	每股收益（元）
６，４５２，２４４	２４２，６３６	１７３，１２５	７８，０１１	１１７，３２９	２．０７	０．６６

截止２０１０年７月３１日，北京天健兴业资产评估有限公司对长沙银行的全部股东权益进行评估，并出具了天兴评报字［２０１０］４４９号《资产评估报告》。报告结论为长沙银行的股东全部权益帐面价值为２９１，３４１．７４万元，以成本法测算其价值为３３９，８２２．１４万元，以收益法测算其价值为４３４，５６５．８０万元。北京天健资产评估有限公司充分考虑各种因素后，认为以收益法得到的结果能够较好反映长沙银行股权的价值，即长沙银行全部股东权益评估值为４３４，５６５．８０万元，评估增值１４３，２２４．０６万元，增值率为４９．１６％。根据此结果，长沙银行评估后每股股东权益为３．１元。

截止２０１０年９月３０日，长沙银行未经审计的主要财务及经济指标如下：

总资产（万元）	净资产（万元）	主营业务收入（万元）	净利润（万元）	股本（万股）	每股净资产（元）	每股收益（元）
７，９６３，９５９	３１６，００１	１６２，３６７	８６，２８１	１４０，７８６	２．２４	０．６１

３、通程集团持有的长沙银行股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，也不存在诉讼、仲裁等争议。

４、长沙银行不存在对通程集团的担保，通程集团不存在对长沙银行的资金占用情况。

四、交易的定价政策及定价依据

　　公司此次关联交易定价依据为以长沙银行最近一期每股净资产和长沙银行７月３１日评估后的股东全部权益价值为基础，根据长沙银行近三年实际经营情况和历年利润分配情况，同时参照金融业通用的定价模式，公司与通程集团双方同意在每股净资产的基础上采用１．５倍的市净率确定最终交易价格。即根据长沙银行截止２０１０年９月３０日每股净资产２．２４元乘以１．５倍确定此次交易价格为每股人民币３．３元，交易金额为３６３０万元。

公司独立董事对本次关联交易定价政策和定价依据发表了如下独立意见：

公司此次关联交易定价依据为以每股净资产为基础，采用同行业通用的市净率法进行确定。我们比照了近两年来城市商业银行增资扩股方案和目前已上市商业银行平均市盈率水平，同时我们审核了长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次交易的价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。

五、交易协议的主要内容

　　２０１０年１１月２１日，公司与通程集团签订《股权转让合同书》，双方约定的主要内容：

　　１、此次股权转让标的为长沙银行１１００万股股权，交易金额为３６３０万元人民币。公司在办理完股权过户后三天内一次性以现金方式一次性支付给通程集团。合同经双方签字盖章后，并由本公司董事会审议通过后生效。

２、合同约定公司与通程集团在合同生效后二天内办理完股权过户手续。

　六、特别说明

１、本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

２、本股股权受让资金全部为公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司原持有长沙银行４２，９５９，８５４股股份，占长沙银行总股本的３．０５％，通过此次受让通程集团持有的长沙银行股份后，公司持有的长沙银行股份将增至５３，９５９，８５４股，占其总股本的３．８％。公司在长沙银行的权益比重进一步增强。

长沙银行是湖南省首家地方性股份制商业银行，２００７年以来，长沙银行已全面达到银监会确定的“优秀银行”要求，各项结构性指标基本达到上市银行水平，在中国银监会的权威排名中始终处在全国城商行中的第一方阵。银监会对长沙银行的综合评级为二级，是目前中国银行业中的最高等级。长沙银行综合实力在全国１４０多家城商行中排名前列，经营规模在长沙市同业中位居前三。先后被评为湖南省１００强企业，纳税５０强企业和服务业２０强企业，并被评为中国“最具成长力中小银行”。

公司于２００２年对长沙银行进行初始投资。历年来，长沙银行经营稳健，成长迅速，投资回报率较高。公司自２００２年投资长沙银行以来历年分红扩股具体情况如下：

会计年度	投资金额（万元）	历年来分配情况			年度利润分配实施后持股数（股）	持股比例
		年度利润分配方案	送股转增（股）	现金红利（元）
２００２	２０，４００，０００	每１０股派现金红利０．００６３元	－－－－	１０７，１３４	１７，０００，０００	３．０５％
２００３	－－－－	每１０股转增０．４股	６８０，０００	－－－－	１７，６８０，０００	３．０５％
２００４	－－－－	每１０股派现利红利０．７７元		１，３６０，０００	１７，６８０，０００	３．０５％

２００５	－－－－	每１０股转增１．８股派息１．５元	３，１８２，４００	３，１１５，２１６		２０，８６２，４００	３．０５％
２００６	－－－－	每１０股转增１股，派现金红利１元	２，０８６，２４０	２，０８６，２４０		２２，９４８，６４０	３．０５％
２００７	－－－－	每１０股送红股２股，转增１股	６，８８４，５９２	－－－－		２９，８３３，２３２	３．０５％
２００８	－－－－	每１０股送红股２股	５，９６６，６４６	－－－－		３５，７９９，８７８	３．０５％
２００９	－－－－	每１０股送红股２股，派现金红利０．５元	７，１５９，９７６	１，７８９，９９４		４２，９５９，８５４	３．０５％
合计	２０，４００，０００	－－－－	２５，９５９，８５４	８，４５８，５８４	４２，９５９，８５４		３．０５％

由上表可知，公司投资长沙银行历年来均获得比较稳定的投资回报，公司通过收购通程集团持有的长沙银行股权，进一步增加公司在长沙银行的权益是一项稳健的财务投资。

目前，长沙银行正准备实施新一轮战略扩张，决定进行２０１０年定向增发方案，进一步充实资本，完善股权结构，为稳步推进上市积极筹备，当前长沙银行上市工作已具备客观的基础和良好的预期。公司此次通过受让股权，能拓展未来投资收益空间。

公司财务结构比较稳健，现金流比较充足，公司对本次收购在资金方面作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，本次收购款项的支出不会影响到公司主营业务的正常开展。

七、年初至披露日通程集团与公司累计发生的关联交易总金额

年初至披露日，公司与通程集团除本此关联交易外未发生其他任何形式的关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

　　１、独立董事事前认可意见

　根据有关要求，我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，包括长沙银行股份有限公司２００９年度财务审计报告、截止２０１０年长沙银行资产评估报告及２０１０年９月３０日财务报表，公司与通程集团关联交易的合同文本。我们认为：本次交易的审批程序符合《公司法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，交易行为公正、公允、合理，不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司四届董事会第十九次会议审议。

　２、独立董事对本次关联交易事项的独立意见

　　（１）长沙银行主营业务稳健发展，经营规模不断扩大，资产利润持续增长，年均投资回报稳定，公司通过受让长沙银行股权，进一步增加在长沙银行的投资权益，具备现实的意义和未来良好的超额收益预期。我们认为该项交易是一次积极、稳健、风险系数很小且具有明显增值空间的财务投资。

　　（２）公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事审议通过了该项关联交易。

（３）公司此次关联交易定价依据为以每股净资产为基础，采用同行业通用的市净率法进行确定。我们比照了近两年来城市商业银行增资扩股方案和目前已上市商业银行平均市盈率水平，同时我们审核了长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次交易的价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。

九、备查文件

　　１．公司四届十九次董事会决议

　　２．公司独立董事签名的独立意见

　　３．股权转让合同

　　４．长沙银行之２００９年度审计报告、２０１０年７月３１日资产评估报告和２０１０年９月３０日财务报表。

长沙通程控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一Ｏ年十一月二十二日

证券代码：０００４１９ 证券简称：通程控股 公告编号：２０１０－０１６

长沙通程控股股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长沙通程控股股份有限公司第四届董事会第十九次会议于二Ｏ一Ｏ年十一月二十一日在通程国际大酒店行政会议室召开。会议应到董事８人，实到董事８人，会议由公司董事长周兆达先生主持。公司监事会召集人及财务总监列席了本次会议。会议审议通过并形成如下决议：

１、会议以６票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了公司出资３６３０万元受让控股股东长沙通程实业集团有限公司持有的长沙银行股份有限公司１１００万股股份。该议案涉及关联交易，关联董事周兆达、柳植回避表决。具体内容详见同日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网上的《长沙通程控股股份有限公司收购股份之关联交易公告》

２、会议以８票赞成，０票弃权，０票反对，同意公司以自有资金不超过６５００万元参与长沙银行２０１０年度增发股份。具体内容详见同日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网上的《长沙通程控股股份有限公司关于参与长沙银行增发股份的公告》

长沙通程控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一Ｏ年十一月二十二日