证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１０－０４１
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于２０１０年１１月２３日开市起复牌。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司于２０１０年１１月１７日发出书面通知， 通知所有董事于２０１０年１１月２１日９：３０ 在公司三楼会议室召开公司第二届董事会第十二次会议。会议如期于２０１０年１１月２１日召开。会议应到董事１１人，实到董事１０人（独立董事马传伟委托独立董事张建设行使董事权利），公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱森力先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。
与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：
一、审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。公司独立董事已对本次股权激励计划发表了独立意见。
董事鲍治国属于《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余１０名董事参与表决。
经表决，赞成票１０票，０票反对，０票弃权。
《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》摘要刊登于２０１０年１１月２３日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网
（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划实施考核办法》。
此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。
董事鲍治国属于《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余１０名董事参与表决。
经表决，赞成票１０票，０票反对，０票弃权。
《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１０年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会在实施２０１０年股票期权激励计划过程中处理以下相关事宜：
（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格做相应的调整；
（３）授权董事会根据公司考核结果，在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；
（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（５）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（６）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（７）授权董事会办理股票期权受激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、已行权的股票期权的注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等手续；
（８）授权董事会对２０１０年股票期权激励计划进行管理，包括但不限于：与激励对象签订《授予股票期权协议书》、向激励对象送达《股票期权授予通知书》、制作股票期权激励计划管理名册等；
（９）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（１０）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（１１）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规、《公司章程》及本激励计划明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事鲍治国属于《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余１０名董事参与表决。
经表决，赞成票１０票，０票反对，０票弃权。
此项议案需提交股东大会审议。
由于公司股票期权激励计划尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，再提交公司股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月二十三日
证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１０－０４２
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司 （“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１０年１１月１７日以电子邮件的方式发出，会议于２０１０年１１月２１日上午在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席董金山先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下决议：
一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１、２、３号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
以上议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于核实〈马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。
公司监事会对《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行核查后，认为：
《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及公司《章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等规定的激励对象条件，符合《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
监事会
二○一○年十一月二十三日
证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１０－０４３
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
２０１０年股票期权激励计划（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
１、《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１、２、３号》等法律、行政法规和规范性文件，以及马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“方圆支承”或“公司” ）《公司章程》制定。
２、对于公司上市之前已为公司股东的公司董事、高级管理人员，除董事兼副总经理鲍治国参加本激励计划外，其他董事、高级管理人员均不参加本激励计划。
３、方圆支承授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）３８０万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格和行权条件购买１股公司人民币普通股的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行３８０万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额２５，８５２．１８１万股的１．４７％。
４、授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格１４．３８元和行权条件购买１股公司股票的权利。
５、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、配股等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
６、本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。授予的股票期权自本激励计划授权日起满１２个月后，激励对象在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例分三期行权。
７、主要行权条件：在本激励计划有效期内，以２００９年净利润为基数，２０１０年－２０１２年的净利润相对于２００９年的净利润增长率分别不低于８０％、１１０％、１４０％。２０１０年－２０１２年各年加权平均净资产收益率均不低于８．８％。
在各行权期内，如当期对应的财务业绩指标实现，则该行权期对应的股票期权可以在规定的行权时间内行权。
如第一个行权期的财务业绩指标未能实现，则第一个行权期对应股票期权的行权时间自起始日顺延，若第一个、第二个行权期财务业绩的合计达到财务业绩指标的合计（２００９年净利润的３９０％，且净资产收益率合计为１７．６％），则第一个行权期对应股票期权可以在第二个行权期的行权时间内进行行权；如第一个、第二个行权期财务业绩的合计未达到财务业绩指标的合计，但三个行权期财务业绩的合计达到财务业绩指标的合计（２００９年净利润的６３０％，且净资产收益率合计为２６．４％），则第一个行权期对应股票期权可以在第三个行权期的行权时间内进行行权。
若第二个行权期的财务业绩指标未能实现，则第二个行权期对应股票期权的行权时间自起始日顺延，若第二个、第三个行权期财务业绩的合计达到财务业绩指标的合计（２００９年净利润的４５０％，且净资产收益率合计为１７．６％），则第二个行权期对应股票期权可以在第三个行权期的行权时间内进行行权。
净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。
８、方圆支承用于本激励计划所涉及的股票总数合计为３８０万股，不超过公司股本总额的１０％；任何一名激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。
９、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，方圆支承承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。
１１、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
１２、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
１３、公司在披露本激励计划前３０日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１４、本激励计划不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
释 义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
| 方圆支承／本公司／公司 | 指 | 马鞍山方圆回转支承股份有限公司 |
| 股票期权激励计划／本激励计划 | 指 | 马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权／期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 授权日至可行权日之间的期间 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所／深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》 |
| 《激励考核办法》 | 指 | 《马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年股票期权激励计划实施考核办法》 |
第一节 实施股票期权激励计划的目的
方圆支承制定实施本激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
（一）建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
（二）通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
（三）树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
（四）本激励计划的目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
第二节 股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律、法规以及方圆支承《公司章程》的有关规定为依据而确定。
２、激励对象确定的职务依据
公司本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、优秀员工等。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
１、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
２、核心技术（业务）人员；
３、公司优秀员工；
４、公司控股子公司高级管理人员。
授予股票期权激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公司优秀员工等７９人，占截止２０１０年１０月３１日公司员工总数９９９人的７．９１％。
需要特别说明的是，对于公司上市之前已为公司股东的公司董事、高级管理人员，除董事兼副总经理鲍治国参加本激励计划外，其他董事、高级管理人员均不参加本激励计划。
监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股５％以上的主要股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
三、不能为激励对象的情况
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第三节 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源
一、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象３８０万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格和行权条件购买１股公司人民币普通股的权利。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为３８０万份，涉及标的股票数量为３８０万股，占本激励计划签署时公司股本总额２５，８５２．１８１万股的１．４７％。
三、股标的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行３８０万股公司股票。
第四节 股票期权激励对象的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期
权数量（万份） | 标的股票占目前公司股本总额的比例（％） | 占授予的股票期权的比例（％） |
| 鲍治国 | 董事、副总经理 | ２０ | ０．０７７３ | ５．２６３２ |
| 王春琦 | 副总经理 | ３０ | ０．１１６１ | ７．８９４７ |
| 魏 彬 | 财务总监 | ３０ | ０．１１６１ | ７．８９４７ |
| 核心技术（业务）人员 | | ２３５．６ | ０．９１１３ | ６２．００００ |
| 优秀员工 | | ３４．４ | ０．１３３１ | ９．０５２７ |
| 子公司高级管理人员 | | ３０ | ０．１１６１ | ７．８９４７ |
| 合 计 | | ３８０ | １．４７ | １００．００ |
以上核心技术（业务）人员为方圆支承薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计５８人；优秀员工合计１７人；子公司长沙方圆高级管理人员１人。
以上核心技术（业务）人员、优秀员工和子公司高级管理人员的姓名、职务等信息将通过巨潮资讯网（ｈｔｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露。
第五节 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为四年，自授予股票期权的授权日起计算。
二、本激励计划的的授权日
在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象。公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，但不得为下列日期：
１、定期报告公布前３０日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内。
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内。
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
三、本激励计划的等待期
等待期指股票期权授予后至股票期权行权期首个可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。
四、本激励计划的可行权日
可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的所有交易日。激励对象可以在方圆支承公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前３０个交易日之间的任何交易日行权，但下列期间不得行权：
１、定期报告公布前３０日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内。
２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
五、标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
１、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定；
２、激励对象为公司董事、其他高级管理人员的，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 ２５％；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；在离任信息申报之日起六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超过５０％。
３、激励对象为公司董事、其他高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
４、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。
第六节 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为１４．３８元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以１４．３８元的价格和行权条件购买１股公司股票。
二、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
１、本激励计划草案摘要公布前１个交易日的公司股票收盘价（１４．３８元）；
２、本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价（１４．１６元）。
第七节 激励计划的获授条件、行权条件、行权安排
一、获授条件
１、方圆支承未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
二、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
１、根据《激励考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
２、方圆支承未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
３、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
４、公司业绩考核指标
公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。
| 行权期 | 财务业绩指标 |
| 股票期权的第一个行权期 | ２０１０年加权平均净资产收益率不低于８．８％
以２００９年净利润为基数，２０１０年净利润增长率不低于８０％ |
| 股票期权的第二个行权期 | ２０１１年加权平均净资产收益率不低于８．８％
以２００９年净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于１１０％ |
| 股票期权的第三个行权期 | ２０１２年加权平均净资产收益率不低于８．８％
以２００９年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于１４０％ |
上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
上述各年度加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。
在各行权期内，如当期对应的财务业绩指标实现，则该行权期对应的股票期权可以在规定的行权时间内行权。
如第一个行权期的财务业绩指标未能实现，则第一个行权期对应股票期权的行权时间自起始日顺延，若第一个、第二个行权期财务业绩的合计达到财务业绩指标的合计（２００９年净利润的３９０％，且净资产收益率合计为１７．６％），则第一个行权期对应股票期权可以在第二个行权期的行权时间内进行行权；如第一个、第二个行权期财务业绩的合计未达到财务业绩指标的合计，但三个行权期财务业绩的合计达到财务业绩指标的合计（２００９年净利润的６３０％，且净资产收益率合计为２６．４％），则第一个行权期对应股票期权可以在第三个行权期的行权时间内进行行权。
若第二个行权期的财务业绩指标未能实现，则第二个行权期对应股票期权的行权时间自起始日顺延，若第二个、第三个行权期财务业绩的合计达到财务业绩指标的合计（２００９年净利润的４５０％，且净资产收益率合计为１７．６％），则第二个行权期对应股票期权可以在第三个行权期的行权时间内进行行权。
５、等待期考核指标
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
６、公司董事会对考核指标的合理性分析
公司在本激励计划中，确定了净利润增长率和加权平均净资产收益率双重行权指标约束，兼顾公司盈利规模成长和经营效率，这些指标符合股东利益，并引导激励对象既关注公司外在的成长机会，也发掘内生的增长潜力，对经营团队提出了较高的要求。
本激励计划选择净利润的同比增长率作为考核指标，约定当公司考核年度的净利润在２００９ 年净利润的基础上分别增长８０％、１１０％、１４０％时，才能行权，根据设定的净利润增长率，公司盈利规模将大幅增长。公司 ２００７年度－２００９年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）增速分别为：１５０．７１％、４２．１３％、－６０．０１％；公司在本计划中设定的净利润指标 ２００９ 年度净利润的基础上分别达到８０％、１１０％、１４０％，以净利润增长率作为行权指标具有较强的激励性。
本计划同时选择加权平均净资产收益率指标作为考核指标，约定只有当公司考核年度加权平均净资产收益率均不低于８．８％，才能行权。公司２００７年度－２００９年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：３３．９７％、２５．５０％、９．２３％，三年平均值为２２．９０％，考虑到公司２０１０年非公开发行股票，募集资金净额３８，９２４．７５万元，较２０１０年９月末的净资产增长８８．５５％，以及募集资金投资项目到２０１１年１１月才能投产，并在未来３年内逐步达产，因此行权条件要求公司的加权平均净资产收益率必须８．８％以上，以加权平均净资产收益率作为行权指标是对公司经营效率提出的较高要求。
三、行权安排
本激励计划有效期为自授予股票期权的授权日起四年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第二个行权期 | 自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ４０％ |
股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
第八节 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
２、配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
３、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股方圆支承股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前方圆支承有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
２、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。
３、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
４、派息
Ｐ＝Ｐ０ －Ｖ
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。
三、股票期权激励计划调整的程序
１、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
第九节 股票期权激励计划变更、终止
一、公司发生实际控制权变更
因为重组、并购发生公司控制权变更时，现控股股东钱森力、余云霓、王亨雷必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
二、公司分立、合并
公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。
三、激励对象发生职务变更、离职或死亡
１、激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授但尚未行权的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未行权的股票期权。
２、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
３、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
４、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
５、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日已经授出但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权；在退休之日上年度激励计划尚未确定分配方案的，经薪酬与考核委员会考核通过的，仍可按规定行权。
６、激励对象死亡的，在死亡当年工作已满半年时间且在第二年考核通过的，该行权期对应的股票期权仍可按规定行权，并根据法律由其继承人继承；在死亡当年工作不足半年时间，则该行权期对应的股票期权被取消；在死亡之日已经授出但尚未行权的股票期权，仍然保留，并由其继承人继承；在死亡之日上年度激励计划尚未确定分配方案的，经薪酬与考核委员会考核通过的，仍可按规定行权，并由其继承人继承，在审议其名单与分配方案时以其死亡前职务按照相关程序进行审议。
７、对于由于上述第１、２、４ 项原因被取消或失效的尚未行权股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
四、其他需终止的情形
公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
３、中国证监会认定的其他情形。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月二十三日
