本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西赣能股份有限公司２０１０年度第六次临时董事会会议通知于２０１０年１１月１８日以书面及传真方式发出，会议于１１月２２日以通讯方式召开。公司１１名董事参与表决，与会人员经过认真审议，以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于拟进行股权交易的议案。

根据深交所股票上市规则，本次交易不构成关联交易。根据公司章程规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

一、 交易概述

１、公司拟将持有的启迪（江西）发展有限公司（以下简称“启迪公司”）的１４．１％股权转让给诚志股份；

２、同时公司拟购入诚志股份持有的江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高投公司”）１６％股权；

３、经与诚志股份沟通协商，双方一致同意：以２００９年１２月３１日为基准日，委托江西大信诚信资产评估有限责任公司对本次交易涉及资产进行评估。

４、双方原始投资情况如下表：

投资单位	被投资单位	投资时间	初始投资（万元）	现持股比例
赣能股份	启迪公司	２００１、０６	１０００	１４．１％
诚志股份	高投公司	２００１、０８	２０００	１６％

二、交易对手方概况

诚志股份是国有控股上市公司，在深交所上市，证券代码０００９９０，实际控制人为国家教育部，注册资本：人民币２９７，０３２，４１４元，业务范围主要涉及生物医药制造等。

三、交易标的情况

１、启迪（江西）发展有限公司，由诚志股份、赣能股份、启迪控股股份有限公司和清华控股有限公司于２００１年共同发起设立。注册资本为７，０９４万元，其中：诚志股份占比７１．８％；本公司出资１，０００万元，占比１４．１％。主要从事高技术开发、转让、咨询、服务、房地产开发、经营和物业管理。

启迪公司自成立之日起，未能形成主营业务，主要经营收入为物业租赁费用，公司长期处于亏损状况。截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额８，５８２．４万元，负债总额５，２９０．２万元，净资产３，２９２．２万元，本公司所持股权对应权益净资产为 ４６４．２万元。２００９年度该公司实现营业收入５２５．２７万元，利润总额－５８９．７０万元，净利润－４１９．３９万元。

经江西大信诚信资产评估有限责任公司对启迪公司进行资产评估，结果为：总资产评估值１３，８７７．９２万元、负债评估值５，２９０．７３万元、净资产评估值８，５８７．１９万元，净资产增值额５，２９４．９９万元，本公司所持１４．１％股权相对应价值为１，２１０．７９万元。

２、江西高技术产业投资股份有限公司，由江西省投资集团公司、赣能股份、诚志股份、江西省财政投资管理公司、江西省工业投资公司、江西省火炬高新技术发展总公司、南昌市高新技术产业开发区管理委员会于２００１年共同发起设立。设立时注册资本６，９００万元，２００８年实施每１０股送红股２股分红方案后再定向增发，截至目前注册资本为１５，０００万元，其中江西省投资集团公司占比４２．８％；本公司原始出资３，０００万元，现占比２４％；诚志股份原始出资２，０００万元，现占比１６％。主要从事对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务，综合技术服务。

截止２００９年１２月３１日，高投公司资产总额１５，３０４．０８万元，负债总额２．９４万元，净资产１５，３０１．１４万元。２００９年度实现利润总额９４４万元，净利润７８８．５４万元。

经江西大信诚信资产评估有限责任公司对高投公司进行资产评估，结果为：总资产评估值１５，１４３．３７万元、负债评估值２．９４万元、净资产评估值１５，１４０．４３万元，净资产减值额１６０．７１万元，诚志股份所持１６％股权相对应价值为２，４２２．４７万元。

四、交易方案概要

１、公司拟支付２，４２２．４７万元给诚志股份，购买诚志股份持有的高投公司１６％股权；

２、同时公司拟以不低于１，２１０．７９万元价格向诚志股份出让我公司持有的启迪公司１４．１％股权。

根据国有产权转让规定，上述股权交易在获得本次董事会审议通过后，尚需提交江西省产权交易所挂牌交易，最终交易结果及金额以江西省产权交易所成交价格为准。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

五、本次股权交易对本公司的影响

１、公司进行本次股权交易的主要目的是整合对外股权投资，清理参股公司股权，简化参控股子公司股权结构，提高公司整体运营效率，以适应公司新时期“做优做强发电主业，积极投资介入新能源及高新技术产业”的发展战略需要。

２、股权交易完成后，本公司将持有高投公司４０％的股权（江西省投资集团公司持股比例仍为４２．８％）。

江西赣能股份有限公司董事会

２０１０年１１月２２日