本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　诚志股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2010年11月11日以书面方式通知，并于2010年11月22日上午9：00点在北京市海淀区清华科技园创新大厦诚志北京管理总部会议室召开。应到董事7人，实到7人。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于诚志股份有限公司拟向江西赣能股份有限公司出售所持江西高技术产业投资股份有限公司16%股权的议案》；

　　江西高技术产业投资股份有限公司，成立于2002年3月，目前江西省投资集团公司、诚志股份有限公司、江西省财政投资管理公司、江西省火炬高新技术发展总公司、南昌高新技术产业开发区管理委员会、江西省工业投资公司分别持有其42.8%、24%、16%、10%、2.4%、2.4%、2.4%的股权。该公司注册资本15000万元，法定代表人：姚迪明，注册地：南昌市高新开发区火炬大街199号，主要经营范围：对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务，综合技术服务。截止2009年12月31日，该公司资产总额15,304.08万元，负债总额2.94万元，净资产15,301.14万元；2009年实现利润总额944万元，净利润788.54万元。

　　公司拟向江西赣能股份有限公司出售所持江西高技术产业投资股份有限公司16%的股权，经双方协商一致同意，以2009年12月31日为基准日，委托江西大信诚信资产评估有限责任公司对所持交易涉及资产进行评估，以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据。

　　根据江西大信诚信资产评估有限责任公司《江西高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字[2010]第039号），该公司总资产评估值15,143.37万元、负债评估值2.94万元、净资产评估值15,140.43万元，净资产减值额160.71万元，对应的诚志股份有限公司所持江西高技术产业投资股份有限公司16％的股权价值为2422.47万元。

　　以上交易不属于关联交易。本次股权转让完成后，诚志股份有限公司不再持有江西高技术产业投资股份有限公司的股权。

　　表决结果：赞成7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于诚志股份有限公司拟收购江西赣能股份有限公司所持启迪（江西）发展有限公司14.1%股权的议案》；

　　启迪（江西）发展有限公司，成立于2001年9月，目前诚志股份有限公司、启迪控股股份有限公司、江西赣能股份有限公司分别持有其72.8%、14.1%、14.1%的股权。该公司注册资本7094万元，注册地：南昌经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西），法定代表人：杨邵愈；主营业务：高新技术开发、转让、咨询、服务、人才培训；房地产开发、经营与物业管理；国内贸易、装饰装修。截止2009年12月31日，该公司资产总额8,582.4万元，负债总额5,290.2万元，净资产3,292.2万元；2009年实现营业收入525.27万元，利润总额-589.70万元，净利润-419.39万元。

　　公司拟收购江西赣能股份有限公司所持启迪（江西）发展有限公司14.1%股权，经双方协商一致同意，以2009年12月31日为基准日，委托江西大信诚信资产评估有限责任公司对所持交易涉及资产进行评估，以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据。

　　根据江西大信诚信资产评估有限责任公司《启迪（江西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字[2010]第040号），该公司总资产评估值13,877.92万元、负债评估值5,290.73万元、净资产评估值8,587.19万元，净资产增值额5,294.99万元，对应的江西赣能股份有限公司所持启迪（江西）发展有限公司14.1％的股权价值为1210.79万元。

　　以上交易不属于交联交易。此次股权转让完成后，诚志股份有限公司直接持有启迪（江西）发展有限公司86.9%的股权。

　　表决结果：赞成7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于诚志股份有限公司拟收购江西高技术产业投资股份有限公司所持江西诚志生物工程有限公司5.48%股权的议案》；

　　江西诚志生物工程有限公司，成立于2000年10月，目前诚志股份有限公司、诚志生命科技有限公司、江西高技术产业投资股份有限公司、江西省工业投资公司分别持有其61.84%、32.29%、5.48%、0.39%的股权。该公司注册资本15,361.1万元，注册地：江西省鹰潭工业园区，法定代表人：高建涛，主营业务：D-核糖、ａ-熊果苷、茶氨酸、精氨酸。截止2009年12月31日，资产总额22,215.15万元，负债总额2,674.73万元，净资产19,540.42万元；2009年实现营业收入13,678.46万元，利润总额543.24万元，净利润507.69万元。

　　公司拟收购江西高技术产业投资股份有限公司所持江西诚志生物工程有限公司5.48%股权，经双方协商一致同意，以2009年12月31日为基准日，委托江西大信诚信资产评估有限责任公司对所持交易涉及资产进行评估，以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据。

　　根据江西大信诚信资产评估有限责任公司出具《江西诚志生物工程有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字[2010]第041号），该公司总资产评估值22,774.39万元、负债评估值2,674.73万元、净资产评估值20,099.66万元，净资产增值额559.23万元，对应的江西高技术产业投资股份有限公司所持江西诚志生物工程有限公司5.478％的股权价值为1101.06万元。

　　以上交易不属于关联交易。此次股权转让完成后，诚志股份有限公司直接和间接持有江西诚志生物工程有限公司99.61%的股权。

　　表决结果：赞成7票，反对票0票，弃权票0票。

　　交易的目的：以上股权交易后，公司不再持有江西高技术产业投资股份有限公司的股权，直接持有启迪（江西）发展有限公司86.9%的股权和直接、间接持有江西诚志生物工程有限公司99.61%的股权。主要目的是整合对外股权投资，清理参股公司股权、简化控股子公司的股权结构，提高公司的整体运营效益，有利于公司进一步加大资源投入的积极性。

　　董事会一致认为：以上股权转让完成后，有利于公司优化资产配置，提高运营效率，更加利于公司的管理和发展，符合公司的长期发展战略。

　　以上股权交易还需江西省产权交易所挂牌，最终以江西省产权交易所成交价格为准。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2010年11月23日