证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2010-040
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
第二届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第一次临时会议于2010年11月23日(周二)上午10:00以现场及通讯方式在江苏省苏州市阳澄湖中路31号公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2010年11月17日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，现场参会董事4名，电话方式参会董事1名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由副董事长钱芳女士主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：
一、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》；
公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。
二、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《独立董事年报工作制度的议案》；
公司《独立董事年报工作制度》具体内容刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
董 事 会
2010年11月23日
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2010-041
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及江苏证监局（苏证监公司字[2010]434号）文的相关要求，从2010年10月8日开始，开展了公司治理专项活动。公司成立了由董事长吴明福为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司相关部门人员学习了公司治理方面的相关文件，本着实事求是的原则，对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，针对自查出的问题，提出了整改计划。具体自查情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步发挥；
2、完善公司内部控制制度，加强内部审计工作；
3、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识；
4、进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东的利益；
5、公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》。
二、公司治理概况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并通过聘请律师见证,保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。
2、公司与控股股东
公司控股股东、实际控制人为吴明福，持有占本公司总股本70.35%的股票。公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。
3、董事与董事会
公司第一届董事会成员5人，其中独立董事2人，公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业上市公司董事行为指引》等法律法规开展工作，认真出席董事会，积极参加培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。
第一届董事会任期届满前，公司董事会于2010年8月2日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。在2010年8月18日召开的公司2010年第三次临时股东大会中，通过累积投票选举方式，成立了公司第二届董事会。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。对于各专业委员会有关的工作事项，在相关议案提交董事会前，各委员会会先行讨论，并形成明确意见之后，再提交董事会审议。公司董事会下属各专业委员会在公司规范治理中的作用逐步显现，但还需进一步加强。
4、监事与监事会
公司第一届监事会成员3人，其中1人为职工代表监事，监事会人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规认真履行自己的职责，按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一届监事会任期届满前，公司监事会于2010年8月2日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》。在 2010年8月18日召开的公司2010年第三次临时股东大会中，通过累积投票选举方式，成立了公司第二届监事会。
5、关于公司管理层
公司制定了《总经理工作细则》并按照《公司章程》规定的审批权限履行职务。公司总经理由董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名，报董事会审议通过聘任，公司高级管理人员在公司的平均任期超过十年，管理队伍稳定。公司高级管理人员及其他经理层能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。
6、关于内部控制
公司根据有关法律法规和监管机构的要求，结合公司经营实际，建立了一套较为完善的内部控制制度，主要包括《"三会"议事规则》、董事会各专门委员会议事细则、《关联交易决策制度》、《担保业务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《期货交易管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等。
公司制订的内部控制制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用，但在业务执行层面的管理制度、操作办法仍需要进一步细化及规范。
7、关于公司独立情况
公司独立性符合法律法规要求。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东；公司在经营管理、财务核算、资金使用、物资采购、产品销售等方面都保持了较好的独立性。公司的客户绝大多数在国内且分布在全国各地，主要原材料供应商有五家以上，不存在对主要交易对象依赖的情形。公司不存在关联方占用公司资金的情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡。
8、关于信息披露与透明度
公司重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。能够依据规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
尽管公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，不存在重大公司治理缺陷，但是仍有一些公司治理细节方面需要继续完善和改进，一方面需要按照更高更严格的标准对公司治理结构、内控流程体系进一步完善和修订，另一方面是资本市场及政策环境不断变化，客观上也要求公司需要与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善，经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：
1、董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步发挥：
公司董事会已按规定设立了相关的4个专门委员会，并制定了4个专门委员会的议事细则。但各专门委员召开的次数有限，讨论议题范围较小，会议纪要记录不完整，也没有形成有效的定期会议机制，导致董事会各专门委员会及独立董事的职能优势没有得到充分的发挥。
2、完善公司内部控制制度，加强内部审计工作：
公司上市后，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则，对公司相关制度进行了系统的梳理，修订了公司内部审计制度，聘任了专职人员负责公司内部审计工作。但是公司还未系统性地开展内部审计工作，目前内部审计工作重点在募集资金管理、关联交易、工程项目管理等。公司还未制定每年度的内部审计计划，每季度与董事会审计委员会的沟通未形成会议纪要。
3、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识：
公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所和江苏证监局安排的相关培训，但由于学习时间较短，短期内相关内容难以完全领会、掌握并运用于日常工作。随着各类法律法规及监管制度的不断修订完善，公司还特别需要加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规知识的更新，从而进一步提高其规范、诚信、自律意识。
近期，深交所关于落实《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定的通知中要求，上市公司应当在2010年9月30日前组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习《规范运作指引》。公司将相关文件发送给了董事、监事及高管人员，但并未组织培训学习。
4、进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东的利益：
公司已经制订了《投资者关系管理制度》和《董事会办公室工作细则》，董事会办公室负责投资关系管理的具体工作，通过电话、接待来访、电子邮件以及在深圳证券交易所提供的投资者关系网络平台等方式与公司投资者进行沟通并及时回复投资者的咨询。然而，公司在接受证券投资机构等调研过程中的会议纪要工作不够完善，受访登记记录不完整，在这方面工作需要进一步加强。
5、公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》：
根据规定，公司尚需制定《独立董事年报工作制度》，以保证公司年度报告信息披露更加符合要求。
四、整改措施和整改时间及责任人
1、董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步发挥：
整改措施：公司将积极创造条件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常例会沟通程序，制定专门委员会每年度例会计划，进一步发挥专门委员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用，同时做好董事会各专门委员会会议纪要。
整改时间：2010年12月31日前
责任人：董事会秘书
2、完善公司内部控制制度，加强内部审计工作：
整改措施：公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况制定、修订、完善各项内控制度，并结合公司的实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，建立公司年度内审计划，制定内部审计部门与董事会审计委员会的年度例会计划，做好会议纪要，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。
整改时间：2010年12月31日前
责任人：董事会秘书
3、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识：
整改措施：做好对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作，由董事会办公室收集整理规则汇编及证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员。组织公司董事、监事、高级管理人员进行关于上市公司规范运作指引的培训与学习。
整改时间：2010年12月31日前
责任人：董事会秘书
4、进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东的利益：
整改措施：在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者咨询工作的同时，公司安排专人随时关注公司网站投资者关系专栏、"投资者关系互动平台"、公司邮箱，及时回复相关提问，及时回复董秘邮箱中投资者提出的问题。董事会办公室需要进一步完善证券机构投资者等的调研接待工作，做好调研访谈记录，切实保证中小股东投资者的利益。
整改时间：2010年12月31日前
责任人：董事会秘书
5、公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》：
整改措施：公司将制定《独立董事年报工作制度》，以保证公司年度报告信息披露更加符合要求。
整改时间：2010年12月31日前
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司一直以来强调高效规范的企业管理，在完善及严格执行企业内部业务流程方面，公司通过采用SAP ERP(企业资源管理系统)信息系统，规范企业各部门的业务流程体系，其集中性的数据处理使得公司内部控制程序化，扩大了内部会计控制的范围，加快了公司内部数据流转。通过这样一个电子信息数据处理平台，为公司管理层的正确决策提供了有力的保证。
同时，公司还非常重视企业文化建设，企业文化是一个企业的凝聚力和竞争力的具体体现。公司积极创建良好的企业文化氛围，以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住人才，公司定期组织员工旅游及各类文娱比赛，丰富员工的工余生活，增加团队的凝聚力。公司员工通过自愿参加内部报刊"罗普斯金报"的编撰，积极参与企业文化的传播，构建和谐的工作氛围。
六、其他需要说明的事项
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监督部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。
联系电话：0512-65768211 传真：0512-65498037
互联网地址：http://www.lpsk.com.cn
邮箱: lpskdsh@lpsk.com.cn
联系人：施健（董事会秘书）
网络平台：http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=002333
广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
中国证监会江苏监管局 电子邮箱：shenlq@csrc.gov.cn
中国证监会江苏监管局 电话：025-84579631
特此公告
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
董事会
2010年11月23日
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2010-042
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
第二届监事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第一次临时会议于2010年11月23日（周二）在苏州罗普斯金铝业股份有限公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2010年11月17日以电子邮件、书面形式通知公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由监事会主席李佳铭先生主持，经与会监事讨论，公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》。
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
监事会
2010年11月23日
