本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司（本公司出资人民币２０００万元，占其注册资本的１００％；阳光城集团陕西实业有限公司原名咸阳上林西苑房地产开发有限公司，于２０１０年１０月２９日完成企业名称及地址的工商变更登记手续，以下简称“陕西实业”）于２０１０年１１月２３日与自然人李玉杰签署《陕西圣莎物业管理有限公司股权转让合同书》（以下简称：“股权转让合同”、“合同”），拟以１，１３５，７８７．０７元的价款受让陕西圣莎物业管理有限公司（以下简称：“圣莎物业”、“标的公司”）１００％的股权（以下简称：“本次交易”）。本次股权受让后，本公司拟将陕西圣莎物业管理有限公司更名为阳光城物业（陕西）有限公司。现将本次交易情况公告如下：

一、交易概述

１、本次交易的基本情况

（１）交易对方当事人：李玉杰

（２）交易标的：陕西圣莎物业管理有限公司１００％的股权

（３）交易事项：

交易内容：陕西实业与李玉杰签署《股权转让合同书》，合同约定：李玉杰将其所持有的圣莎物业１００％的股权全部转让给陕西实业。

交易价格：以立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告为依据，截至２０１０年１０月３１日，圣莎物业经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计的净资产为人民币１，１３５，７８７．０７元，股权转让双方协商确定本次受让１００％股权的总价款为人民币１，１３５，７８７．０７元。

（４）本次交易标的为股权，交易对方李玉杰与本公司无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。根据本公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次股权受让不构成关联交易。

（５）本次交易标的为股权，根据《本公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权受让不构成重大资产重组。

２、决策程序

根据本公司《章程》及《总裁工作规则》的规定，本次交易在本公司经营班子批准权限内。同时，因本公司对外投资（含设立全资、控股及参股子公司）金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，因此本次出资还应当提交股东大会审议。本公司将在最近一次（期）召开的董事会上，将在连续十二个月内经累计计算占本公司最近一期经审计净资产的５０％以上的对外投资事项提请在最近一期召开的股东大会上进行审议追认。

二、交易标的基本情况

１、标的公司概况

本次受让（收购）的资产类别为公司股权；标的公司名称：陕西圣莎物业管理有限公司；住所：咸阳市渭城区人民东路５０号银源广场１号楼１单元１４层４号；法定代表人：李玉杰；注册资本：人民币１００万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：物业管理；设立时间：２００８年７月１日，在咸阳市工商行政管理局注册登记；标的公司股东及持股比例：李玉杰持有圣莎物业１００％股权，出资业经咸阳大秦有限责任会计事务所２００８年６月２３日出具大秦市验字［２００８］第０２７号验资报告验证。

２、权属

李玉杰持有的圣莎物业１００％股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施，不存在违反法律法规、规范性文件及公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止的情形。

３、标的公司最近最近一期的财务会计信息（经审计）

（１）资产负债表简要财务指标（单位：元）

项目	２００９年１２月３１日	２０１０年１０月３１日
资产总计	１，４６９，１７９．３１	１，３７８，２３２．８１
负债合计	６９５，２０９．９７	２４２，４４５．７４
净资产	７７３，９６９．３４	１，１３５，７８７．０７

（２）损益表简要财务指标（单位：元）

项目	２０１０年１－１０月
营业收入	３，３２５，６３５．７５
营业利润	５３９，６０５．７５
净利润	３６１，８１７．７３

４、更名

本次交易完成后，陕西圣莎物业管理有限公司拟更名为阳光城物业（陕西）有限公司（最终名称以公司登记机关核准为准）。

三、交易协议的主要内容

转让方：李玉杰（下简称甲方）

受让方：阳光城集团陕西实业有限公司（下称乙方）

１、定价依据：以具有证券资格的会计师事务所（立信中联闽都会计师事务所有限公司，下同）出具的审计报告为依据，结合转让方在圣莎物业对应的股权比例由甲乙双方进行协商定价。

２、收购价格：以立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告为依据，截至２０１０年１０月３１日，圣莎物业经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计的净资产为人民币１，１３５，７８７．０７元，股权转让双方协商确定本次受让１００％股权的总价款为人民币１，１３５，７８７．０７元。

３、支付方式：以现金方式支付。

４、付款时间及进度：乙方应按甲方书面指定的银行帐户支付股权转让价款。支付进度如下：

（１）股权转让合同签订生效后的五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款５００，０００元。

（２）甲方应配合乙方依工商局要求的格式备齐备妥为完成股权转让合同项下股权转让所需的相应的公司变更登记申请文件及材料。在上述文件及材料被工商局受理及圣莎物业１００％股权已经过户登记在乙方名下（即本次股权转让的工商变更登记完成）的当日，乙方应向甲方支付股权转让余款人民币６３５，７８７．０７元。

四、本次交易的其他安排

１、支出款项的资金来源：本公司自有资金。

２、本次受让股权不涉及土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致本公司与关联人产生同业竞争。

３、自股权转让合同生效之日起，圣莎物业的董事依照圣莎物业章程及陕西实业在本次受让股权后对圣莎物业的持股比例委派或选任，陕西实业接手圣莎物业的经营管理，同时接收圣莎物业全部在册员工。

五、本次交易的目的及对本公司的影响

１、本次交易目的

为本公司在西安、咸阳等区域拓展房地产项目提供优质的物业管理服务，作为本公司开发项目的配套。

２、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，陕西实业将直接持有圣莎物业１００％的股权，本公司将通过陕西实业间接持有圣莎物业１００％的股权，圣莎物业将纳入本公司合并会计报表范围。

六、备查文件

１、陕西圣莎物业管理有限公司股权转让合同书；

２、陕西圣莎物业管理有限公司营业执照；

３、陕西圣莎物业管理有限公司审计报告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十一月二十四日