本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议名称：潍柴重机股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会

（二）召集人：潍柴重机股份有限公司董事会

（三）会议时间：

１．现场会议召开时间：２０１０年１２月１６日（星期四）下午２：００

２．网络投票时间：２０１０年１２月１６日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月１６日上午９∶３０—１１∶３０，下午１∶００—３∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 ２０１０ 年 １２ 月 １５ 日下午 ３∶００至２０１０ 年１２月１６ 日下午 ３∶００ 的任意时间。

（四）股权登记日：２０１０年１２月９日

（五）现场会议地点：山东潍坊公司会议室（潍坊市民生东街２６号）

（六）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用网络投票方式的，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（七）出席对象

１、截至２０１０年１２月９日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项合法性和完备性说明

本次股东大会审议事项已分别经２０１０年８月２１日召开的公司第四届董事会第三十三次会议、２０１０年１１月１８日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

（二）审议事项：

１、审议《关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案》

２、审议《关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的议案》

３、审议《与潍柴动力股份有限公司签署〈采购及提供加工服务框架第一补充协议〉的议案》

４、审议《与潍柴动力股份有限公司签署〈供货框架第六补充协议〉的议案》

上述提案的详细内容， 请见２０１０年８月２４日、２０１０年１１月１８日刊登在 《证券时报》 、 《中国证券报》和巨潮网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第四届董事会第三十三次会议决议公告、２０１０ 年日常关联交易公告、第四届董事会第三十五次会议决议公告、关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的关联交易公告、关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的公告等资料。

特别强调事项：无。

三、股东大会会议登记方法

本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记手续：

（１）法人股东持证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

　　（２）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（３）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。

（二）登记时间：

２０１０年１２月１５日（上午９：００—１１：００，下午１４：００－１６：００）。

（三）登记地点：

本公司董事会办公室（山东省潍坊市奎文区民生东街２６号）

邮政编码：２６１００１

联系电话：０５３６－２２９７９７２、８１９７０７１，传真：０５３６－２２９７９６９

联系人：杨永亮、邵 强

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１０ 年１２ 月１６ 日上午９∶３０—１１∶３０，下午１∶００—３∶００。

２、投票期间，深交所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６０８８０	潍柴重机	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０８８０；

（３） 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号， １元代表议案１，２元代表议案２，依次类推……。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表所示：

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	所有议案	１００元
１	关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案	１元
２	关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的议案	２元
３	与潍柴动力股份有限公司签署《采购及提供加工服务框架第一补充协议》的议案	３元
４	与潍柴动力股份有限公司签署《供货框架第六补充协议》的议案	４元

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表所示：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成

４、计票规则

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） ，点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６０８８０	１元	４位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网进行互联网投票系统投票。（登录网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（１）登录互联网投票系统“ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ” ，在“上市公司股东大会列表”选择中“潍柴重机股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”。

（２）进入投票系统后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”； （已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书方式登录）

（３）进入投票系统后点击“投票表决”，并根据网页提示进行操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１２月１５日下午３∶００ 至２０１０年１２月１６日下午３∶００ 间的任意时间。

五、其他

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

六、备查文件

１、 第四届董事会第三十三次会议决议公告

２、 第四届董事会第三十五次会议决议公告

３、 关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的关联交易公告

４、关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的公告

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一〇年十一月二十六日

附件：

２０１０年第二次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席潍柴重机股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案	同意	反对	弃权
１	关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案
２	关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的议案
３	与潍柴动力股份有限公司签署《采购及提供加工服务框架第一补充协议》的议案
４	与潍柴动力股份有限公司签署《供货框架第六补充协议》的议案

注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日