(上接D5版)

　　2007年以来，境外股东层面发生一系列的股权变动，但双汇发展仍由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。本次境外股权变更前，收购人的股权控制架构如下图所示：

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　　（二）境外股权变更

　　为进一步理顺股权结构，双汇国际的股东决定进行境外股权变更，其主要内容如下：

　　1、双汇国际股权调整

　　2010年11月26日，双汇国际的股东作出决议并签署相关协议进行股权调整。双汇国际股权调整的核心是，Shine B的股东共同决定，将Shine B解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股。

　　同时，运昌公司受让Shine D Holding Limited持有的双汇国际1.05%的股权，随后双汇国际向运昌公司新发行相当于双汇国际5%的股份，上述转让及发行完成后运昌公司持有双汇国际6%的股份（运昌公司受让的双汇国际1.05%的股份在双汇国际新发行股份后被摊薄至1%）。

　　双汇国际的股东决定以该运昌公司持有的双汇国际6%的股份对双汇管理团队实施一项为期3年员工奖励计划，其具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立了信托，作为该信托的成立人有权指示运昌公司按其要求行事。运昌公司持有的双汇国际6%的股份作为奖励股份，将根据经双汇国际董事会制定的员工奖励计划于2011年至2013年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双汇国际董事长不时决定的其他合格员工（“被授予员工”），每年合计最高可授予2%。

　　此外，双汇国际的股东之间发生了少量的股份转让。

　　2、表决权安排

　　根据双汇国际向运昌公司发出的《书面指示》，运昌公司将根据雄域公司不时的指示在双汇国际的股东会行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权。作为员工被授予奖励股份的先决条件，被授予员工需签署双汇国际董事会要求的任何授权文件以授权雄域公司在双汇国际的股东会上行使该奖励股份对应的投票权。

　　3、双汇国际治理结构调整

　　双汇国际的股东拟对双汇国际的公司章程进行修订。根据修订后的双汇国际公司章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，雄域公司及运昌公司应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，根据该安排，雄域公司及运昌公司拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。

　　在双汇国际董事会以投票方式表决普通决议（指指过半数董事投票通过的决议）时，雄域公司任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即雄域公司在双汇国际董事会表决权比例超过半数。

　　上述境外股权变更后，收购人的股权控制架构如下图所示：

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　　注：(1)在股东会表决普通决议时，雄域公司持有的每份股份拥有2票表决权；(2) 在股东会表决普通决议时，运昌公司持有的每份股份拥有2票表决权，且其表决权需根据雄域公司的不时指示行使。

　　上述境外股权变更后，雄域公司持有双汇国际股份比例为30.23%，在双汇国际股东会和董事会表决普通决议时可实际支配的双汇国际表决权比例均超过半数，雄域公司能够对双汇国际实施控制，进而拥有雄域公司100%股权的兴泰集团能够对双汇国际直至罗特克斯实施控制。因此，通过境外股权变更，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。

　　由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2/3以上的独立董事同意，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。

　　若本次实际控制人变动被股东大会否决，双汇发展的实际控制人将仍为高盛集团和鼎晖投资共同控制的罗特克斯。

　　兴泰集团做出如下承诺：“若本次实际控制人变动被股东大会否决，未来兴泰集团的持股达到成为双汇发展实际控制人的比例，依法需要对双汇发展股东发出全面要约时，兴泰集团将依法依规履行要约收购义务。”

　　（三）要约收购义务人、一致行动人及收购人的股东情况

　　1、兴泰集团的设立及股东情况

　　兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立，现有已发行股份30,000股，双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，三人以联权共有人的形式共同持有兴泰集团前述已发行股份。雷雨田、何兴保和赵银章作为受托人通过信托安排代表多名受益人（下称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据中国香港特别行政区法律设定的员工持股计划（下称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份。如下述受益人名单所显示，受益人共计263人，其拥有的兴泰集团权益比例分散。根据员工持股计划，全体受益人通过受益人大会选举员工持股委员会，员工持股委员会成员经受益人在受益人大会上以一般决议表决通过产生。员工持股委员会的主要职能包括辞退受托人并委任新的受托人，并代表全体受益人向受托人不时的发出书面指示，而受托人以自身名义为全体受益人之利益，根据员工持股委员会的书面指示行使其作为兴泰集团股东的股东权利/权力（包括委派兴泰集团董事）。

　　受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，持股员工名单及所持权益比例如下：

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　　上述赵银章、何兴保以及雷雨田代持的权益为预留权益，尚无受益人。

　　2、境外股权变更后双汇国际的股东情况

　　上述境外股权变更后，雄域公司持有双汇国际股份比例为30.23%，在双汇国际股东会和董事会表决普通决议时可实际支配的双汇国际表决权比例均超过半数，雄域公司能够对双汇国际实施控制。雄域公司于2007年7月23日在英属维尔京群岛成立，兴泰集团拥有其100%的股权。

　　境外股权变更后双汇国际的股东中，CDH Shine Limited、CDH ShineⅡ Limited、CDH ShineⅢ Limited、CDH ShineⅣ Limited为同属鼎晖投资旗下基金控制的关联公司，存在一致行动关系，四家股东合计持有双汇国际33.70％的权益。

　　此外，Blue Air Holdings Limited、Focus Chevalier Investment Company Limited存在关联关系，合计持有双汇国际4.15%的股份。

　　除在本报告书披露的信息以外，双汇国际股东之间不存在任何代持协议等一致行动安排。

　　3、罗特克斯的股东情况

　　Glorious Link International Corporation目前为罗特克斯的单一股东，该公司于2006年3月20日在英属维尔京群岛注册成立，双汇国际拥有其100%的股权，主营业务为投资及控股公司。

　　（四）兴泰集团所控制的核心企业及关联企业情况

　　截至本报告书签署日，对兴泰集团的资产和盈利有重大影响的控股或联营企业主要包括：

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　　三、要约收购义务人、一致行动人及收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）兴泰集团所从事的主要业务及财务状况

　　兴泰集团的主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：

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　　2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。

　　（二）双汇国际所从事的主要业务及财务状况

　　双汇国际的主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：

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　　2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。

　　（三）罗特克斯所从事的主要业务及财务状况

　　罗特克斯主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：

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　　2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。

　　四、要约收购义务人、一致行动人及收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，要约收购义务人、一致行动人及收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、要约收购义务人、一致行动人及收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）兴泰集团董事、监事及高级管理人员情况

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　　最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）境外股权变更后双汇国际的董事、监事及高级管理人员情况

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　　其中，焦树阁先生为鼎晖投资派出的董事，周之扬先生为高盛集团派出的董事，万隆先生与杨挚君先生为雄域公司派出的董事，曹俊生先生为Profit Summit Investments Limited派出的董事。

　　最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）境外股权变更后罗特克斯的董事、监事、高级管理人员情况

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　　最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、要约收购义务人、一致行动人及收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况

　　截至本报告书签署日，除双汇发展外，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。

　　截至本报告书签署日，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯并未持有或控制5%以上金融机构的股权。

　　第三节 要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制。由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。

　　为保护公众投资者利益，双汇国际将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团和罗特克斯之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。

　　本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意履行由于本次境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务，并同意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国际签署《一致行动协议》。

　　双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》。

　　2010年11月26日，兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》，共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　2010年11月26日，罗特克斯董事会作出决议，同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　本次要约收购完成后的12 个月内，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

　　本次要约收购完成后12个月内，除可能为维持双汇发展上市公司地位以及为继续推进重大资产重组提出股份处置计划外，收购人暂无处置其已持有双汇发展股份的计划。

　　第四节 专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　财务顾问：中信证券股份有限公司

　　联系地址： 广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦A 层

　　联系人： 温健、钟建春、彭学东、陈健健、祝青、张祺奥、Morris Gabriel Scott

　　联系电话： 010-84588888

　　法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　联系人：崔建新、傅思齐

　　电话：010-58091000

　　二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　除本报告书另行披露之外，中信证券或竞天公诚与兴泰集团、双汇国际、罗特克斯以及双汇发展不存在任何关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，罗特克斯对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，罗特克斯具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、收购人聘请的律师发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，竞天公诚在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本所认为，兴泰集团、双汇国际及罗特克斯为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）

　　法定代表人或授权代表（签章）

　　年 月 日