(上接D5版)
1）双汇发展股东大会批准本次重大资产重组方案；
2）商务主管部门的批准或备案；
3）中国证监会核准本次重大资产重组方案；
4）中国证监会核准双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请。
双汇发展董事会已在重大资产重组预案中对上述审批程序和已向有关主管部门报批的进展情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（2）本次重组中涉及的拟注入资产，除了前述正在办理权属手续的土地之外，在本次交易的首次董事会决议公告前，双汇集团及罗特克斯已经合法拥有该等标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次重组完成后，有利于提高双汇发展资产的完整性。有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，将避免双汇集团与双汇发展的同业竞争，大幅减少关联交易，有利于增强上市公司的独立性。本次重组完成后的双汇发展将集中精力做大、做强、做精、做专肉类加工主业，形成以化工包装、彩色印刷为配套产业的强大支撑，纵贯农牧养殖、生猪屠宰、肉制品加工、商业连锁的完善的大农业产业链，力争打造中国最大、世界领先的肉类供应商；使双汇发展的肉类总产量在世界上达到领先规模，形成年屠宰生猪3000万头以上，生产肉制品300万吨以上的能力，走在世界肉类加工企业最前沿。
随着重组协同效应的逐步发挥，双汇发展的盈利能力和财务状况将得到较大改善。综上所述，本次交易有利于双汇发展改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，并有利于双汇发展增强独立性、减少关联交易、消除同业竞争。
八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
经核查，本次重组所涉及的资产除前述部分土地的权属手续尚需完善外，其余资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
双汇发展在重大资产重组预案中对影响本次重组的重大不确定因素以及相关风险作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，双汇发展董事会编制的重大资产重组预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
双汇发展董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》的相关规定编制了重大资产重组预案。双汇发展第四届董事会第二十次会议已审议通过该预案，双汇发展董事会全体成员已声明保证预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。经审慎核查，独立财务顾问认为双汇发展董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、上市公司2007年以来境外股权变更是否涉及商务部门审批或备案的情况
根据由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日公布、并于2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“《并购规定》”，商务部于2009年6月22日以商务部令2009年第6号重新公布了该规定），外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。双汇发展2007年以来的境外股东股权变更不属于《并购规定》的范畴，不需要履行报商务部门的批准或备案程序。
根据商务部颁发的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令2004年第16号）以及《关于内地企业赴中国香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452号）（后二者已被《境外投资管理办法》取代并于2009年5月1日起失效）等规范境外投资事宜的相关规定，境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为，该等行为需取得商务主管部门的批准或备案。双汇发展及其关联企业员工境外设立公司系自然人投资行为，不适用《境外投资管理办法》，不需要履行报商务部门的批准或备案程序。
就境内居民个人境外投资事宜，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），参与境外员工持股计划的双汇发展及其关联企业员工已经在国家外汇管理局河南省分局办理了外汇登记手续。
基于前述，本独立财务顾问所认为，双汇发展2007年以来的境外股东股权变化，不适用《并购规定》和《境外投资管理办法》，也不需要报经国家商务部门批准或备案。
十二、中金公司内核意见及项目主办人情况
（一）中金公司内部审核程序简介及内核意见
1、内部审核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司成立了内核小组，组织专人对本次重组的重大资产重组预案和信息披露文件进行了严格内核。中金公司的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
（1）项目小组提出内核申请
项目组至少在本核查意见出具之日前10天左右，向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组预案在内的主要申请和信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在本核查意见出具之日的前7天左右，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计师、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在本核查意见出具之日的前2天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会和证券交易所对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
2、内部审核意见
经过对重大资产重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核领导小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
双汇发展重大资产重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。
（二）本次重大资产重组项目独立财务顾问主办人情况
本次重大资产重组项目财务顾问主办人由中金公司投资银行部徐康和陈洁担任。
法定代表人或其授权代表（签字）：___________________
林寿康
投资银行业务部门负责人：___________________
丁玮
内核负责人： ___________________
蒋国荣
财务顾问主办人： ___________________ ___________________
徐康 陈洁
项目协办人： ___________________
梁锦
中国国际金融有限公司
2010年11月26日
