（上接D5版）

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，公司以2009 年末公司总股本605,994,900 股为基数，向全体股东按每10股派10元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润605,994,900 元人民币。上述利润分配方案已经公司2009年度股东大会审议批准。除息后，发行价格调整为50.94元/股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　　5、发行数量

　　向双汇集团发行A股股票的数量= 置入资产中价值超过置出资产部分的价格÷本次发行价格；根据置入资产和置出资产分别的交易价格以及50.94元/股的发行价格计算，本次拟向双汇集团发行A股股票的总数约为6.13亿股。

　　向罗特克斯发行A股股票的数量=罗特克斯认股资产的价格÷本次发行价格；根据罗特克斯认股资产的交易价格以及50.94元/股的发行价格计算，本次拟向罗特克斯发行A股股票的总数约为0.19亿股。

　　对本次发行中不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　6、锁定期安排

　　双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的公司A股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。

　　7、拟上市的证券交易所

　　深交所。

　　（二）换股吸收合并方案

　　本公司拟以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。本公司为吸并方及存续方。本公司向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。

　　1、被吸并方

　　本次吸收合并的被吸并方为广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料五家公司。被吸并方的基本情况请见“第五章 标的资产的基本情况”中的“四、被吸并资产”。

　　2、换股对象

　　本次换股吸收合并的换股对象为换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东（本公司除外），即双汇集团和罗特克斯。

　　3、换股吸收合并方式

　　本次吸收合并将采取换股吸收合并的方式，本公司为吸并方及存续方。本公司向换股对象增发A股股份，届时换股对象将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股份。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。

　　4、换股价格及换股比例

　　换股价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价），即51.94元/股。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，公司以2009 年末公司总股本605,994,900 股为基数，向全体股东按每10股派10元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润605,994,900 元人民币。上述利润分配方案已经公司2009年度股东大会审议批准。除息后，换股价格调整为50.94元/股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，换股价格将相应调整。最终换股价格尚需经公司股东大会批准。

　　各被吸并方股东换得的公司股份数量=（该被吸并方的交易价格÷换股价格）×该股东所持有的该被吸并方股权比例。

　　换股后，被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时，对不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　（三）其他关键事项

　　1、损益归属

　　自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损由本公司享有或承担。

　　自评估基准日至交割日，被吸并方运营所产生的盈利或亏损由本公司相应享有或承担。

　　2、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本公司本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。

　　3、人员安置方案

　　就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产的公司，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。

　　本次重大资产重组完成后，被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。

　　本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。

　　除上述外，本次重大资产重组不涉及其他人员变动问题。

　　4、决议有效期

　　与本次重大资产重组议案有关的决议自该等议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、豁免要约收购义务

　　因实施本次重大资产重组，本次交易将触发向除双汇集团和罗特克斯以外的所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，双汇集团和罗特克斯将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。

　　三、本次交易的决策程序

　　（一）决策程序

　　2010年4月2日，经深交所批准，本公司开始停牌。

　　2010年11月26日，本公司第四届董事会第20次会议审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。

　　（二）关联董事回避表决

　　公司在召开董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。本公司在召开股东大会审议本次重组相关事宜时，关联股东回避表决。

　　本公司独立董事已就本次重组事项发表意见：本公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事将在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避表决。

　　四、要约收购

　　2010年11月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东拟通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为上市公司实际控制人，触发了对双汇发展的全面要约收购义务。同时，为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，向市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价格为56元/股，比要约收购报告书摘要公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值53.38元/股溢价4.91%。

　　第三章 上市公司基本情况

　　一、双汇发展基本情况

　　■

　　本公司主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务等。经过十多年的发展，本公司已成为肉类加工农业产业化龙头企业。

　　“双汇” 商标早在1999年12月29日就被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，2004年“双汇”牌高温火腿肠被认定为“中国名牌产品”，2007年“双汇”牌鲜冻分割猪肉和低温肉制品被认定为“中国名牌产品”，2009年“双汇”牌肉及肉制品被中国肉类协会认定为“中国肉类产业最具价值品牌”，品牌价值达168.6亿元。

　　二、双汇发展公司设立情况及曾用名

　　1、本公司是经河南省人民政府豫股批字[1998]20号文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]235号和[1998]236号文批准，于1998年9月16?日向社会公众公开发行5,000万股人民币普通股，于1998年10月15日在河南省工商行政管理局注册登记，企业营业执照注册号为410000400000705，并于1998年12?月?10?日在深圳证券交易所挂牌上市。注册资本17,300万元人民币，股份总额17,300万股，其中国家股12,300万股，占总股本的71.10％；?社会公众股5,000万股，占总股本的?28.90％。

　　2、1998年12月10日上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”，根据本公司2000年4月召开的股东大会决议，本公司的名称由“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。

　　三、公司历次股本变动情况

　　1、本公司于1999年7月7日实施1998年度股东大会审议通过的每10股送红股2股和用资本公积金每10股转增1股的方案，注册资本增加为22,490万元。

　　2、本公司于2000年6月6日实施1999年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案，注册资本增加为29,237万元。

　　3、本公司于2002年4月1日增发人民币普通股5,000万股，注册资本增加为34,237万元。

　　4、本公司于2004年4月7日实施2003年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增5股的方案，注册资本增加为51,355.5万元。

　　5、2006年5月6日，漯河海宇投资有限公司与罗特克斯签订了《关于漯河海宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司12,838.875万股境内法人股的股份转让合同》，漯河海宇投资有限公司将其持有的本公司12,838.875万股转让给罗特克斯，股权性质变更为定向法人外资法人股。

　　6、根据本公司2006年第二次临时股东大会决议，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.8股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每10股实际获得转增4.58股的股份，共计转增股本人民币9,243.99万元，上述股权分置改革方案于2007年6月29日实施完毕后，本公司的股份结构如下所示：

　　■

　　7、截至本预案签署日，本公司股份结构如下所示：

　　■

　　四、最近三年本公司控股权变动情况

　　本公司最近三年的控股股东一直是双汇集团，并且不因本次重组而发生变化。

　　2007年至本预案公告日，本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。

　　五、主营业务发展情况和主要财务指标

　　（一）双汇发展主营业务发展情况

　　本公司主要经营畜禽屠宰，肉类食品的加工销售和食品包装。最近三年，本公司的主要业务发展情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　（二）主要财务指标

　　本公司2007年、2008年、2009年、2010年1-5月的财务报表已经信永中和会计师事务所审计。本公司2007年、2008年和2009年的年审报告均由信永中和出具了标准无保留意见的审计报告。2010年6月29日，本公司2009年度股东大会否决了其董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，为实施本次重组而由信永中和出具的2009年和2010年1-5月连审报告为保留意见的审计报告。最近三年及一期简要财务数据如下：

　　1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　六、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东情况

　　股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　法定代表人：万隆

　　成立日期：1994年8月29日

　　注册资本：15亿元

　　股权结构：罗特克斯有限公司持有其100%的股权。

　　公司主营：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等

　　双汇集团的基本情况请参见“第四章交易对方及被吸并方基本情况”“一、双汇集团”。

　　（二）公司实际控制人情况

　　2007年至本预案公告日，本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。罗特克斯的基本情况请参见“第四章 交易对方及被吸并方基本情况”“二、罗特克斯”。为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东进行了境外股权变更，理顺股权结构。此次变更导致的兴泰集团成为本公司的控制人，拟变更的股权结构情况请详见和本次预案同时公告的《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

　　1、公司07年以来的股权变化情况

　　2006年，经商务部批准，高盛和鼎晖通过罗特克斯分别收购了漯河市国资委持有的双汇发展第一大股东双汇集团100%的股权（当时，双汇集团持有双汇发展35.715%的股份），并且收购了双汇发展的第二大股东海宇投资持有的双汇发展25%的股份。罗特克斯在实施上述收购时触发了其对双汇发展公众股东的要约收购义务。

　　上述收购于2007年完成后，双汇发展的实际控制人一直为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。2007年要约收购及股权分置改革完成后，双汇发展股权结构如下：

　　■

　　2、2007年以来，上市公司境外股东股权发生了系列变化，其中直接持有公司权益的境外股东罗特克斯、间接持有本公司权益的双汇国际（2007年12月31日前公司名称为Shine C）和Shine B Holding Ⅰ Limited （下称“Shine B”）的股权均发生了若干变化，主要变化情况介绍如下：

　　2007年10月，高盛将其持有的罗特克斯5%的股权转让给鼎晖，股权转让完成后高盛和鼎晖分别持有罗特克斯46％和54％的股权。然后，高盛和鼎晖将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的Shine B境外下属公司进行内部重组。内部重组完成后，高盛和鼎晖通过Shine B及其下属两层境外子公司间接持有罗特克斯权益。

　　2007年10月，双汇国际引入郭氏集团持有的Cardilli Limited和Richy Fast Limited ，以及管理层间接持有的Heroic Zone Investments Limited (下称“雄域”)成为其股东。

　　2009年11月5日，高盛向鼎晖转让其所持有的Shine B 15%股权。

　　上述股权转让完成后，截至目前，双汇发展境外股权结构如下图所示：

　　■

　　前述境外股东股权变化，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》和《境外投资管理办法》，也不需要报经国家商务部门批准或备案。

　　第四章 交易对方及被吸并方基本情况

　　本次重大资产重组的交易对方是双汇集团和罗特克斯；被吸并方是广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。

　　一、双汇集团

　　（下转D7版）