证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１０－０３５
山东得利斯食品股份有限公司关于
二○一○年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次股东大会无否决提案的情况。
２、本次股东大会无修改提案的情况。
３、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况。
一、会议召集和出席情况
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年第二次临时股东大会于２０１０年１１月２９日在山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共４名，代表有表决权的股份有１８３３７．０４１８万股，占公司总股份２５１００万股的７３．０６％．
本次会议由董事会召集，郑和平先生主持会议。公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
二、议案的审议情况
本次会议以现场投票方式对议案进行了表决，形成如下决议：
１、以累积投票的方式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
选举郑和平、郑镁钢、于瑞波先生为公司第二届董事会董事，选举张永爱、刘海英女士为公司第二届董事会独立董事。
具体表决情况如下：
以１８３３７．０４１８万股赞成，０股反对，０股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的１００％，同意选举郑和平先生为公司第二届董事会董事。
以１８３３７．０４１８万股赞成，０股反对，０股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的１００％，同意选举郑镁钢先生为公司第二届董事会董事。
以１８３３７．０４１８万股赞成，０股反对，０股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的１００％，同意选举于瑞波先生为公司第二届董事会董事。
以１８３３７．０４１８万股赞成，０股反对，０股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的１００％，同意选举张永爱女士为公司第二届董事会独立董事。
以１８３３７．０４１８万股赞成，０股反对，０股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的１００％，同意选举刘海英女士为公司第二届董事会独立董事。
公司第二届董事会任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
２、以１８３３７．０４１８万股赞成，０股反对，０股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的１００％审议通过了《关于第二届董事会董事薪酬的议案》。同意按照此标准发放第二届董事会董事薪酬，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 报酬
（万元、税前） | 备注 |
| １ | 郑和平 | 董事 | ０ | １、表中所列报酬均为每年公司给予（独立）董事的报酬、津贴，元为人民币元；
２、内部董事（指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）：按照其与公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的公司高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。 |
| ２ | 于瑞波 | 董事 | ０ |
| ３ | 郑镁钢 | 董事 | ０ |
| ４ | 张永爱 | 独立董事 | ５ |
| ５ | 刘海英 | 独立董事 | ５ |
３、以累积投票的方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
选举臧辉、王永功先生为公司第二届监事会监事，并与公司职工代表监事王英才先生共同组成公司第二届监事会（公司职工监事王英才先生已于２０１０年１１月２８日由职工代表会议选举产生）。公司第二届监事会任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
具体表决情况如下：
以１８３３７．０４１８万股赞成，０股反对，０股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的１００％，同意选举臧辉为公司第二届监事会监事。
以１８３３７．０４１８万股赞成，０股反对，０股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的１００％，同意选举王永功为公司第二届监事会监事。
最近二年曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数二分之一。 单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
４、以１８３３７．０４１８万股赞成，０股反对，０股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的１００％审议通过了《关于第二届监事会监事津贴的议案》。同意按照此标准发放第二届监事会监事津贴。
非职工监事：每年不给予津贴；
职工监事：除职工原有工资标准外每年不另外给予津贴。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京中伦律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为，公司本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
１、经与会董事签字确认的２０１０年第二次临时股东大会决议
２、北京中伦律师事务所出具的《关于山东得利斯食品股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月３０日
证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１０－０３６
山东得利斯食品股份有限公司
关于第二届董事会第一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１０年１１月２９日上午１１：００，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届董事会第一次会议。本届董事会由１１月２９日召开的２０１０年第二次股东大会选举产生。会议通知于２０１０年１１月２９日上午１０：３０通过现场口头发出。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席董事５人，实际出席董事５人。
会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举郑和平先生为第二届董事会董事长的议案》，同意选举郑和平先生担任公司第二届董事会董事长，任期至第二届董事会届满为止。
二、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举第二届董事会战略委员会的议案》，同意选举郑和平先生、刘海英女士、郑镁钢先生为公司第二届董事会战略委员会委员，其中郑和平先生为战略委员会主任委员。战略委员会委员任期与本届董事会成员任期一致。
三、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举第二届董事会审计委员会的议案》，同意选举张永爱女士、刘海英女士、于瑞波先生为公司第二届董事会审计委员会委员，其中张永爱女士为审计委员会主任委员。审计委员会委员任期与本届董事会成员任期一致。
四、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会的议案》，同意选举刘海英女士、郑和平先生、张永爱女士为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其中刘海英女士为薪酬与考核委员会主任委员。薪酬与考核委员会委员任期与本届董事会成员任期一致。
五、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举第二届董事会提名委员会的议案》，同意选举郑和平先生、刘海英女士、郑镁钢先生为公司第二届董事会提名委员会委员，其中刘海英女士为提名委员会主任委员。提名委员会委员任期与本届董事会成员任期一致。
六、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任郑镁钢先生为公司总经理的议案》，同意聘任郑镁钢先生为公司总经理，任期与本届董事会成员任期一致。
七、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任郑洪光为公司副总经理的议案》，同意聘任郑洪光先生为公司副总经理，任期与本届董事会成员任期一致。
八、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任杨松国先生为公司副总经理兼财务负责人的议案》，同意聘任杨松国先生为公司副总经理兼财务负责人，任期与本届董事会成员任期一致。
以上新聘任的总经理、副总经理、财务负责人不存在以下不合适担任上市公司高级管理人员情形（后附各位高管简历）：
（一）《公司法》第１４７条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
独立董事张永爱、刘海英女士发表了《独立意见》，对上述各位高级管理的任职资格进行了审查，同意其担任公司高级管理人员。内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，同意按照此标准发放公司高级管理人员薪酬，具体如下：
公司总经理月薪２万元人民币（税前），副总经理、财务负责人薪酬均为每月１．５万元人民币（税前），董事会秘书薪酬为每月１万元人民币（税前）。
独立董事张永爱、刘海英女士发表了《独立意见》，同意公司高级管理人员薪酬的方案。内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本届董事会未产生董事会秘书，董事会秘书将由下次董事会聘任产生。在此期间，由原董事会秘书继续履行职责，直至新董事会秘书产生。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月３０日
附件：
杨松国，男，中国籍，无永久境外居留权，１９７２年出生，专科学历，中国注册会计师。１９９２年至１９９６年，在诸城市第一毛纺织厂工作，从事会计工作；１９９６年至２０００年，任诸城市第一毛纺织厂财务科长；２０００年１０月至２００２年８月，在山东得利斯农业科技股份有限公司从事财务工作；２００２年９月至２００４年２月，任农业科技财务负责人；２００４年３月至２００６年１１月，任山东得利斯食品科技有限公司财务负责人；２００６年１２月至２００７年１１月，任山东得利斯食品科技有限公司财务总监；２００７年１２月至今，任山东得利斯食品股份公司副总经理兼财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。杨松国先生持有诸城同路人投资有限公司０．７２％的股权，间接持有本公司９３．３９万股票。除此之外，与公司、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
郑洪光，男，中国籍，无永久境外居留权，１９５９年出生，专科学历，经济师。曾主持开发研制风味火腿、五香火腿、便餐火腿等２０多个新产品，论文“量本利分析在经营管理中的应用”被评为乡镇企业优秀成果一等奖，２０００年７月当选山东省肉制品行业评委，２０００年１０月荣获“山东省质量管理先进工作者”荣誉称号，２００１年４月被中国食品行业协会评为全国食品行业质量管理优秀领导者。１９８４年至１９９０年，任西老庄面粉厂销售科长；１９９０年３月至１９９５年２月，任诸城市得利斯食品有限公司经理；１９９５年３月至２０００年１月，任得利斯集团公司总裁助理；２０００年２月至２００４年８月，任山东得利斯农业科技股份有限公司总经理；２００４年８月至今任西安得利斯总经理。２００８年１０月起任山东得利斯食品股份有限公司副总经理兼技术总监。现任本公司副总经理兼技术总监、西安得利斯总经理。郑洪光先生持有诸城同路人投资有限公司０．２９％的股权，间接持有本公司３７．６２万股票。除此之外，与公司、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１０－０３７
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关于第二届监事会第一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１０年１１月２９日上午１１：００，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届监事会第一次会议。本届监事会由１１月２９日召开的２０１０年第二股东大会选举产生。会议通知于１０：３０由现场口头发出。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。
会议由公司监事臧辉先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，以３票赞成、０票反对、０票弃权表决审议通过了《关于选举臧辉先生为第二届监事会主席的议案》，同意选举臧辉先生担任公司第二届监事会主席，任期至第二届监事会届满为止。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
监 事 会
２０１０年１１月３０日
证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１０－０３８
山东得利斯食品股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第二届监事将由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。
公司于２０１０ 年１１ 月２８日在公司会议室召开公司职工代表大会对第二届监事会职工代表监事人选进行了推荐和选举，出席本次会议的职工代表３７人，会议符合有关规定的要求。
经职工代表大会审议，会议以投票表决方式，一致通过选举王英才先生为公司第二届监事会职工代表监事，与公司２０１０ 年第一次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第二届监事会。
本决议由出席大会的职工代表签字后生效。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
２０１０年１１月３０日
附：职工代表监事简历王英才
王英才，男，中国籍，无永久境外居留权，１９７２年出生，专科学历。１９９０年３月至１９９２年１２月，在北京卫戍区服兵役；１９９３年４月至１９９９年１２月，在得利斯集团办公室工作；２０００年１月至２００５年４月，在得利斯集团营销中心工作；２００５年５月至２００７年１１月任有限公司营销中心信息科长、巡展科长；２００７年１２月起任本公司市场管理办公室信息科长、巡展科长。现任本公司监事（职工监事）。
